Page 28 - Dny práva 2014. Část II. - Bermudský trojúhelník obchodního práva III

DNY PRÁVA / DAYS OF LAW 2014

3 Společné jednání jednatele a prokuristy?
Po výše provedených obecných výkladech, se můžeme pustit do řešení
vlastní otázky. Může společenská smlouva stanovit, že jednatel jedná za spo-
lečnost společně s prokuristou? A jde o vnitřní omezení nebo o dovolený
způsob určení společného zastupování? A jde o společné zastupování?
Má-li společnost s ručením omezeným jediného jednatele, pak je oprávněn
jednat za společnost ve všech věcech samostatně. Je-li vázáno jeho jednání
na souhlas prokuristy, jde o vnitřní omezení, které nemá podle § 47 z. o. k.
účinků vůči třetím osobám. Důvodem je výše zmíněná charakteristika statu-
tárního orgánu jako orgánu, který je ze své podstaty vždy oprávněn jednat
ve všech věcech právnické osoby. Požadavek na spolupůsobení kohokoli,
kdo stojí mimo statutární orgán, je pak omezením jeho vnější působnosti,
protože oprávnění jediného člena statutárního orgánu zcela splývají s kom-
petencemi samotného statutárního orgánu.
Má-li společnost s ručením omezeným dva jednatele, je situace odlišná.
O vnitřní omezení by šlo pouze tehdy, pokud by oba jednatelé nemohli
jednat za společnost bez spolupůsobení prokuristy. Jestliže však ve věcech,
v kterých se umožňuje spolupůsobení prokuristy, mohou jednat dva jedna-
telé společně bez jeho spolupůsobení, není tím zasaženo do vnější působ-
nosti statutárního orgánu a nejde tak o vnitřní omezení, protože není vylou-
čena akceschopnost statutárního orgánu a nedochází tak k zásahu do jeho
generálního zástupčího oprávnění. Spolupůsobení prokuristy se tu uplatňuje
jako variantní způsob zastoupení k případům, kdy společenská smlouva
vyžaduje, aby jednali za společnost společně dva jednatelé, a alternativně
připouští, že je v daných věcech oprávněn jednat za společnost jen jeden
jednatel společně s prokuristou. Ve své podstatě tak nejde o nic jiného než
o stanovení podmínky, při jejímž splnění je jednatel oprávněn jednat za spo-
lečnost sám bez druhého jednatele, a tou podmínkou je souhlas, resp. spolu-
podpis prokuristy. Jde o stejné rozlišovací kritérium, jako bylo uvedeno výše
po nastavení případů, u kterých se umožňuje samostatné zastoupení jediným
členem statutárního orgánu.

28