Page 24 - Dny práva 2014. Část II. - Bermudský trojúhelník obchodního práva III

DNY PRÁVA / DAYS OF LAW 2014

Před nabídnutím vlastního pohledu na tuto problematiku je nejprve nutné
vyjasnit východiska, s nimiž je k řešení předestřené otázce nezbytné při-
stoupit. Vymezme nejprve, jaká je úloha statutárního orgánu při zastupo-
vání obchodní korporace, k čemu slouží způsob zastoupení a jaké následky
jsou spojeny s jeho nedodržením, a konečně co je vnitřním omezením a jaké
následky právo spojuje s jeho porušením.

2 Statutární orgán. Způsob zastoupení vs. vnitřní omezení

Právnická osoba je vybavena statutárním orgánem proto, aby zde byl někdo,
kdo je oprávněn za právnickou osobu jednat ve všech věcech a ohledně
něhož v zásadě nemůže nastat pochybnost, zda jednat mohl nebo nemohl.
To se vztahuje na statutární orgán jako celek, nikoli na jeho jednotlivé členy,
je-li jich více. 9
U způsobu zastoupení rozlišujeme, zda zástupce je oprávněn jednat samo-
statně anebo společně s jiným zástupcem (např. kolektivní prokura či kolek-
tivní plná moc). I v případě zastupování právnické osoby členy statutár-
ního orgánu, můžeme rozlišovat, zda je jednotlivý člen statutárního orgánu
oprávněn jednat samostatně anebo společně s jiným členem.
Má-li však právnická osoba jediný statutární orgán a je-li tento statutární
orgán jednočlenný, může jeho člen ve všech věcech jednat za právnickou
osobu samostatně, protože to vyplývá z povahy statutárního orgánu jako
orgánu, který má generální zástupčí oprávnění a tuto jeho působnost nelze
omezovat s účinky vůči třetím osobám.
Je-li statutární orgán vícečlenný, z § 164 odst. 2 druhá věta obč. zak. plyne,
že každý člen statutárního orgánu je oprávněn právnickou osobu zastupo-
vat samostatně, není-li v zakladatelském právním jednání stanoveno jinak.
10
9 V tomto příspěvku vycházím z předpokladu, že obchodní korporace musejí mít mi-
nimálně jeden statutární orgán, který je buď individuální, tvoří-li jej jeden člen, anebo
kolektivní, má-li více členů.
10 Ustanovení § 164 odst. 2 druhá věta obč. zak. spojuje výslovně možnost odchylného
určení způsobu zastupování s vícečlenným statutárním orgánem. Podle § 45 odst. 4
z. o. k. je statutárním orgánem osobní společnosti každý její společník a podle § 45
odst. 5 z. o. k. je statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným každý jedna-
tel, ledaže společenská smlouva určí, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán. Zákon
o obchodních korporacích tak výslovně určuje, že v osobních společnostech a spo-
lečnosti s ručením omezeným může být více individuálních statutárních orgánů.
Je i v těchto případech možné stanovit společné zastupování více statutárními orgány?

24