Page 27 - Dny práva 2014. Část II. - Bermudský trojúhelník obchodního práva III

Bermudský trojúhelník obchodního práva III

statutárního orgánu k takovému jednání zmocněn podle § 164 odst. 2 in fine
obč. zak., vede k tomu, že jde o zdánlivé právní jednání, z kterého nebude
nikdo zavázán. Takové jednání se z důvodu nedodržení stanoveného způ-
sobu zastoupení nepřičítá ani obchodní korporaci, ale ani jednajícímu členovi
statutárního orgánu, protože třetí osoba nemohla být s ohledem na princip
materiální publicity obchodního rejstříku v dobré víře, že dotyčný byl opráv-
něn jednat za obchodní korporaci sám. 13
Zakladatelské právní jednání má povahu smlouvy, a proto i na výklad jeho
ustanovení je třeba použít výkladová pravidla pro právní jednání. Způsob,
jakým jednají členové statutárního orgánu za právnickou osobu, je smluv-
ním ujednáním, které má dopad na třetí osoby, jež nejsou stranou zakla-
datelského právního jednání, a proto je třeba tehdy, je-li možné v zaklada-
telském právním jednání vyložit stanovený způsob jednání za společnost
různě, zvolit ten výklad, který jde k tíži právnické osoby a tudíž ve prospěch
třetí osoby, která jej žádným způsobem neovlivnila a ani ovlivnit nemohla
(§ 557 obč. zak.). O způsob jednání za společnost připouštějící různý výklad
půjde tehdy, je-li sporné, zda může jednat jen jeden člen statutárního orgánu
samostatně anebo mají-li jednat společně dva členové. V takovém případě
je třeba dát přednost výkladu, že člen statutárního orgánu mohl jednat
samostatně, protože takový výklad je v souladu se subsidiárním zákonným
pravidlem a je ve prospěch třetích osob, které se na dané rozpornosti nepo-
dílely. Zvolený výklad tak jde k tíži právnické osoby, je jí odejmuta možnost
zvýšené ochrany skrze pravidlo čtyř očí, protože jí lze přičíst, že způsob jed-
nání členy statutárního orgánu nebyl nastaven dostatečně určitě bez vzbu-
zení pochybností. 14

13 Ve své podstatě jde o nezmocněné jednatelství, z kterého ale pro jeho očividnost nebu-
de zavázán ani sám jednající. Tím ale není vyloučeno, aby takové faktické jednání bylo
následně schváleno podle § 440 odst. 1 in fine obč. zak. a stalo se právně perfektním.
14 Opačně postupoval Nejvyšší soud ČR v rozhodnutí sp. zn. 30 Cdo 665/2006 ze dne
28. 6. 2007. V dané věci bylo nezbytné vyložit článek stanov určující způsob jednání
představenstvem jménem akciové společnosti. Předmětné ustanovení určovalo, že jmé-
nem společnosti jedná „předseda představenstva nebo místopředseda představenstva a jeden člen
představenstva“. Jde o typický příklad, kdy je možné způsob jednání vyložit dvojím způso-
bem, a to buď tak, že předseda představenstva může jednat jménem společnosti samo-
statně anebo že předseda představenstva může jednat jménem společnosti jen společně
s jiným členem představenstva. Nejvyšší soud se přiklonil k druhé variantě, byť již tehdy
mohl aplikovat pravidlo o výkladu k tíži společnosti jako autora sporného ustanovení.

27