Page 72 - Dny práva 2014. Část II. - Bermudský trojúhelník obchodního práva III

DNY PRÁVA / DAYS OF LAW 2014

řádu korporace. Typicky půjde o zakladatelské právní jednání (společenská
smlouva, popř. stanovy) nebo jiné dokumenty schválené valnou hromadou
(např. jednací řád valné hromady). Je otázkou, zda stejně posuzovat i indi-
viduálně závazné akty (např. pokyny) nebo zda trvat na tom, že součástí
vnitřního řádu jsou jen dokumenty závazné pro širší okruh osob.
Požadavku na vnitřní řád nebudou vyhovovat dokumenty směřující vně
korporace - např. všeobecné obchodní podmínky - tyto dokumenty nebu-
dou součástí vnitřního řádu korporace, i když mají povahu normativního
textu a jsou vytvořeny korporací. Už ale i z povahy věci by ale v tomto pří-
padě bylo patrně možné dovodit, že se na společníky takové dokumenty
nevztahují, není to tedy nic překvapivého.

Dalším požadavkem tedy je, že musí jít o součást vnitřního řádu korpo-
race, která má dopadat na společníka korporace a nikoli na jiný okruh
osob - shora uvedené obchodní podmínky dopadají na smluvní partnery,
pracovní a mzdový řád bude dopadat pouze na zaměstnance korporace atd.
Je časté, že takový dokument výslovně obsahuje ustanovení o tom, komu
je adresován. Pokud tomu tak není, je třeba okruh adresátů určit složitějšími
metodami výkladu, ale nelze automaticky mít za to, že se použije i na člena
korporace.
Spíše, než ve formě nebo druhu dokumentu, je ale nutné vnímat omezení
možnosti ustanovit povinnosti členům korporace v samotném obsahu -
zákon příliš neomezuje, co tvoří vnitřní řád korporace (a jde tedy o pojem
velmi široký), ale současně stanoví, že „korporace nesmí svého člena bezdůvodně
zvýhodňovat ani znevýhodňovat a musí šetřit jeho členská práva i oprávněné
4
zájmy.“ To vykládám tak, že korporace musí respektovat jednak práva členů
jako celek (zákaz omezit členská práva) a jednak rovnost mezi členy navzá-
jem (zákaz zvýhodnit či znevýhodnit některého člena/členy vůči ostatním).
Tento zákaz není absolutní, řádně odůvodněné zvýhodnění/znevýhodnění
je rámcově možné. Přitom je zjevné, že korporace je povinna respektovat
tento zákaz jak ve formální tak i materiální rovině - zakázáno je nejen výslovně
omezit práva člena, ale také přijmout taková opatření, která mu v praxi ztíží
nebo znemožní výkon práv, která mu formálně náležejí.

4 § 212 odst. 1, věta druhá NOZ.

72