Page 34 - Dny práva 2014. Část II. - Bermudský trojúhelník obchodního práva III

DNY PRÁVA / DAYS OF LAW 2014

se tyto přístupy liší (jde například o doktrínu piercing the corporate veil spojo-
vanou zejména s USA, či německou koncepci Durchgriffstheorie), lze nalézt
i společné jmenovatele umožňující jistou dávku zobecnitelnosti těchto teorií.
Pro zjednodušení lze uvést, že prolomení právní samostatnosti dceřiné spo-
lečnosti je vázáno na kumulativní splnění dvojice podmínek: (i) Předně mezi
dceřinou společností a jejím „vlastníkem“ musí být přítomna takové jednota
zájmu a vlastnictví, že ve skutečnost nelze hovořit o oddělených osobách
korporace a jejího vlastníka. Jinými slovy, dceřiná společnost nevystupuje
8
zcela autonomně a je pouze prodlouženou rukou ovládající osoby. Tento
předpoklad sice může vyplývat například i z investorské skladby dceřiné
společnosti, ovšem ani samo 100% vlastnictví společnosti ho bez dalšího
nesplňuje. Rozhodující bude existence reálných osobních vazeb mezi pro-
pojenými osobami. Druhou podmínku lez vyjádřit například tak, že k pro-
lomení samostatnosti právnické osoby dojde, pokud fikce samostatné exis-
tence korporace chrání podvod nebo podporuje nespravedlnost. Obecněji
9
jde o skutečnost, že (ii) právní autonomie obchodní korporace je zneužívána
v rozporu dobrými mravy.
Společným znakem výše zmíněných teorií je také skutečnost, že soudy při
vytváření těchto doktrín obvykle argumentují obecnými principy práva
obchodních společností, popřípadě deliktního práva, a že je obecně chápána
jako nástroj k řešení zjevných a extrémních nesprávností. Je proto zřejmé,
10
že jejich aplikace v oblasti veřejného práva (hospodářská soutěž, daňové
otázky) je tímto teoreticky omezena, neboť možnost dovození veřejno-
právní povinnosti ze soukromoprávních principů je přinejmenším sporná.
Je proto překvapivé, že cestu do „reálného života“ si koncepce prolomení
právní samostatnosti právnické osoby našla (alespoň v reáliích domácího
právního řádu) právě v těchto veřejnoprávních odvětvích.

8 V konkrétních podmínkách tohoto předpokladu viz: KÜHN, Z. Fikce samostatnosti
právnických osob a její prolomení. In: Právní rozhledy. 2003, roč. 11, č. 11, s. 542 a násl.
ISSN 1210-6410.
9 Obdobně s odkazem na judikaturu USA vymezuje tyto důvody například: HÜLLE, T.
Prolomení korporátního štítu anebo „konec nezávislosti osob tvořících korporátní se-
skupení“. In: Sborník Dny práva 2010. Vyd. 1. Brno: Masarykova Univerzita, 2011.: „ma-
teřská společnost může být odpovědná za situace, kdy využití oddělené formy může přispět ke zmaření
výhod pro veřejnost, ospravedlnit bezpráví, spáchání podvodu nebo zabránění trestného činu.“
10 KOSTOHRYZ, M. Doktrína piercing the Corporate Veil. In: Odpovědnost a ručení v právu
obchodních společností. Vyd. 1. Praha: Univerzita Karlova, Právnická fakulta, 2013, ISBN
9788087146781. s. 25.

34