var textForPages = ["Doc. Ing. Jaroslav Sedláček, CSc., působí na katedře fi nancí Ekonomicko-správní fakulty Masarykovy univerzity.            Dlouhodobě se věnuje účetní teorii i praxi, především metodám oceňování, vlastnickým transakcím a přeměnám            podniků.  Přednáší  fi nanční  management,  manažerské  účetnictví  a  auditing.  Je  auditorem  a  soudním  znalcem            v oboru účetní evidence, řízení a plánování ekonomiky. Výsledky svého výzkumu pravidelně publikuje ve vědeckých            monografi ích a časopisech, v odborných knihách i na mezinárodních konferencích a sympoziích.             Ing. Eva Hýblová, Ph.D., odborná asistentka na katedře fi nancí Ekonomicko-správní fakulty Masarykovy univerzity,            specializuje se na fi nanční účetnictví a nadnárodní standardy účetního výkaznictví. Je řešitelkou a spoluřešitelkou            projektů zaměřených na mezinárodní účetnictví. Je autorkou mnoha článků ve vědeckých a odborných časopisech,            příspěvků  ve  sbornících  z  mezinárodních  vědeckých  konferencí,  vědeckých  monografi í  i  vysokoškolských            učebnic.                                                                                    Jaroslav Sedláček a kol.             Ing. Bc. Alois Konečný studuje v doktorském studijním programu oboru Finance a vyučuje předměty Finanční            účetnictví 1 a 2 na Ekonomicko-správní fakultě Masarykovy univerzity. Specializuje se na oblast právních a daňových   Proces fúzí obchodních společností            aspektů fi nančního účetnictví. Je spoluřešitelem vědeckého projektu zaměřeného na problematiku fúzí obchod-            ních společností. Výsledky publikoval na mezinárodních vědeckých konferencích i ve vědeckých časopisech.   v právních, účetních a daňových souvislostech              Ing. Zuzana Křížová, Ph.D., odborná asistentka na katedře fi nancí Ekonomicko-správní fakulty Masarykovy uni- Proces fúzí obchodních společností v právních, účetních a daňových souvislostech            verzity. Zde se v současnosti zabývá výukou předmětů Finanční účetnictví 1 a 2, Abeceda mzdových systémů            a Účetní systémy na PC. Odborně se specializuje zejména na problematiku vykazování nehmotných aktiv a oblast            účetních informačních systémů. Absolvovala několik domácích a zahraničních stáží, například na Wiener Univer-            sität v Rakousku a na Nottingham Trent University. Dříve pracovala také jako odborná asistentka Fakulty pod-            nikatelské Vysokého učení technického. V kontaktu s podnikovou praxí je mimo jiné i poskytováním odborného            poradenství a vedením kurzů.              Ing. Petr Valouch, Ph.D., vede katedru fi nancí Ekonomicko-správní fakulty Masarykovy univerzity. Odborně se            zaměřuje na problematiku fi nančního účetnictví, přímých a nepřímých daní a fi nanční analýzu. Podílí se aktivně            na řešení vědecko-výzkumných projektů a výsledky výzkumu pravidelně zveřejňuje ve vědeckých monografi ích            a  časopisech,  ve  sbornících  z  mezinárodních  vědeckých  konferencí.  Je  autorem  celé  řady  vysokoškolských            učebních textů a knih určených pro odbornou veřejnost.                                                                                                   Jaroslav Sedláček a kol.                                                                                                                                                                     MASARYKOVA UNIVERZITA               fuze_obalka_01.indd   1                                                                                                                                         14.1.2014   11:06:10","BY                                                                                                           Kniha je šířena pod licencí                                                                                                           CC BY 4.0 Crea�ve Commons A�ribu�on 4.0","Proces fúzí obchodních společností                             v právních, účetních a daňových souvislostech                                      Jaroslav Sedláček a kol.                                                              fuze_titulka.indd   1                                                 10.1.2014   15:31:41","Knihu recenzovali:             prof. Ing. Libuše Müllerová, CSc.             doc. Ing. Patrik Svoboda, Ph.D.                                                           fuze_titulka.indd   2                                                 10.1.2014   15:31:41","Jaroslav Sedláček, Eva Hýblová,                 Alois Konečný, Zuzana Křížová, Petr Valouch                   Proces fúzí obchodních společností                  v právních, účetních a daňových souvislostech                                           MASARYKOVA UNIVERZITA                   Brno 2013                        fuze_titulka.indd   3                                                 10.1.2014   15:31:41","KATALOGIZACE V KNIZE – NÁRODNÍ KNIHOVNA ČR                              Proces fúzí obchodních společností v právních, účetních a daňo-                             vých souvislostech / Jaroslav Sedláček ... [et al.]. -- Vyd. 1. --                             Brno : Masarykova univerzita, 2013. -- 182 s.                             Anglické resumé                             ISBN 978-80-210-6488-1                              347.72.04 * 334.758 * 657 * 336.22 * (437.3)                             - přeměny obchodních společností                             - fúze podniků                             - fúze podniků -- Česko                             - účetnictví -- Česko                             - daně -- Česko                             - kolektivní monografie                              658 - Řízení a správa podniku [4]                               Vzor citace:                             SEDLÁČEK, Jaroslav, Eva HÝBLOVÁ, Alois KONEČNÝ, Zuzana KŘÍŽOVÁ a Petr                             VALOUCH. Proces fúzí obchodních společností v právních, účetních a daňových sou-                             vislostech. Brno: Masarykova univerzita,  2013. ISBN 978-80-210-6488-1. DOI                             10.5817/CZ.MUNI.M210-6488-2013                                 Tato publikace vznikla v rámci řešení projektu GAČR č. 403/11/0447                             „Analýza daňových a účetních postupů v procesu fúzí“.                               Jednotlivé kapitoly zpracovali:                             doc. Ing. Jaroslav Sedláček, CSc.   kapitoly 1 až 4                             Ing. Eva Hýblová, Ph.D.        kapitolu 7.1                             Ing. Bc. Alois Konečný             kapitoly 5 a 6                             Ing. Zuzana Křížová, Ph.D.          kapitolu 7.2                             Ing. Petr Valouch, Ph.D.          kapitolu 8                               © 2013 Jaroslav Sedláček, Eva Hýblová, Alois Konečný, Zuzana Křížová, Petr Valouch                             © 2013 Masarykova univerzita                               IBSN 978-80-210-9577-9 (online : pdf)                             ISBN 978-80-210-6488-1 (bro�ovan‚ vazba)                             DOI 10.5817/CZ.MUNI.M210-6488-2013","OBSAH  5                                OBSAH                               1.  ÚVOD ...................................................................................................................... 9                             2.  VYMEZENÍ FÚZÍ V KONTEXTU PŘEMĚN OBCHODNÍCH                                SPOLEČNOSTÍ ..................................................................................................... 11                                2.1  Druhy a vymezení přeměn obchodních společností  ....................................... 11                                   2.1.1  Akvizice ................................................................................................ 14                                   2.1.2  Fúze ....................................................................................................... 16                                   2.1.3  Přímé zahraniční investice .................................................................... 18                                2.2  Diskuse problémů M\&A a návrhy na řešení ................................................... 20                             3.  ANALÝZA VÝVOJE FÚZÍ A AKVIZIC VE SVĚTĚ A ČESKÉM                                TERITORIU........................................................................................................... 21                                3.1  Vývojové trendy aktivit na trzích M\&A .......................................................... 21                                3.2  Vliv světové ekonomické krize na trhy M\&A ................................................. 23                                3.3  Analýza struktury aktivit na českém trhu M\&A .............................................. 26                                3.4  Diskuse výsledků analýzy a komparace vývoje M\&A .................................... 28                             4.  EMPIRICKÝ VÝZKUM FÚZÍ V ČESKÉ REPUBLICE ...................................... 31                                4.1  Vývoj počtu a struktury fúzí obchodních společností na českém trhu ............. 31                                4.2  Vliv ekonomického prostředí a vlastnické struktury ....................................... 34                                4.3  Ekonomické účinky fúzí  ................................................................................. 37                                4.4  Příčiny neúspěchu fúzí na českém trhu ........................................................... 42                                4.5  Diskuse výsledků empirického výzkumu ........................................................ 46                             5.  MOTIVY FÚZÍ PODNIKŮ V ČESKÉM TERITORIU ......................................... 49                                5.1  Cíl a metodika výzkumu  ................................................................................. 49                                5.2 Efektivnost  ..................................................................................................... 50                                   5.2.1  Provozní synergie .................................................................................. 50                                   5.2.2  Finanční synergie .................................................................................. 54                                   5.2.3  Tržní síla ............................................................................................... 55                                   5.2.4  Management .......................................................................................... 56                                5.3  Diverzifikace rizika z pohledu společnosti  ..................................................... 59                                5.4 Daňový motiv   ................................................................................................ 60                                5.5  Osobní motivy manažerů   ............................................................................... 60                                   5.5.1  Pozitivní motivy  ................................................................................... 61                                   5.5.2  Negativní motivy  ................................................................................. 65                                5.6  Podhodnocení cílové společnosti  .................................................................... 67","6  PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                                   5.7 Motiv likvidační hodnoty  ............................................................................... 68                                5.8 Méně časté motivy  ......................................................................................... 68                                5.9  Vyhodnocení empirické studie ........................................................................ 69                                   5.9.1  Ekonomický motiv ................................................................................ 71                                   5.9.2  Restrukturalizace  .................................................................................. 72                                   5.9.3  Daňový motiv........................................................................................ 73                                   5.9.4  Další motivy  ......................................................................................... 74                                5.10  Diskuse   ......................................................................................................... 75                                5.11  Dílčí závěry .................................................................................................... 80                             6.  OBCHODNĚPRÁVNÍ ÚPRAVA PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ .. 83                                6.1  Cíl a metodika výzkumu  ................................................................................. 84                                6.2  Obsah platné právní úpravy  ............................................................................ 85                                   6.2.1  Přípustné typy přeměn  ......................................................................... 87                                6.3 Změny zavedené zákonem o přeměnách  ........................................................ 92                                6.4 Křížové fúze  ................................................................................................... 95                                6.5 Změny zavedené novelou od roku 2012  ......................................................... 98                                   6.5.1  Nová koncepce rozhodného dne  ........................................................ 100                                   6.5.2  Účetní závěrky  ................................................................................... 103                                   6.5.3  Další změny zavedené v souvislosti se zákonem č. 355/2011 Sb.  ...... 104                                6.6 Přímo aplikovatelné normy evropského účetního práva  ............................... 105                                6.7 Diskuse    ....................................................................................................... 108                             7.  METODY ÚČETNÍHO ŘEŠENÍ PROCESU FÚZÍ OBCHODNÍCH                                SPOLEČNOSTÍ ................................................................................................... 111                                7.1  Komparace ČÚS a IFRS ................................................................................ 111                                   7.1.1  Účtování při procesu fúzí v souladu s českými účetními předpisy ...... 111                                   7.1.2  Účtování fúzí v souladu s IFRS  .......................................................... 116                                   7.1.3  Vzájemné srovnání českých účetních předpisů a IFRS  ...................... 120                                7.2  Komparace ČÚP a US GAAP ....................................................................... 129                                   7.2.1  Stručný exkurs do historie US GAAP  ................................................ 129                                   7.2.2  Vývoj standardu pro podnikové kombinace v USA  ........................... 131                                   7.2.3  Klíčové pojmy zavedené v kodifikaci ASC 805  ................................ 133                                   7.2.4  Přehled účetních metod pro podnikové kombinace podle US GAAP   134                                   7.2.5  Komparace hlavních problémových oblastí vykazování podnikových                                         kombinací podle českých účetních předpisů a US GAAP  .................. 139                                7.3  Závěry plynoucí z komparace IFRS a US GAAP s ČÚP .............................. 141","OBSAH  7                                8.  DAŇOVÉ ASPEKTY PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ .................. 145                                8.1  Daňová problematika fúzí v tuzemských a zahraničních odborných                                    zdrojích  ....................................................................................................... 146                                 8.2  Výsledky dotazníkového šetření v oblasti daňových aspektů fúzí ................. 146                                8.3  Rozbor hlavních problémů v daňové oblasti, které při fúzích vyplývají                                    z provedeného dotazníkového šetření ........................................................... 148                                   8.3.1  Daň z příjmů v procesu fúze a její právní úprava ................................ 149                                   8.3.2  Daň z převodu nemovitostí v procesu fúze a její právní úprava .......... 163                                8.4  Doporučení v daňové oblasti směřující ke snížení administrativní zátěže                                    a odstranění daňových problémů při realizovaných fúzích ........................... 164                             ZÁVĚR/SUMMARY .................................................................................................. 167                             LITERATURA ............................................................................................................ 169                             PŘÍLOHA: Vzor zasílaného dotazníku  ...................................................................... 175                             SEZNAM ZKRATEK ................................................................................................. 179                             SEZNAM OBRÁZKŮ ................................................................................................ 181                             SEZNAM TABULEK ................................................................................................. 182                             VĚCNÝ REJSTŘÍK .................................................................................................... 183","","ÚVOD  9                              1.   ÚVOD                               Spojování obchodních společností se stalo průvodním jevem současné výrazné globali-                             zace trhů, která vede ke koncentraci  majetku,  lidského a  finančního kapitálu, přináší                             větší ekonomickou sílu obchodních společností a také schopnost reagovat na měnící se                             ekonomické prostředí. Už nejde pouze o změny struktury obchodních společností                             v rámci jednotlivých zemí, ale stále častěji dochází k vytváření nových struktur v podo-                             bě velkých nadnárodních společností. Historicky se spojování obchodních společností                             postupně vyvíjelo v podobě horizontálních, vertikálních, konglomerátních, kongeneric-                             kých fúzí a jejich kombinací. Mění se vlastnická struktura společností, vytvářejí se                             a rozvíjejí nové organizační systémy, rozmanité projekty v personální politice, rodí se                             globální podniková kultura a podniková filozofie. Adekvátně k vývoji jednotlivých fo-                             rem spojování se rozvíjejí i teoretické základy tohoto jevu i jejich praktické aplikace.                                Vlastní proces fúzí podniků je multidisciplinárním jevem, který je řízen obchodním                             právem, účetními a daňovými předpisy a pravidly. Podléhá složitým schvalovacím pro-                             cedurám a je provázen teoretickými nejasnostmi při přípravě i praktickými problémy při                             realizaci. Neprovázanost právních, účetních a daňových přístupů k podnikovým kombi-                             nacím v teoretické oblasti a důsledky pro hospodářskou praxi měly za následek vypsání                             výzkumného projektu, jehož řešením byla pověřena Masarykova univerzita, Ekonomic-                             ko-správní fakulta v Brně. Jde o projekt Grantové agentury ČR č. P403/11/0447 „Ana-                             lýza daňových a  účetních postupů při  fúzích“. Cílem projektu je analyzovat účetní                             a daňové postupy fúzí, identifikovat rozdíly v nadnárodním a národním přístupu a vy-                             hodnotit jejich vliv na vykázanou majetkovou a kapitálovou situaci zúčastněných spo-                             lečností i investice společníků. Během tříletého období řešení projektu publikoval řeši-                             telský tým dílčí výsledky ve formě odborných a vědeckých  článků v domácích                             i zahraničních  časopisech a na  vědeckých konferencích, kde diskutoval problematiku                             fúzí a jejich optimální průběh. Základní poznatky získané z  výzkumu  jsou souhrnně                             obsaženy i v této odborné monografii.                                Struktura monografie je determinována metodikou řešení grantového projektu. Čtyři                             úvodní kapitoly jsou věnovány vývojovým tendencím fúzí ve světě a v českém regionu.                             Z četných literárních zdrojů i publikovaných studií je zřejmé, že fúze se vyvíjejí nerov-                             noměrně ve vlnách a jejich objem i počet aktivit v dlouhodobém horizontu vykazuje                             trvalý růst. Fúze v českém prostoru jsou zastoupeny ve světových informačních systé-                             mech pouze okrajově, neboť přestože jde o značný počet transakcí, jejich hodnota je                             nízká na to, aby vzbudila zájem finančních trhů. Nejsou k dispozici ani žádné prameny,                             které by se zabývaly fúzemi realizovanými na území České republiky. Proto byl vytvo-                             řen základní datový soubor, který obsahoval veškeré fúze uskutečněné v českém regio-                             nu v období 2001–2010 včetně ekonomických charakteristik v intervalu rok před a tři                             roky po fúzi, jako výchozí podklad pro empirický výzkum. Komparativní analýzy po-                             tvrdily stejné chování na českém trhu  fúzí jako na světových finančních trzích. Byly                             posouzeny vlivy ekonomického prostředí, vývoje vlastnické struktury, časového rozlo-                             žení fúzí v ročním intervalu na vývojové trendy fúzí. Dílčí průzkum v obchodních spo-                             lečnostech, které se zúčastnily fúzí, byl orientován na příčiny neúspěšnosti českých fúzí.                                Pátá kapitola přináší nové poznatky z oblasti motivace fúzí, které by měly umožnit                             investorům a managementu  kvalifikovaně vymezit strategii  fúze  a zajistit  optimální                             průběh vlastní realizace. Právní úprava fúzí, která transponuje evropské právní předpisy,","10 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              je podrobně analyzována v šesté kapitole podle zákona o přeměnách, ve znění pozděj-                             ších předpisů a subsidiárních pramenů. Výsledky analýzy a z ní vyplývající komparace                             se současným stavem umožňují nejen pochopení vývoje a srovnání jednotlivých práv-                             ních úprav dané oblasti, ale i nastiňují jednotlivé možné změny.                                Sedmá kapitola shrnuje výsledky výzkumu v oblasti účetního  řešení fúzí  včetně                             analýzy jednotlivých modelů účtování, identifikace problémů, komparace s nadnárod-                             ními pravidly (IFRS) a US GAAP. Vyplývající návrhy preferují reálné zobrazení trans-                             akcí v účetnictví a poukazují na nežádoucí praktiky, jako jsou např. kreativní účetnictví                             nebo využívání legálních stupňů volnosti účetních pravidel ke zkreslování  finančních                             výkazů. Poslední kapitola je věnována daňové problematice fúzí, která způsobuje potíže                             při jejich přiznání zejména nástupnickým společnostem. Výsledkem výzkumu jsou do-                             poručení směřující ke snížení administrativní zátěže a odstranění daňových problémů                             při realizovaných fúzích.                                Publikace se vyjadřuje k širším teoretickým východiskům současného procesu fúzí,                             analyzuje jejich vývojové trendy, motivaci a ekonomické účinky. Klade si za cíl přispět                             do diskuse o dílčích problémech v oblasti účetního, daňového a právního řešení fúzního                             procesu. Na závěr každé kapitoly je zařazena diskuse identifikovaných problémů, poté                             jsou uvedeny návrhy a doporučení směřující k zefektivnění celého procesu.                                Přáním autorů je, aby tato práce přispěla ke snadnější orientaci v problematice spo-                             jování podniků a umožnila investorům a managementu formulovat  reálnou  strategii                             a koncepci externího růstu obchodních společností.","VYMEZENÍ FÚZÍ V KONTEXTU PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 11                              2.   VYMEZENÍ FÚZÍ V KONTEXTU PŘEMĚN OBCHODNÍCH                                  SPOLEČNOSTÍ                               Historický vývoj obchodních společností je v každém okamžiku provázen jejich přemě-                             nami, které se uskutečňují za účelem stabilizace finanční pozice a zvyšování finanční                             výkonnosti. Konečným cílem transformací, a tedy i M\&A je potom dosažení vyššího                             ekonomického přínosu pro jejich majitele. Transformace mohou mít podobu interního                             (organického) růstu obchodní společnosti, jako jsou např. opětovné investování příjmů,                             výstavba nových provozů, zavádění vyspělých technologií ap., nebo mají externí cha-                             rakter, kdy dochází ke kombinaci s jinou obchodní společností, nebo naopak k rozdělení                             na více společností (podniků). Důvodem je zejména předpoklad (Cassiman and Colom-                             bo 2006), že transformace podniků mají potenciál ke zlepšení v porovnání s aktuální                             situací a že výsledná podoba obchodní společnosti bude silnější, výkonnější a bude vyu-                             žívat svoje výhody na dostupných trzích. Kombinací podniků dochází ke koncentraci                             kapitálu provázené vytvořením silnější ekonomické skupiny, mění se vlastnická struktu-                             ra, vytvářejí se a rozvíjejí nové organizační systémy, rozmanité projekty v personální                             politice, rodí se globální podniková kultura a podniková filozofie (Wirtz 2003).                                Externí formy růstu obchodních společností v současné době úzce souvisejí s pře-                             růstáním hranic národních ekonomik v ekonomiku globální. Globalizace vlastně probí-                             há již více než tisíc let, vezmeme-li v úvahu první obchody mezi Evropou a Asií (Čí-                             nou), avšak na rozdíl od dnešní globalizace šlo o nesmírně  časově náročné a  hlavně                             velice rizikové ekonomické vztahy. Charakteristická pro dnešní ekonomiku je dynamika                             změn, která spočívá  jednak v objemech a jednak v rychlosti přesouvání kapitálu do                             míst, kde lze dosáhnout vyššího zhodnocení v podobě vyššího zisku, lepších podmínek                             pro obchodování, levnější pracovní síly atd. Kapitál při vyhledávání možností, jak do-                             sahovat vyšší přidané hodnoty, překonal naprosto zásadním způsobem hranice, vynutil                             si nevídanou liberalizaci peněžních, finančních, obchodních, zbožových a dalších toků                             a lze říci, že se zbavil národního sentimentu. Globalizační procesy posledních let zrych-                             lily své tempo a prohloubily svůj obsah. Mezinárodní rozměr ekonomických aktivit se                             stal samozřejmostí i proto, že mnohdy ani nelze stanovit hranice mezinárodnosti či svě-                             tovosti, a tak očekáváme,  že budeme vždy konfrontováni v ekonomických  aktivitách                             s partnery z jiných zemí Evropy i zemí ostatních kontinentů. Z ekonomického pohledu                             se globalizace projevuje zejména vzrůstajícím významem znalostí, růstem počtu přeměn                             obchodních společností ve formě spojování nebo rozdělování, soustřeďováním přímých                             zahraničních investic, rostoucím významem nadnárodních společností, a naopak klesají-                             cí samostatností menších zemí a rostoucí závislostí ekonomik na zahraničním obchodě.                               2.1   Druhy a vymezení přeměn obchodních společností                              Přeměny obchodních společností jsou vyvolány změnami probíhajícími v ekonomice                                                                                   1                             i ve  společnosti a obvykle jsou  spojovány  se  soustředěním kapitálu.  Koncentrace                             majetku, lidského a finančního kapitálu přináší větší ekonomickou sílu obchodní                              1  V některých případech dochází naopak k odštěpení nebo rozdělení existující obchodní společnosti,                               případně k divestici.","12 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              společnosti a také schopnost reagovat na měnící se ekonomické prostředí. Základním                             požadavkem je připravenost na vývojové směry, které lze jen obtížně předvídat. Spojo-                             vání společností patří do strategických rozvojových cílů a je spíše v rukou investorů                             a vlastníků  než managementu společnosti. Na jejich  rozhodování  má největší vliv –                             podle empirického šetření, které bylo provedeno mezi podniky v České republice (blíže                             viz Kislingerová 2010) – rostoucí  míra konkurence, rychlost technologických změn                             a zpřísňující se ekologické normy. Proces spojování je žádoucím procesem pro zúčast-                             něné společnosti, které očekávají zlepšení současného stavu, ale na druhé straně vysoká                             míra koncentrace ohrožuje volnou konkurenci uzavřením trhů a vyřazením možnosti                             svobodného chování na trhu. Proto se stalo spojování obchodních společností předmě-                             tem dohledu a  regulace uskutečňované orgány pro hospodářskou soutěž na národní                             i mezinárodní úrovni.                                Ekonomická teorie rozlišuje spojení obchodních společností v širším  a v  užším                             smyslu (Wirtz 2003). V širším pojetí jde o různé druhy integrace a kooperace, které lze                             rozdělit na strategické (společné podniky a strategické aliance) a operativní (různá zá-                             jmová společenství, konsorcia, hospodářská sdružení a kartely). Spojení vzniká na bázi                             dobrovolné spolupráce, při které účastníci zůstávají právně samostatní  a v oblastech                             mimo kooperaci i ekonomicky samostatní. V užším pojetí, kdy účastníci ztrácejí svoji                             hospodářskou samostatnost, jde o akvizice, které se  mohou  uskutečnit jako změna                                                                                           3                                              2                             v osobě majitele podílu  nebo v osobě majitele obchodní společnosti nebo její části).                             V anglosaských zemích se označuje spojování jako podnikové kombinace.                                Metody a vykazování podnikových kombinací jsou vymezeny v  mezinárodních                                                              4                             standardech finančního výkaznictví (IFRS)  i v amerických  všeobecně uznávaných                                                     5                             účetních pravidlech (US GAAP),  zejména v                             •  ASC 805 – Business Combinations;                             •  IFRS 3R – Business Combinations.                                V uvedených standardech je zakotvena  širší definice podnikové kombinace, na                                                                                              6                             které se shodly jak výbor pro americké všeobecně uznávané účetní principy (FASB)                                                                                     7                             tak i výbor pro  mezinárodní standardy pro  finanční výkaznictví (IASB).  Transakce                             kvalifikovaná jako podniková kombinace zahrnuje více než jen nákup čistých aktiv ne-                             bo vlastnických podílů na podnikání. V revidovaných standardech je podniková kombi-                             nace nyní definována jako transakce nebo jiná událost, ve které nabyvatel získá kontro-                              8                             lu  nad jedním nebo více podniky. Obecně vykonává kontrolu strana, která má přímo                             nebo nepřímo více než 50 procent hlasovacích práv. IAS 27R navíc uvádí několik pří-                             padů, kdy kontrola může existovat, pokud je v držení účetní jednotky méně než 50 pro-                             cent hlasovacích práv v nabývaném podniku. Transakce nebo jiná událost jsou považo-                             vány za podnikovou kombinaci jen v případě, že nabývaná  čistá aktiva a  převzaté                             závazky jsou jednoznačně podnikem (business). Pokud získaný majetek není podnikem,                             musí účetní jednotka zaúčtovat danou transakci nebo další akce jako pořízení majetku.                             Další podmínkou je, že jedna z kombinujících společností musí být identifikována jako                             nabyvatel.                              2                              Označovaná jako kapitálová akvizice, angl. share deal.                             3                               Akvizice majetková, angl. asset deal.                             4   Z anglického International Financial Reporting Standards.                             5   Z angl. U. S. Generally Accepted Accounting Principles.                             6   Z angl. Financial Accounting Standards Board.                             7   Z angl. International Accounting Standards Board.                             8                               Ve smyslu ovládání nebo řízení.","VYMEZENÍ FÚZÍ V KONTEXTU PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 13                                 V rámci uvedené definice se v ekonomické praxi nejčastěji vyskytují podnikové                             kombinace v podobě:                             1.  akvizice podílů jiného podniku (equity interests of a business), kdy nabyvatel naku-                                puje podíly za  hotové nebo vyměňuje za jiná aktiva. Dochází tak k ekonomické                                přeměně, ve které vzniká skupina právně samostatných podniků vzájemně kapitálo-                                vě propojených;                             2.  akvizice  majetku, kdy nabyvatel nakupuje nebo vyměňuje za  jiná aktiva  veškerá                                čistá aktiva jiného podniku nebo jeho části. Podnik právně existuje i nadále, ale pod                                jiným vlastníkem;                             3.  fúze, při které jedna ze společností v kombinaci přejímá čistá aktiva ostatních zú-                                častněných společností a pokračuje, zatímco ostatní společnosti právně zanikají bez                                likvidace. Nároky vlastníků kombinujících společností jsou  obvykle uspokojeny                                v podobě podílů na pokračující nebo nově vzniklé společnosti.                                Historický význam podnikových kombinací postupně přerůstal přes hranice jednot-                             livých zemí a stal se vlivným faktorem rozvoje světové ekonomiky a finančních toků.                             Přeshraniční kombinace nebo také globální podnikové kombinace vedou ke vzniku                             nadnárodních společností (multinational corporations), které mohou snadněji dosáhnout                             na úspory z rozsahu a získat dominantní postavení na trzích výrobků, služeb a zboží.                             Podnikové kombinace v této formě současně stimulují přímé zahraniční investice                             v cílových zemích. V obchodní terminologii se podnikové kombinace zvykově označují                                                   9                             jako fúze a akvizice (M\&A).  Jednotná terminologická pravidla neexistují a úzus není                             ustálený. Je proto třeba vždy určitý pojem vnímat v jeho kontextu. Přestože mezi oběma                             pojmy existují  významové rozdíly, v anglosaské jazykové oblasti se hovoří duálně                             o „mergers and aquisitions“ a toto označení se již stalo mezinárodním. Označení M\&A                             shodně používají finanční instituce, auditorské a poradenské  společnosti, advokátní                             kanceláře a informační systémy (např. Mergerstat,  Thomson Reuters, Bloomberg,                             UNCTAD, Price Waterhouse Coopers, Deloitte, Ernst \& Young, KPMG, Allen \& Ove-                             ry), které sledují, analyzují, statisticky zpracovávají a pravidelně hodnotí vývoj aktivit                             na světových trzích fúzí a akvizic. Jejich barometry, indikátory, studie a statistické pře-                             hledy obsahují údaje o kombinacích podniků obchodovaných na veřejných trzích                             a k měření aktivit M\&A používají časové řady odrážející počet oznámených nebo reali-                             zovaných transakcí ve sledovaném období a hodnotu (celkový finanční objem) těchto                             transakcí.                                Přestože trhy blíže nerozlišují mezi akvizicemi a fúzemi, které z terminologického                             hlediska považují za synonymum, můžeme jako konvenční dělítko použít právní subjek-                             tivitu zúčastněných osob. Pokud se právní subjektivita nezměnila, potom jde o akvizici                             (tedy převzetí, pořízení, získání, koupi apod.), jak uvádí Jansen (2001) nebo Heineke                             (2004), zatímco při fúzi (splynutí) vzniká nový právní subjekt a předchozí subjekty za-                             nikají. Fúzí v tomto pojetí je potom dohoda o spojení dvou nebo více zanikajících spo-                             lečností do nové, která získá více výhod, než kdyby společnosti podnikaly odděleně.                             Podle encyklopedie amerického práva (West's Encyclopedia of American Law 2011)                             jsou fúze nebo akvizice kombinací dvou společností, kde jedna společnost je zcela po-                             hlcena jinou společností. Méně důležitá společnost ztrácí svou identitu a stává se sou-                             částí důležitější společnosti, která si svou identitu zachovává. Fúzí zaniká sloučená                             společnost, a přežívající společnost přebírá veškerá práva, výsady a závazky sloučené                             společnosti. Fúze není to stejné jako konsolidace, ve které dva podniky ztrácejí svou                              9                               Z angl. Mergers and Acquisitions.","14 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                                                                                 10                             samostatnou identitu a spojí se, aby vytvořily zcela novou společnost.  Takto vymezené                             fúze jsou v souladu s českým obchodním právem, které definuje fúzi jako sloučení nebo                             splynutí, při němž jedna nebo více společností zanikají bez likvidace a jejich jmění                             včetně práv a povinností týkajících se pracovněprávních vztahů přecházejí na jinou (po-                             kračující) nebo novou nástupnickou společnost. Jde tedy o právní spojení vyžadující                             vždy souhlas všech zúčastněných společností. Odlišné vymezení fúzí od českého prá-                               11                             va  nalezneme ve více publikacích, např. Budík (2011) uvádí: „Často propojení firem                             proběhne tak, že se dvě nebo více obchodních společností (podnikatelských subjektů)                             sloučí, dojde ke splynutí do jednoho celku. Fúze znamená sloučení jedné nebo více jed-                             notek tak, že jedna přímo získá čistá aktiva druhé nebo všech ostatních jednotek. Fúzí                             není vytvořena žádná nová jednotka.“ Oproti tomu akvizicí se rozumí transakce, při níž                             jedna společnost (akvizitor) získává rozhodující podíl na základním kapitálu jiné (cílo-                             vé) společnosti. Může mít charakter kapitálové investice (akvizice kapitálu) nebo ma-                             jetkové akvizice, kdy je nakupován celý podnik nebo jeho část. Vzniká tak kapitálově                             propojená skupina podniků, jejichž právní postavení se nemění. Nejde-li o nepřátelskou                             akvizici, může dojít i k právnímu převzetí v případě majetkové akvizice nebo při kapitá-                             lové akvizici jediným vlastníkem. Rozdíly mezi fúzemi a akvizicemi vyniknou hlavně                             v jejich účetním zobrazení (Bohušová, Svoboda 2010).                                                               12                                Obdobně definuje fúzi i evropské právo,  a to jako proces, při kterém jedna nebo                             více společností převádějí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na                             jinou již existující nebo nově založenou společnost (nástupnická společnost) výměnou                             za přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu nástupnické                             společnosti a případně za doplatek na dorovnání, který nepřekročí 10 % jmenovité hod-                             noty přidělených cenných papírů.                                V následujících  subkapitolách budou uvedeny charakteristické  znaky jednotlivých                             forem spojování obchodních společností.                               2.1.1  Akvizice                              Ačkoliv v českém právním řádu není termín akvizice používán, můžeme jej v českých                             podmínkách vymezit negativně jako podnikové kombinace, z nichž jsou vyloučeny                             fúze. Jde tedy o vlastnické (kapitálové) transakce, ve kterých je získáváno vlastnictví                             jiné obchodní společnosti nebo její části či vlastnický podíl (majetková účast). Proces                             spojení nemusí probíhat jednorázově, ale postupně. Nejprve se uskuteční akvizice                             a následně dojde k fúzi mezi mateřskou a dceřinou společností. Takovou fúzi nepovažu-                             jí mezinárodní standardy za podnikovou kombinaci, neboť ta již proběhla v první etapě.                             Charakteristickým znakem akvizice je, že právní postavení zúčastněných společností se                             nemění. Akvizice  může být přátelská a z teritoriálního pohledu tuzemská nebo přes-                             hraniční.                                10                                Termín „konsolidace“ je použit ve významu „splynutí“, což neodpovídá českému právu, které pod                               konsolidací rozumí vytvoření skupiny podniků.                             11  Jde především o zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění                               pozdějších předpisů.                             12  Směrnice Evropského parlamentu a rady č. 2005/56/ES ze dne 26. 10. 2005 o přeshraničních fúzích                               kapitálových společností.","VYMEZENÍ FÚZÍ V KONTEXTU PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 15                                 V účetnictví se kapitálová akvizice zobrazí jako finanční investice v podobě:                             •  vlivu v ovládaných a  řízených  osobách, který je blíže uveden v právních předpi-                                    13                                sech.  Ovládající osoba je osobou, která fakticky nebo právně vykonává přímo ne-                                bo nepřímo rozhodující vliv na  řízení nebo provozování podniku jiné (ovládané)                                osoby. Je-li ovládající osobou společnost, jde o společnost mateřskou a společnost jí                                ovládaná je  společností dceřinou. Nepřímým vlivem se  rozumí vliv vykonávaný                                                               14                                prostřednictvím jiné osoby či jiných osob.  Osoby jednající ve shodě, které společ-                                ně disponují většinou hlasovacích práv na určité osobě, jsou vždy ovládajícími oso-                                bami. Není-li prokázáno, že jiná osoba disponuje stejným nebo vyšším množstvím                                hlasovacích práv, má se za to, že osoba, která disponuje alespoň 40 % hlasovacích                                práv na určité osobě, je ovládající osobou, že osoby jednající ve shodě, které dispo-                                nují alespoň 40 % hlasovacích na určité osobě, jsou ovládajícími osobami;                             •  podstatného vlivu, kterým se rozumí takový vliv na řízení nebo provozování podni-                                ku podle zvláštního právního předpisu, jenž není rozhodující; není-li prokázán opak,                                                                                       15                                považuje se za podstatný vliv dispozice nejméně s 20 % hlasovacích práv;                             •  ostatního vlivu, který je vymezen v § 8 vyhl. č. 500/2002 Sb., jako situace, kdy vliv                                není ani rozhodující, ani podstatný. Vlastník podílu nebo akcií má méně než 20 %                                hlasovacích práv.                                Financování akvizice probíhá jako směnná transakce, která je hrazena v hotovosti,                             nepeněžitým vkladem, cennými papíry nebo vlastními akciemi nebo podíly. Získáním                             podstatného nebo rozhodujícího vlivu se vytváří kapitálově propojená ekonomická sku-                                                                           16                             pina s povinností sestavovat konsolidovanou účetní závěrku.  Propojená je jejich ob-                             chodní, finanční, technická, výrobní i mocenská politika.                                V případě  majetkové akvizice dochází k převodu aktiv a závazků jiné společnosti                             nebo její části na akvizitéra. Cílová společnost tak přichází o část svých aktiv, závazků                             i práv, která jsou k nim vázána. Akvizice se uskutečňuje na základě smlouvy o prodeji                             podniku nebo jeho části, uzavřené podle § 477 obchodního zákoníku. Akvizicí dochází                             ke změně vlastníků a získaná aktiva i závazky se zachytí v účetnictví nového vlastníka                             včetně oceňovacího rozdílu nebo goodwillu. Z bilančního pohledu se mění pouze struk-                             tura aktiv a závazků u zúčastněných společností, zatímco kapitálová struktura obvykle                             zůstává beze změny.                                V ekonomické teorii se akvizice i fúze nejčastěji dělí do čtyř základních kategorií:                             horizontální, vertikální, konglomerátní a kongenerická. Klasifikace do jednotlivých ka-                             tegorií je prováděna z hlediska oborů, ve kterých společnosti působí. Při horizontální                             formě spojení dochází ke koncentraci ve stejném oboru  a zpravidla na stejné úrovni.                             Spojují se společnosti s identickým výrobním programem, které si navzájem konkurují                             na dílčím segmentu trhu. Tímto spojením se obyčejně sleduje posílení tržního postavení,                             synergický efekt apod. Míra koncentrace podléhá schválení příslušným regulačním or-                                  17                             gánem.  K vertikálním spojením dochází  mezi společnostmi, které  působí na rozdíl-                             ných úrovních distribučního a produkčního řetězce. Může jít o koncentraci vzad směrem                             ke zdrojům surovin (tedy zejména  mezi producentem určitého výrobku, zboží nebo                              13                                Jde o § 8 vyhlášky č. 500/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb.,                               o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, pro účetní jednotky, které jsou podnikateli účtujícími                               v soustavě podvojného účetnictví.                             14   Blíže viz § 66a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů.                             15   Viz § 22 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů.                             16   Viz § 22 a 23 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů.                             17                               Úřadem pro ochranu hospodářské soutěže, resp. příslušnou komisí EU.","16 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              služby a dodavatelem surovin nutných ke zhotovení daného produktu či provedení služ-                             by). Dochází-li k rozšiřování opačným směrem, tj. ke spotřebiteli, hovoříme o koncent-                             raci směrem vpřed. Konglomerátní koncentrace se uskutečňuje mezi společnostmi, které                             podnikají ve zcela odlišných ekonomických oborech. Smyslem je rozšířit produktovou                             nabídku, získat větší tržní podíly zahrnutím produktů, které nijak nesouvisejí s hlavní                             ekonomickou  činností společnosti, diverzifikovat  činnosti i riziko nebo využit volné                             zdroje. Spojují se společnosti, které nejsou konkurenty na horizontální úrovni, ani ne-                             tvoří přirozený výrobní a distribuční řetězec. Působí tak na trzích, které na sebe nenava-                             zují. Posledním typem  je koncentrace kongenerická, při níž se spojují společnosti                             z příbuzných oborů podnikání, které nevyrábějí identický produkt. Jejich produkty se                             mohou navzájem doplňovat, a tedy pokrývají kompletnější nabídku.                               2.1.2  Fúze                              Fúze jsou v českém právu chápány jako jeden ze způsobů přeměn obchodních společ-                                                         18                             ností a družstev. Zákon o přeměnách  upravuje pět způsobů přeměn, a sice: fúze, roz-                             dělení, převod jmění na společníka, změnu právní formy a přeshraniční přemístění sídla.                             Účetní problematiku fúzí upravují zákon  č. 563/1991 Sb., vyhláška  č. 500/2002 Sb.,                             České účetní standardy č. 011 – Operace s podnikem a č. 012 – Změny vlastního kapitá-                             lu. Přeshraniční fúze jsou upraveny směrnicí 2009/109/ES, která byla zapracována do                             zákona o přeměnách zákonem č. 355/2011 Sb., který nabyl účinnosti 1. 1. 2012.                                Zákon o přeměnách rozlišuje dvě základní formy fúze: sloučení a splynutí. První                             forma je definována v § 61 odst. 1 takto: „Fúzí sloučením dochází k zániku společnosti                             nebo družstva nebo více společností nebo družstev a přechodu jmění zanikající společ-                             nosti nebo družstva na nástupnickou společnost nebo družstvo; nástupnická společnost                             nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikající společnosti nebo družstva, ne-                             stanoví-li zvláštní zákon něco jiného.“ Obdobně je definováno splynutí v § 62, při kte-                             rém zanikají všechny zúčastněné společnosti (družstva) a jejich jmění přechází na spo-                             lečnost (družstvo) nově vzniklou splynutím. Zákon povoluje pouze fúzování společností                             se stejnou právní formou podnikání. Výjimku tvoří jen vnitrostátní fúze mezi veřejnou                             obchodní společností a komanditní společností nebo mezi akciovou společností a spo-                                                                           19                             lečností s ručením omezeným, kde jsou povoleny křížové fúze.                                Z věcného hlediska lze považovat za fúzi sloučením i transformace nazvané jako:                             •  rozdělení společnosti sloučením, při kterém se některá z rozdělených společností                                sloučí s jinou existující společností;                             •  rozdělení společnosti odštěpením, při kterém se odštěpená společnost sloučí s exis-                                tující společností;                             •  převod jmění na společníka, při kterém se společnost zrušuje bez likvidace a jmění                                převezme jeden přejímající společník. V kapitálových společnostech musí přejíma-                                jící společník vlastnit alespoň 90% podíl na základním kapitálu zanikající společ-                                nosti.                             Schematicky jsou uvedené typy i podtypy fúzí splynutím a sloučením znázorněny na                             obr. 2.1.                              18   Blíže viz zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších                               předpisů.                             19                                Blíže viz např. Josková et al. 2012.","VYMEZENÍ FÚZÍ V KONTEXTU PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 17                              a) Fúze sloučením                                               b) Fúze splynutím                                           Společnost B                                                              Společnost A                              Společnost A                   Změněná společnost A                                                Nová společnost C                                                                                                                                    Společnost B                               c) Fúze rozdělením sloučením a vznikem F         d) Fúze odštěpením sloučením                             Společnost D                   Změněná společnost D         Společnost G     Pokračující společnost G                                                                   Oddělená společnost E1                                       Odštěpená část G1                             Společnost E                                                                  Oddělená společnost E2                                                                       Nová společnost F               Společnost H     Změněná společnost H                              Obr. 2.1: Schematické znázornění základních typů a podtypů fúzí                             Zdroj: Autoři                                 Základním dokumentem přeměny je projekt fúze, který vypracují statutární orgány                             zúčastněných společností a následně schvalují způsobem přímo stanoveným zákonem                             o přeměnách. V projektu musí být uvedeno mimo identifikační údaje zúčastněných spo-                             lečností, v jaké struktuře přebírá nástupnická společnost složky vlastního a cizího kapi-                             tálu, jež nejsou závazkem. Uvádí se rovněž tzv. rozhodný den fúze, od kterého se jedná-                             ní zanikajících společností považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet                             nástupnické společnosti. Je zde určen den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku                             z vyměněných podílů, výměnný poměr podílů, způsob získání akcií nástupnické společ-                             nosti potřebných k výměně, vliv fúze na akcie dosavadních akcionářů nástupnické spo-                             lečnosti, práva, která nástupnická společnost poskytne vlastníkům cenných  papírů                             a postup při odprodeji akcií nástupnické společnosti, vznikne-li akcionářům zúčastněné                             společnosti právo na jejich odprodej.                                Z důvodů spravedlivého určení výše vlastnických podílů na nástupnické společnosti                             vyžaduje zákon o přeměnách, aby jmění ocenil znalec stanovený soudem, dále vyžaduje                             přezkoumání projektu  fúze, přezkoumání přiměřeného vypořádání poskytovaného při                             odkupu podílů nástupnickou  společností a výše kupní ceny akcií nebo vypořádacího                             podílu. Povinnost přecenit své  jmění  znalcem má zanikající  společnost tehdy, pokud                             mají být v důsledku fúze sloučením vydány nové akcie, resp. obchodní podíly pro spo-                             lečníky zanikající společnosti, nebo zvyšují-li se dosavadní vklady společníků nástup-                             nické s. r. o. a zdrojem tohoto zvýšení je majetek zanikající společnosti. Při fúzi splynu-                             tím je  každá zúčastněná kapitálová společnost povinna nechat ocenit své  jmění                             posudkem  znalce. Zákon o přeměnách ukládá zúčastněným společnostem povinnost                             poskytovat informace o fúzi zejména vložením projektu fúze do sbírky listin, vymezuje                             podmínky pro ochranu věřitelů, právo na dorovnání, odpovědnost za škodu, podmínky                             pro podání návrhu na neplatnost projektu  fúze a právní účinky fúze.  Průběh fúze je                             časově omezen na dobu 12 měsíců, od rozhodného dne do doby podání návrhu na zápis                             fúze do obchodního rejstříku.","18 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                                 U přeshraničních fúzí postupují zúčastněné společnosti podle právních předpisů                             platných v tom státě, v němž má  společnost  sídlo. Vznikají  i další povinnosti, např.                             u zanikající společnosti se sídlem v ČR je vyžadováno notářské osvědčení o dodržení                             zákonného postupu pro přeshraniční fúzi, které je podmínkou pro zapsání fúze do ob-                             chodního rejstříku druhého členského státu (Skálová, Čouková 2009).                               2.1.3  Přímé zahraniční investice                              Fúze i akvizice jsou jednou z forem přímých zahraničních investic (PZI), které se ještě                             mohou realizovat jako investice na zelené louce anebo joint ventures. Organizace pro                             ekonomickou spolupráci a rozvoj (OECD)  definuje PZI stejně jako organizace                             EUROSTAT a MMF takto:  „PZI odráží záměr rezidenta  jedné ekonomiky (přímého                             investora) získat trvalou účast  v subjektu, který je rezidentem v ekonomice  jiné než                             ekonomika investora.“ Podíl, který investor získává na základním kapitálu, obchodním                             jmění nebo na hlasovacích právech v cílové společnosti, má činit nejméně 10 % (OECD                             Benchmark Definition 2008). Ze samotné podstaty tedy PZI i přeshraniční M\&A pod-                             porují dlouhodobé ekonomické vazby  mezi jednotlivými  zeměmi prostřednictvím                             přímého vstupu zahraničních investorů do ekonomiky hostitelských zemí. Příliv zahra-                             ničního kapitálu je spojován v ekonomické teorii i praxi s makroekonomickými i mikro-                             ekonomickými přínosy jak pro hostitelskou ekonomiku, tak i pro poskytovatele kapitá-                             lu. Výsledky studií věnovaných významu příhraničních aktivit investorů nejsou jedno-                             značné. Zastánci vyšší ekonomické integrace prostřednictvím volného trhu kapitálu čelí                             opozici politiků a ekonomů, kteří mají v úmyslu chránit lokální ekonomiku omezová-                             ním vlivu a zásahů nadnárodních společností. Očekávané pozitivní vlivy zahraničního                             kapitálu na hostitelskou ekonomiku nebo v opačném směru se často nedostaví nebo jsou                             značně redukovány. Aktivity v oblasti PZI i M\&A jsou ovlivňovány politickým i eko-                             nomickým vývojem ve světě, regionech i jednotlivých zemích. Naše výzkumy (Sedlá-                             ček, Valouch, Konečný 2011) prokázaly v posledních letech silnou korelaci mezi vývo-                             jem světové ekonomiky a objemem i počtem  aktivit na trzích M\&A. Ukázalo se, že                             v období ekonomické prosperity přibývá fúzí a akvizicí a v čase deprese nebo stagnace                             jich ubývá. Cykličnost M\&A souvisí podle studie společnosti The Boston Consulting                             Group z roku 2011 s cenami aktiv, které v období dlouhodobějšího cenového růstu na                             burze vyvolávají vyšší poptávku i po  fúzích a akvizicích. Cenový růst na  finančních                             trzích se obvykle spojuje s obdobím růstu celé ekonomiky. Investoři rovněž reagují na                             vládní pobídky, přitažlivost cílových zemí a úroveň rizika. Pro usnadnění rozhodování                             o vstupu investora na nové trhy byly vytvořeny hodnotící systémy, např. The  Cass                             MARC Maturity Index (Cass Business School 2010). Pozornost investorů se v poslední                             době upírá k rychle se rozvíjejícím ekonomikám v Evropě i Asii.                                Vývojové trendy přílivu PZI, a tedy i přeshraničních M\&A v obou teritoriích odrá-                             žejí křivky na obr. 2.2, sestavené podle statistiky UNCTAD. Z obrázku 2.2 je zřejmé, že                             největší příliv zahraničního kapitálu zaznamenává Asie zřejmě díky rychle se rozvíjejí-                             cím ekonomikám, jako jsou Čína, Indonésie, Indie a další země, a také díky nízké ceně                             práce. Na  rozdíl od vyspělejších evropských ekonomik a USA zde dominují přítoky                             kapitálu nad jejich odtoky. Všechny křivky reagují poklesem v období hospodářské kri-                             ze 2008 až 2009, aby v následujícím období vykazovaly mírný vzestup.","VYMEZENÍ FÚZÍ V KONTEXTU PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 19                                                   Obr. 2.2: Vývoj PZI v % HDP v Asii, Evropě a USA (2005–2011)                             Zdroj: UNCTAD (2012)                                Sledujeme-li počty transakcí na trzích M\&A, potom se potvrzuje obdobný průběh                             jako v případě objemů realizovaných transakcí vztažených na HDP. Největší počty ob-                             chodů se realizují na evropských trzích M\&A, i když nákupy cílových objektů v jiných                             zemích (včetně evropských) nejsou zdaleka tak dominantní, jako tomu bylo v případě                             PZI. Nejnižší aktivity podle očekávání zaznamenávají asijské trhy, kde dosud převažuje                             charakter cílových objektů, které  jsou nakupovány zahraničními subjekty  převážně                             z jiných  kontinentů, avšak diference  mezi počtem nákupních a prodejních transakcí                             nejsou nijak výrazné, a dokonce v některých letech se prakticky neobjevují. Vývojové                             křivky aktivit na trzích M\&A uvedené na obr. 2.3 opět reagují poklesem počtu obchodů                             realizovaných v období  hospodářské krize,  a to zejména na evropském trhu. Trhy                             v USA i Asii se jeví mnohem stabilnější.                                                 Obr. 2.3: Vývoj počtu transakcí na trhu M\&A v Asii, Evropě a USA (2005–2011)                             Zdroj: UNCTAD (2012)","20 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              2.2   Diskuse problémů M\&A a návrhy na řešení                              V této kapitole jsme vymezili fúze jako součást přeměn obchodních společností a pou-                             kázali jsme na jejich význam pro zúčastněné společnosti i pro dané ekonomiky. Fúze                             stejně jako akvizice patří mezi strategické aktivity obchodních společností, které usilují                             o zlepšení finanční pozice, dosažení větší výkonnosti, získání vyšších výnosů pro vlast-                             níky. Již z výše uvedeného vymezení jednotlivých typů přeměn jsme zjistili různé defi-                             nice a z nich vyplývající odlišné postupy při provádění přeměny. Jak jsme již například                             poznamenali, fúze  mateřské společnosti se společností dceřinou podle českého práva                             není v mezinárodních pravidlech považována za kombinaci podniků.                                Vlastní proces fúzí podniků je multidisciplinárním problémem, který je řízen ob-                             chodním právem, účetními a daňovými předpisy. Podléhá složitým schvalovacím pro-                             cedurám a je provázen teoretickými nejasnostmi při přípravě i praktickými problémy při                             realizaci. Neprovázanost právních, účetních a daňových přístupů ke spojování obchod-                             ních společností v teoretické oblasti a důsledky pro hospodářskou praxi se zvýrazňují                             zejména tehdy, je-li zúčastněnou společností zahraniční korporace nebo jde-li o nadná-                             rodní fúzi. Požadavky na formální přípravu, vysoká administrativní i časová náročnost                             celého procesu neumožňují managementu a vlastníkům zajistit bezproblémový průběh                             fúze pouze vlastními zaměstnanci zúčastněných společností. Navíc každá transakce je                             velmi specifická a odvíjí se od konkrétní situace fúzujících společností, z nichž některé                             na rozdíl od akvizicí přestávají právně existovat. Proto jsou realizace  fúzí svěřovány                             specializovaným společnostem, jako jsou velké auditorské společnosti, právní a advo-                             kátní kanceláře, poradenské ekonomické a  finanční firmy, účetní a daňoví specialisté                             a soudní znalci. Tyto společnosti potom musí identifikovat rizika fúze, řešit specifické                             situace a problémy, překonávat úzká místa procesu, která jsou způsobena neúplným                             pokrytím jednotlivých fází transformačního procesu předpisy  a jejich vzájemným ne-                             souladem.                                Z poznatků uvedených v této kapitole  mohou  způsobovat problémy při přípravě                             i realizaci fúzí zejména:                             •  nejednotná terminologická pravidla, kdy někteří autoři považují za fúzi pouze slou-                                čení, jiní pouze splynutí společností. Splynutí je někdy považováno za konsolidaci.                                Je tedy třeba určitý pojem vnímat vždy v jeho kontextu;                             •  načasování fúze,  které může v případě nevhodného nastavení způsobit vícepráce                                a zvýšení administrativní zátěže, eventuálně připravit společnost o jedny daňové                                odpisy dlouhodobého majetku;                             •  volba typu přeměny, spojená s náklady na audity a znalecké posudky;                             •  převod různých oprávnění a certifikátů ze zanikajících společností, která jsou nepřenositelná;                             •  vznik nástupnické společnosti ze splynutí není možný před zápisem do obchodního                                rejstříku;                             •  přeshraniční fúze vzhledem k odlišným právním a daňovým předpisům a účetním                                pravidlům.                                Smyslem je připravit a realizovat optimální průběh procesu fúze z hlediska očeká-                             vaných přínosů, resp. vynaložených nákladů. K tomu je třeba nalézt adekvátní teoretic-                             ko-metodologický přístup a jeho praktickou využitelnost. Proto se budeme blíže zabývat                             jednotlivými problémy i v dalších kapitolách této publikace.  Základním požadavkem                             i východiskem pro úspěšnou realizaci tohoto cíle je ekonomická podstata a společenské                             důsledky uskutečněné transformace.","ANALÝZA VÝVOJE FÚZÍ A AKVIZIC VE SVĚTĚ A V ČESKÉM TERITORIU 21                              3.  ANALÝZA VÝVOJE FÚZÍ A AKVIZIC VE SVĚTĚ                                 A V ČESKÉM TERITORIU                               Proces spojování obchodních společností je vyvolán potřebami těchto společností a je                             ovlivňován vnějším i vnitřním prostředím politickým, ekonomickým, právním a sociál-                             ním, v němž se uskutečňují. Východiskem ekonomické motivace ke spojování je sku-                             tečnost, že investoři nebo management věří, že dva nebo více spojených podniků budou                             mít větší hodnotu, než pokud jsou vedeny odděleně. Realizaci těchto spojení napomáha-                             jí i obecně platné ekonomické zákony, jako jsou úspory z rozsahu u horizontálních fúzí,                             úspory z vertikální integrace, nevyužité daňové štíty, odstranění nízké efektivnosti pro-                             dukce, diverzifikace, nižší finanční náklady apod. Můžeme se domnívat spolu s jinými                             autory (Bruner 2004), že na vrcholu ekonomického cyklu disponují podniky volnými                             hotovostními fondy, pro které akvizice a fúze představují vhodné investiční příležitosti.                             Spojením lze z pohledu konkurenceschopnosti dosáhnout vyššího ekonomického poten-                             ciálu než opětovným investováním příjmů do interních změn podniku, výstavby nových                             provozů, zavádění vyspělých technologií apod. Růst světové ekonomiky podporuje sna-                             hy po koncentraci kapitálu a uskutečňování akvizic a fúzí v mezinárodním měřítku. Po-                             díváme-li se na opačnou fázi ekonomického cyklu, potom v období ekonomických pro-                             blémů  a nízkých cen kapitálu  na  finančních trzích by  měla  aktivita v oblasti fúzí                             a akvizic narůstat, a ne zpomalovat. Ekonomický motiv je zřejmě nějak vázán na ros-                             toucí trhy, kdy intenzita nákupů vzrůstá. Obecně však jasná a silná korelace mezi prů-                             během ekonomického cyklu a aktivitou v oblasti fúzí a akvizic nalezena nebyla (Brealey                             a Myers 2003). V našem výzkumu se zaměříme na potvrzení, nebo vyvrácení tohoto                             tvrzení.                                Kromě toho provedeme v  této kapitole  komparaci chování  českého trhu                             M\&A s vybranými zahraničními trhy. Zajímavou otázkou  je vliv poslední světové fi-                             nanční a ekonomické krize, vliv zahraničního kapitálu, oborové struktury a načasování                             procesu.                               3.1   Vývojové trendy aktivit na trzích M\&A                              První zmínky o spojování podniků, označovaném jako fúze a  akvizice  (M\&A),  byly                             zaznamenány na konci 19. století, kdy se v USA projevila potřeba větších investic do                             podnikání a snaha upevnit pozici některých podniků na trhu. Studium historického vý-                             voje spojování podniků prokázalo, že aktivity na trhu M\&A se neuskutečňovaly rovno-                             měrně, ale naopak kolísaly v závislosti na úrovni ekonomického prostředí, vývoji finan-                             čních trhů, a zejména na představách uchazečů a cílových společností o ceně převzetí.                             Někteří autoři hovoří v této souvislosti o vlnách fúzí a akvizic, které nastávají na urči-                             tém stupni vývoje ekonomiky. Např. Levy a Sarnat (1999) hovoří o třech vlnách, Bobe-                             nič–Hintošová (2009) uvádějí čtyři vlny, Bruner (2004) rozděluje čtvrtou vlnu na dvě a)                             a b), Martynova a Rennebook (2008) rozlišují pět vln, Gaughan (2011) a Lipton (2011)                             vymezují shodně celkem šest vln fúzí a akvizic. Neshoduje se ani časové vymezení vln,                             které zmínění autoři v literatuře uvádějí. Podle Liptona se jedná o následující vlny, které                             představují výrazné odchýlení od postupně rostoucího trendu světových fúzí a akvizic:","22 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                                 Vlna 1: 1893–1904                             Pro první vlnu byly charakteristické horizontální kombinace podniků, při nichž dochází                             ke spojování podniků ve stejném oboru podnikání. Cílem bylo získání vyššího podílu na                             trhu a snaha o  monopolizaci odvětví (těžba surovin, hutnictví, strojírenství, doprava,                             výroba automobilů a telekomunikace). Vlna začala opadat od okamžiku platnosti anti-                             trustových zákonů.                                Vlna 2: 1919–1929                             Ve druhé vlně se začíná prosazovat vertikální spojování, ve kterém uchazeč rozšiřuje                             podnik zpět, směrem ke zdrojům surovin, nebo dopředu, tedy směrem ke konečnému                             spotřebiteli. Vzhledem ke zpřísnění antitrustových zákonů se přesunul zájem směrem                             k oligopolům. Vlna se shodovala s cenovým boomem na amerických kapitálových                             trzích a končila krachem na newyorské burze a následnou ekonomickou krizí.                                Vlna 3: 1955–1969 (1973)                             Toto období je charakterizováno vytvářením konglomerátů, do nichž vstupují podniky                             podnikající v nesouvisejících oborech. Vstup do nových odvětví a oblastí podnikání byl                             podporován sílící americkou ekonomikou a býčí náladou na trzích. Konec vlny byl po-                             znamenán rozpadem konglomerátů a neuskutečněnými přínosy očekávanými z diverzi-                             fikace.                                Vlna 4: 1974–1980 (1989)                             Ve  čtvrté vlně pokračovalo rozbíjení konglomerátů a většina uskutečněných akvizicí                             měla charakter nepřátelského převzetí. K nákupům podniku se využívalo financování                             dluhem, tzv. zadlužený výkup, který vyvolal  na trzích narůst obchodů s podřadnými                             dluhopisy. Proti násilnému převzetí se cílové firmy bránily nově vyvinutými obrannými                             taktikami. Na společný evropský trh pronikla tato vlna až na konci 80. let v podobě pře-                             shraničních horizontálních fúzí a akvizic. Prospěch ze spojení podniků měli také speku-                             lanti na akciových trzích, kteří dokázali vydělat i tehdy, když  fúze nakonec nebyly                             úspěšné.                                Vlna 5: 1993–2000                             V devadesátých letech minulého století převládalo přesvědčení manažerů i vlastníků, že                             zvětšování podniku posílí jeho konkurenceschopnost i stabilitu. Společnosti začaly uva-                             žovat o  možných výhodách podnikové kombinace včetně spojování společností                             z příbuzných oborů podnikání, které nevyrábějí identický produkt (kongenerické fúze),                             a akciové trhy a fúze opět expandovaly. Upevňování provozu a získávání nových tech-                             nologií se projevilo zejména v průmyslových odvětvích, telekomunikacích, mediálním                             a zábavním sektoru. Růst se projevil i u  mezinárodních akvizicí a  fúzí. Pátou vlnu                             ukončilo splasknutí internetové bubliny a velké finanční skandály firem.                                Vlna 6: 2003–2006                             Podnětem pro zatím poslední, šestou vlnu byla globalizace, podpora ze strany vlád ně-                             kterých zemí (např. Francie, Itálie a Ruska) k vytvoření silných národních nebo světo-                             vých šampionů, vzestup cen komodit, dostupnost nízko úročeného financování, hedge                             fondy a jiné aktivity akcionářů. Ohromný růst fondů soukromého kapitálu byl provázen                             zvýšením manažery iniciovaných odkupů. Za konec této vlny můžeme označit splask-                             nutí nemovitostní bubliny v USA a počátek světové hypoteční a úvěrové krize.                                V následujícím období byly aktivity na trzích M\&A ovlivněny ekonomickou krizí                             a mírné oživení po jejím ukončení nelze považovat za nástup sedmé vlny. Globální tren-                             dy M\&A po ukončení šesté vlny měřené počtem a objemem transakcí vyplývají z tabul-                             ky 3.1, sestavené podle studie společnosti Allen \& Overy (2012). Fúze a akvizice tvoři-                             ly v letech 2007 až 2012 téměř 60 % (měřeno počtem transakcí) nebo 63 % (měřeno","ANALÝZA VÝVOJE FÚZÍ A AKVIZIC VE SVĚTĚ A V ČESKÉM TERITORIU 23                              objemem transakcí) všech přeměn podniků uskutečněných ve světovém měřítku. Dru-                             hou významnou kategorií přeměn (38,9 a 28,7 %) jsou divestice (Gole, Hilger 2008),                             kdy podniky prodávají podstatný podíl (> 30 %) v jednom nebo více oborech své čin-                             nosti.                             Tabulka 3.1: Globální trendy M\&A v období 2007–2012                                        Fúze a akvizice       Divestice     Ostatní přeměny podniků                             Čtvrtletí                               roku   Počet   Objem transakcí  Počet   Objem transakcí  Počet   Objem transakcí                                    transakcí   (USDm)   transakcí  (USDm)   transakcí  (USDm)                             Q1 2007    499      420 375   279       170 008    37       164 699                             Q2 2007    605      688 297   338       316 569    57       213 713                             Q3 2007    511      550 931   286       176 995    24        66 401                             Q4 2007    537      400 598   336       209 951    32        60 879                             Q1 2008    442      281 112   247       126 903    18       135 801                             Q2 2008    446      408 064   267       153 104    23        68 284                             Q3 2008    373      475 863   249       163 170    19        31 379                             Q4 2008    220      280 456   159       142 569     5        4 634                             Q1 2009    179      316 686   132        74 229     5        3 469                             Q2 2009    197      173 682   178       183 071     5        10 206                             Q3 2009    235      175 012   219       111 938    16        7 588                             Q4 2009    320      371 084   232       128 572    19        33 451                             Q1 2010    291      201 523   179       207 842    10        11 798                             Q2 2010    361      236 290   241       148 695    19        19 980                             Q3 2010    355      277 251   233       170 785    17        34 912                             Q4 2010    420      436 633   284       206 254    22        37 062                             Q1 2011    387      335 335   225       172 272    35        66 995                             Q2 2011    457      366 124   253       135 642    26        26 736                             Q3 2011    411      400 554   238       110 799    18        33 644                             Q4 2011    325      253 496   265       151 750    23        20 230                             Q1 2012    339      482 205   194       128 174    12        9 304                             Q2 2012    411      378 812   267       143 032    17        38 873                             Q3 2012    330      272 792   214       152 765    14        35 997                             Q4 2012    260      299 819   220       190 246    10        11 084                             Celkem    8 911    8 482 994   5 735   3 875 335   483     1 147 119                             Zdroj: Allen \& Overy 2012                               3.2   Vliv světové ekonomické krize na trhy M\&A                              Za začátek poslední světové finanční krize označila Americká národní banka únor 2007,                             kdy došlo k přecenění úvěrového rizika, a bezprecedentní kapitálové ztráty vyplývající                             z prudkého poklesu hodnoty strukturovaných úvěrových produktů, které byly založeny                             na hypotečních dluhopisech, spustily finanční krizi v USA, která se projevila v poklesu                             firemních zisků. Během roku ukončilo činnost mnoho hypotečních společností i ame-                             rických investičních bank. Na rozdíl od předchozí bankovní krize 2001–2003, která se                             odehrála v teritoriu USA, byla poslední krize  vyvezena v podobě hospodářské recese                             i do ostatních zemí světa (Bank of America 2007). Hospodářská recese i finanční krize                             skončily v červnu 2009, kdy americký Národní úřad pro ekonomický výzkum (NBER                             2010) oznámil, že se  makroekonomické ukazatele propadly  na  minimum.  Od tohoto                             okamžiku – měřeno ukazateli HDP a GDI – nastává ekonomický růst.","24 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                                 Jestliže světová ekonomická krize je provázena panikou na finančních trzích a pro-                             padem makroekonomických  veličin, pak  můžeme očekávat podle dílčích studií, viz                             např. Hodes-Kropf, Viswanathan (2004), pokles aktivit na trzích M\&A. Tento předpo-                             klad potvrzuje  i průběh obchodů na trzích M\&A znázorněný na obr. 3.1.  Motivací                             k opětnému zvýšení aktivit v oblasti fúzí a akvizic jsou zřejmě rostoucí trhy výrobků,                             zboží, služeb a kapitálu, kdy intenzita nákupů vzrůstá. Sledujeme-li průběh aktivit                             v oblasti celosvětových fúzí a akvizic znázorněný na obrázku 3.1, vidíme, že korespon-                             duje s průběhem ekonomického cyklu jak v počtu oznámených transakcí, tak i v jejich                             objemu v bil. USD. Největší pokles aktivit nastává právě uprostřed bankovní krize                             v USA (2001–2003) a následně v období světové finanční krize (2007–2009). Stejnou                             korelaci nalézáme při grafické analýze průběhu aktivit na trhu M\&A v Evropě nebo ve                             vyspělých zemích, jako jsou Německo, Rakousko, Švédsko apod. V USA kulminovaly                             aktivity na trhu M\&A již v roce 1999 a následně opět v roce 2007 (blíže viz IMAA                             2013). V roce po krizi zaznamenal světový  trh mírné oživení, aby se opět propadl                             v letech 2011 až 2013. Výjimku tvoří Vietnam; nebo pokud sledujeme vývoj ekonomic-                             kých odvětví, tak je to energetika, která zvyšovala počty obchodů i v krizových letech,                             i když jednoletému poklesu objemu obchodů (2009) se neubránila.                                                   Obr. 3.1: Vývoj oznámených obchodů na světovém trhu M\&A (1985–2013)                             Zdroj: IMAA (2013)                                 V analýzách IMAA sice není český trh M\&A uveden, ale můžeme použít statistické                                                                                        20                             údaje UNCTAD (2012), kde jsou sledovány hodnoty čistých prodejů i nákupů  podle                             jednotlivých zemí. Graf na obrázku 3.2 potvrzuje, že zájem nadnárodních společností                             o nákupy podniků na českém trhu několikrát převyšuje objemy M\&A v opačném směru,                             tj. kdy se cílová společnost nachází v zahraničí. Přestože objemy zahraničních investic                             zaznamenávají v průběhu sledovaných let klesající tendenci,  v období finanční krize                             (rok 2008) byly na  českém trhu M\&A uskutečněny v rozporu s  makroekonomickou                              20   Čisté přeshraniční M\&A prodeje se určí jako rozdíl mezi hodnotou prodeje společnosti v hostitelské                               zemi zahraniční nadnárodní společnosti a hodnotou z prodeje zahraničních afilací v hostitelské zemi.                               Čisté přeshraniční nákupy jsou vymezeny jako opačné finanční toky.","ANALÝZA VÝVOJE FÚZÍ A AKVIZIC VE SVĚTĚ A V ČESKÉM TERITORIU 25                              situací obchody v objemu téměř 500 USD na obyvatele. V posledním roce světové krize                             a v následujícím roce pak došlo k prudkému propadu až na zápornou hodnotu. V roce                             2011 byla zaznamenána hodnota nákupů na českém teritoriu ve výši 69 USD na obyvate-                             le. Vyšší objemy nákupů prováděných zahraničními nadnárodními společnostmi v porov-                             nání s objemy realizovaných prodejů zřejmě souvisí s atraktivitou země pro zahraniční                             investory, která se nachází na  hranici mezi tranzitivními a rozvinutými ekonomikami.                             V žebříčku, který sestavilo výzkumné středisko fúzí a akvizic v  Cass Business School                             v Londýně za rok 2012, se český trh umístil na 21. místě. Regresní křivky vypočtené pro                             oba směry uskutečněných přeshraničních M\&A na českém trhu vykazují negativní sklon,                             viz obr. 3.2, a nedávají žádné signály o nástupu nové vlny v období 2006 až 2011.                                Pokud jde o počty přeshraničních obchodů na českém trhu M\&A, můžeme pozoro-                             vat kolísavý průběh obdobně jako  u jejich  objemů. Regresní  logaritmické křivky ale                             vykazují mírně rostoucí trend. Jak dokládá graf na obr. 3.3, také v počtu transakcí silně                             převažují aktivity, ve kterých je cílovou zemí česká ekonomika. Nadnárodní společnosti                             se sídlem v České republice nevyhledávají tak často příležitosti k přeshraničním fúzím                             a akvizicím a zřejmě dávají přednost tuzemským aktivitám.                                               Obr. 3.2: Čisté přeshraniční M\&A na českém trhu v období 2005–2011 (objem)                             Zdroj: UNCTAD (2012)                                               Obr. 3.3: Čisté přeshraniční M\&A na českém trhu v období 2005–2011 (počet)                             Zdroj: UNCTAD (2012)","26 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                                 K měření aktivity na trzích fúzí a akvizic lze rovněž použít data antimonopolních                             úřadů, které sledují, zda nedochází vlivem spojení společností k narušení konkurenční-                             ho prostředí. V českém prostředí je regulačním orgánem Úřad pro ochranu hospodářské                             soutěže, kterému jsou zamýšlená spojení předkládána k posouzení. Povinnost oznámit                             spojení nastává od určitého finančního limitu, který je stanoven ve výši 1,5 miliardy Kč                             čistého obratu všech spojujících se soutěžitelů dosaženého za poslední účetní období na                             českém trhu a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní                             období čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč. Četnost žádostí předložených čes-                             kému úřadu je porovnána s vývojem oznámených M\&A předložených ke schválení re-                             gulačnímu orgánu EU. Vývojový trend obou křivek je znázorněn na obr. 3.4. Průběh                             závislosti mezi oběma časovými řadami je měřen metodou korelační analýzy.                                              Obr. 3.4: Počet zahájených správních řízení v oblasti spojování soutěžitelů                             Zdroj: Evropská komise (2012), Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (2012)                                Pearsonův korelační koeficient v hodnotě r xy = −0,533472544 udává nepřímou zá-                             vislost střední hodnoty, která potvrzuje volatilitu obou trendů, i když v případě českých                             aktivit dochází ke značnému poklesu oznámených M\&A od roku 2003, který se stabili-                             zoval po roce 2005 na úrovni minima. Jelikož vývoj aktivit na českém trhu se shodoval                             se světovým průběhem  (viz obr. 3.1), nepřičítáme zlom v  roce 2003 ekonomickému                             vývoji, ale spíše organizačně právním změnám.                               3.3   Analýza struktury aktivit na českém trhu M\&A                              Podle sídla hostitelské společnosti se rozlišují tuzemské a přeshraniční fúze a akvizice.                             Přeshraniční mohou mít charakter prodeje, kdy je prodávána cílová společnost v hosti-                                                21                             telské zemi do  zahraničí,  anebo nákupu, kdy je  zahraniční společnost nakupována                                                    22                             uchazečem z hostitelské země.  Měříme-li aktivity na českém trhu M\&A počtem reali-                             zovaných přeshraničních obchodů, potom dospějeme k odlišnému výsledku, než tomu                             bylo u očištěných M\&A. Z grafické analýzy (viz obr. 3.5) je zřejmé, že převaha prodej-                             ních obchodů nad nákupními trvala do roku 2008, po němž nastal zlom a křivka prodejů                             se propadla pod křivku nákupů. Exponenciální regresní funkce prodejů vykazuje                              21   Angl. sales nebo targets.                             22                                Angl. purchases nebo bidders.","ANALÝZA VÝVOJE FÚZÍ A AKVIZIC VE SVĚTĚ A V ČESKÉM TERITORIU 27                              negativní sklon, zatímco nákupní mocninná funkce je naopak rostoucí. Znamená to, že                             obchodní společnosti se sídlem v České republice se po ekonomické krizi častěji orien-                             tují na vyhledávání cílů v zahraničí než zahraniční investoři na nákupy společností                             v českém teritoriu. Jak vyplývá z charakteristiky teoretických regresních funkcí, vyka-                             zuje model přeshraničních nákupů značně vysokou kvalitu shody s daty.                                                Obr. 3.5: Vývoj počtu přeshraničních M\&A na českém trhu v období 2005–2011                             Zdroj: Ernst \& Young (2012)                                 V roce 2012 se poměr přeshraničních obchodů na českém trhu M\&A opět obrátil.                             Dominantní podíl již tradičně patřil tuzemským obchodům (61 %), investice ze zahrani-                             čí, převážně z USA, Německa, Ruska a Velké Británie, činily 27 % a investice realizo-                             vané domácími investory v zahraničí směřovaly do regionu střední, východní a západní                             Evropy, především na Slovensko, do Maďarska, Německa a Francie (12 %). Přestože je                             česká ekonomika považována za politicky i ekonomicky stabilizovanou, nebyla v roce                             2012 pro zahraniční investory  dostatečně atraktivní  (stejně jako  Řecko), jak  ukazuje                             tabulka M\&A uskutečněných ve východoevropských zemích.                             Tabulka 3.2: Podíl tuzemských a přeshraničních M\&A v zemích střední a jiho-                                       východní Evropy (%)                              Hostitelská země   Tuzemské M\&A   Nákupní v zahraničí   Prodejní do zahraničí                              Bulharsko             46              6                48                              Chorvatsko            32             16                52                              Česká republika       61             12                27                              Řecko                 50             31                19                              Maďarsko              63              4                33                              Polsko                59             11                30                              Rumunsko              46              0                54                              Srbsko                52              6                42                              Slovenská republika   29             15                56                              Slovinsko             38             21                42                              Turecko               48             11                40                             Zdroj: Ernst \& Young (2012)","28 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                                 Analyzujeme-li aktivity na českém trhu M\&A z hlediska odvětví ekonomické čin-                             nosti, převažují služby a výroba s podílem 19 % na celkovém počtu transakcí, podobně                             jako v ostatních ekonomikách střední a jihovýchodní Evropy (SJVE). Mezi další zá-                             jmové oblasti patřila oblast realit s 12% podílem. Třetí místo obsadilo odvětví energeti-                             ky a těžby, do kterého směřovala každá desátá realizovaná transakce. Naopak k velké-                             mu propadu došlo v sektoru IT, z 15 % v roce 2011, na pouhé 4 %. Ve srovnání se                             zeměmi SJVE (83 %) získávají na českém trhu v roce 2012 (stejně jako v předchozím                             roce) dvoutřetinovou převahu strategické investice nad finančními. Výsledek analýzy                             M\&A realizovaných na českém trhu v roce 2012 podle sektorů ekonomické činnosti je                             zachycen ve výsečovém grafu na obr. 3.6.                                                  Obr. 3.6: Podíly M\&A v jednotlivých odvětvích české ekonomiky v roce 2012                             Zdroj: Ernst \& Young (2012)                               3.4   Diskuse výsledků analýzy a komparace vývoje M\&A                              Výsledky provedených grafických analýz potvrdily nerovnoměrný vývoj aktivit na tr-                             zích M\&A ve světě i na českém trhu. Jak uvedla řada výzkumných studií, lze historicky                             vymezit několik vln M\&A, které se objevovaly v určitém časovém intervalu, s různou                             dobou trvání i intenzitou aktivit na trhu. Můžeme souhlasit i s vysvětlením autorů studií,                             proč aktivity fúzí a akvizic  tolik kolísaly.  Dokonce  je zřejmá i určitá korelace                             s chováním  finančních trhů, neboť zvýšená aktivita na trzích M\&A spadala vždy do                             období vysokých cen akcií, i  když – jak uvádějí Brealey, Myers a Allen (2006) –                             v každém případě byl předmětem akvizic a fúzí jiný druh společností a podstatné rozdí-                             ly byly také ve způsobu provádění transformací. Graf na obrázku 3.1 zřetelně vypovídá                             o průběhu páté a šesté vlny (měřeno jak počtem, tak i objemem obchodů) v souladu                             s vymezením Liptona (2011) a také o vlivu dvou posledních finančních a ekonomických                             krizí.                                Z analýzy aktivit na českém trhu lze formulovat dva odlišné závěry podle grafů na                             obr. 3.3 a 3.4.  Všechny křivky zaznamenaly pokles aktivit v posledním roce světové                             krize. Regresní funkce naznačily ve sledovaném období růstový trend s výjimkou","ANALÝZA VÝVOJE FÚZÍ A AKVIZIC VE SVĚTĚ A V ČESKÉM TERITORIU 29                              přeshraničních prodejů. V roce 2012 se trend opět obrátil a český trh se opět stává cílo-                             vou zemí stejně jako většina států SJVE. Nejvíce přitahovalo investory odvětví služeb                             a průmyslové výroby, které představují tradičně vhodný cíl  pro prorůstové strategie                             nadnárodních společností.                                Silná volatilita aktivit na trzích M\&A neposkytuje dostatek argumentů pro načaso-                             vání další vlny. Velký vliv na chování trhů M\&A přisuzujeme zejména stabilnímu svě-                             tovému ekonomickému růstu, pokračující liberalizací v investiční politice,  realizaci                             strategie internacionalizace ve velkém  měřítku a s reformními procesy vedoucími                             k vytvoření příznivých podmínek pro podnikání a investování. Podle průzkumů prová-                             děných společností Allen \& Overy (2012) se do popředí zájmu zahraničních investorů                             dostávají na trzích M\&A Čína i Indie, které se stávají velkými hráči i v pozici akvizité-                             rů. Krátkodobé předpovědi zveřejňují i další poradenské společnosti, např. R. R. Don-                             nelley \& Sons  (VENUE Spotlight Market 2013), která očekává nárůst aktivit jak na                             rozvinutých, tak i rozvíjejících se trzích. Za hlavní nabyvatele považují respondenti                             nadnárodní společnosti. Podle jejich názoru se společnosti z rozvíjejících se trhů dostá-                             vají do popředí na dalších růstových trzích M\&A a budou zavedené  firmy  získávat                             v nebývalé míře. Zejména Čína a Indie směřují na jiné rozvíjející se trhy s cílem zvýšit                             svůj podíl na trhu a dosáhnout globální diverzifikace. Naopak nadnárodní společnosti                             z rozvinutých trhů mají poměrně silný zájem o růst na rozvíjejících se trzích. Mají do-                             statek kapitálu i přístup k levnému financování a jsou připraveni investovat do atraktiv-                             ních aktiv. Nárůst poptávky zákazníků, nové trhy a silné zdroje jsou i nadále motivem                             pro přeshraniční M\&A.","","EMPIRICKÝ VÝZKUM FÚZÍ V ČESKÉ REPUBLICE 31                              4.  EMPIRICKÝ VÝZKUM FÚZÍ V ČESKÉ REPUBLICE                               Jestliže ve světové vědecké i odborné literatuře se poměrně často setkáváme se studiemi                             věnovanými procesům spojování obchodních společností, v České republice nalézáme                             pouze krátké  články a příspěvky na konferencích věnované spíše  účetnímu postupu                             anebo právnímu předpisu. Náš výzkum byl proto zaměřen na komplexní řešení proble-                             matiky fúzí jako mezivědní disciplíny. Prolínají se zde otázky z účetnictví, finančního                             i obchodního práva. Tato kapitola si klade za cíl v souladu s projektem GAČR analyzo-                             vat vývojové tendence fúzí na českém trhu, posoudit vliv ekonomického prostředí, vývoj                             vlastnické struktury, časové rozložení fúzí v ročním intervalu a úspěšnost či neúspěšnost                             fúzí. Základním předpokladem empirického  výzkumu bylo vytvoření vlastní  databáze                             fúzí realizovaných na  českém trhu v období předcházejících deseti let, neboť doposud                             nebyly k dispozici žádné datové soubory, které by umožnily statistické zpracování fúzí                             obchodních společností v českém teritoriu. Informační průzkumy potvrdily, že studie                             i statistické přehledy publikované renomovanými společnostmi nelze použít, neboť:                             •  nerozlišují mezi akvizicemi a fúzemi (samostatná data o fúzích nejsou uvedena);                             •  obsahují pouze obchody uskutečňované na veřejných trzích;                             •  převážně jde o avizované obchody;                             •  zahrnují pouze obchody od určitého finančního objemu (např. UNCTAD zahrnuje                                pouze nabídky, kdy akviziční podíl činí > 10 % základního kapitálu).                                Jediným relativně úplným informačním pramenem pro sestavení databáze  je ob-                             chodní věstník, jehož prostřednictvím splňují podniky zúčastněné na  fúzi svoji infor-                             mační povinnost vůči společníkům i třetím osobám, do jejichž právního postavení fúze                                    23                             zasahuje,  a který je zpřístupněn veřejnosti na webových stránkách. Úplné znění zve-                             řejňovaných dokumentů je dostupné ve sbírce listin obchodního rejstříku (pokud byly                             skutečně vloženy a převedeny do digitalizované formy).                               4.1   Vývoj počtu a struktury fúzí obchodních společností na českém trhu                              První fází řešení vědeckovýzkumného projektu bylo zajištění a analýza vstupních dat                             o proběhlých a úspěšně dokončených fúzích mezi komerčními subjekty, kdy nástupnic-                             ká společnost měla po zapsání fúze do obchodního rejstříku České republiky své sídlo                             na území České republiky. Výchozím zdrojem dat byl obchodní věstník (2011), který                             obsahuje veškeré informace zveřejňované podniky v rozsahu stanoveném  zákonem.                             Získané informace bylo nutno prověřit z hlediska skutečně realizovaných fúzí (zapsa-                             ných v obchodním rejstříku) a redundantních údajů, které nemohly vstoupit do základ-                             ního datového souboru. Celkově bylo zkoumáno 5 715 záznamů zveřejněných v ob-                             chodním věstníku v období 2001 až 2010. Eliminovány byly ty přeměny podniků, které                             nesplnily definici fúze (např. akvizice), a ponechány byly pouze podniky, jejichž fúze                             byla potvrzena  příslušným soudem a  zapsána v obchodním  rejstříku. Přejímané fúze                             byly členěny do pěti kategorií:                               23   Blíže viz § 33 zákona  č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění                               pozdějších předpisů.","32 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              •  fúze sloučením, kdy jedna nebo více společností jsou pohlceny existující (nástup-                                nickou) společností, která přebírá jejich jmění;                             •  fúze splynutím, při níž zanikají bez likvidace dvě nebo více společností a jejich                                jmění přechází na nově vznikající nástupnickou společnost;                             •  rozdělení společnosti sloučením, při kterém se některá z rozdělených společností                                sloučí s jinou existující společností;                             •  rozdělení společnosti odštěpením, při kterém se odštěpená společnost sloučí s exis-                                tující společností;                             •  ostatní, pro právně složitější situace založené na výše uvedených kategoriích fúzí,                                které jsou spojeny s kombinací buď jiného typu fúze, nebo takové situace, kdy např.                                při sloučení vznikla navíc ještě zcela nová společnost.                                Dalším výběrovým kritériem byla právní forma na fúzi zúčastněných společností,                             kdy byly vyjmuty všechny fyzické osoby a také subjekty nekomerčního charakteru, jako                             jsou např. příspěvkové organizace, nadace a nadační fondy atd. Struktura dat přejíma-                             ných ze sbírky listin vložených do obchodního rejstříku (Obchodní rejstřík, 2011) zahr-                             novala:                             •  identifikační čísla společností, které se zúčastnily fúze;                             •  datum rozhodného dne fúze a datum, od kterého fúze nabyla právní platnost;                             •  typ realizované fúze;                             •  název a sídlo zúčastněných společností;                             •  obor ekonomické činnosti nástupnické společnosti;                             •  majoritního vlastníka v členění na domácího nebo zahraničního;                             •  další ekonomická data nutná pro posouzení ekonomické situace podniku po fúzi.                                Přehled o vývoji celkového počtu fúzí i jednotlivých kategorií obsažených v zá-                             kladním souboru poskytuje tabulka č. 4.1.                             Tabulka 4.1: Vývoj počtu fúzí v ČR realizovaných v období 2001–2010                             Kategorie fúze / rok   2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009  2010                             Oznámené v obchodním věstníku    238  511  676  682  611  835 1231 1757 3624 3938                             Celkem realizované fúze   69  142  249  185  135  300  328  429  415   432                             Z toho: – sloučení      67  141  246  183  118  256  214  342  335  353                             –  splynutí              2   1    2   2   6   23  27   34  29  15                             – rozdělení odštěpením sloučením  0  0  0  0  6  16  86  50  38  61                             – rozdělení sloučením    0   0    0   0   5    6   1   2    7   3                             – ostatní podtypy fúzí   0   0    1   0   0    0   0   1    6   0                             Zdroj: Databáze autorů                                 Z celkového  počtu 2 684 fúzí se jich uskutečnilo 2 255 jako sloučení. Zbývající                             formy fúzí zaujímají pouze 16 % z celkového počtu, jak vyplývá z procentuálního podí-                             lu jednotlivých typů fúzí na obrázku 4.1. Důvodem pro jednoznačně převažující typ je                             zejména jeho menší administrativní a právní náročnost, z níž vyplývá pak i ekonomická                             výhodnost v podobě minimalizace vynaložených nákladů na realizaci fúze a také úspora                             času potřebného k provedení fúze. Pokud bychom za sloučení pojali i právně složitější                             kvazifúze (kdy sloučení následuje bezprostředně po rozdělení nebo odštěpení společ-                             nosti), které se uskutečnily poprvé až v pátém sledovaném roce, potom by forma slou-                             čení dosáhla podílu 94,5 %.","EMPIRICKÝ VÝZKUM FÚZÍ V ČESKÉ REPUBLICE 33                                                 Obr. 4.1: Zastoupení jednotlivých typů fúzí realizovaných v ČR (2001–2010)                             Zdroj: Databáze autorů                                Analyzujeme-li základní soubor podle časového rozložení uskutečněných fúzí, do-                             cházíme k závěru, že nejvíce fúzí (47,2 %) nabývá právní účinnosti ve čtvrtém čtvrtletí                             kalendářního roku. Naopak nejméně  fúzí bylo zapisováno do obchodního rejstříku                             v prvním čtvrtletí jednotlivých let sledovaného období, a to pouze 10,2 % všech právně                             účinných fúzí. Celkově lze pozorovat vzrůstající tendenci v počtu zapsaných fúzí od                             počátku do konce kalendářního roku. Tyto výsledky zřejmě souvisejí se skutečností, že                             většina zúčastněných společností se snaží minimalizovat administrativní, účetní a daňo-                             vé zatížení v průběhu realizace fúze, a to vhodnou volbou tzv. rozhodného dne, od nějž                             je jednání zanikající nebo rozdělované společnosti považováno z účetního hlediska za                             jednání na účet nástupnické společnosti. Je to způsobeno i tradiční volbou hospodářské-                             ho roku obchodních společností, tedy shodně s kalendářním rokem.  Detailní  členění                             podle čtvrtletí, ve kterých nabyla fúze právní účinnosti, znázorňuje graf na obr. 4.2.                                               Obr. 4.2:  Časové rozložení fúzí podle čtvrtletního zápisu do obchodního rejstříku                                     ČR                             Zdroj: Databáze autorů","34 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                                 Vytvořená databáze poskytuje rovněž informaci o územním rozložení fúzí ve sledo-                             vaném období, tedy podle sídla nástupnické společnosti. Do tabulky 4.2 byla zahrnuta                             města, ve kterých bylo realizováno v období 2001–2010 alespoň šest fúzí.                             Tabulka 4.2: Územní rozložení fúzí podle sídla nástupnické společnosti                              Sídlo společnosti  Počet  Podíl %  Sídlo společnosti  Počet  Podíl %                              Praha              1 120    41,7   Zlín              27       1,0                              Brno                173      6,5   Liberec           24       0,9                              Ostrava               83      3,1   Hradec Králové   19       0,7                              České Budějovice    74       2,8   Jihlava           15       0,6                              Plzeň               32       1,2   Karlovy Vary      13       0,5                              Pardubice           28       1,0   Ústí nad Labem      6      0,2                              Olomouc             27       1,0   Ostatní           1 043        38,8                             Zdroj: Databáze autorů                                Teritoriální rozložení zapsaných fúzí bezprostředně souvisí s počtem ekonomických                             subjektů, podnikatelských příležitostí a s podmínkami pro podnikání v dané lokalitě.                               4.2   Vliv ekonomického prostředí a vlastnické struktury                              Vliv makroekonomického prostředí na chování českého trhu fúzí zjistíme metodou ko-                             relační analýzy. Korelovány jsou tři  časové  řady sestavené podle  čtvrtletních hodnot                             HDP, indexů PX a počtu realizovaných fúzí ve sledovaném  období. Trend vývoje je                             popsán relativními podíly (p) zobrazovaných veličin v jednotlivých letech zvoleného                             časového intervalu.                                  100  Y                             p yi  =   1  n  i         (1)                                 n    i ∑  1 =  Y i                             K popisu vývojového trendu časových řad použijeme lineární regresní funkci.                             y = b 0 + b 1x            (2)                             Regresní koeficient b 1 testujeme na hladině významnosti α = 0,05 hypotézou                             H 0: b 0 = 0  ; proti alternativě H 1: b 1 ≠ 0  ;                             Testovací kritérium t má tvar                                         2                               | b 1 ∑ n  x −  x n  2                                  |                                        i                             t =      i= 1             (3)                                      s                             kde reziduální směrodatná odchylka se vypočítá podle rovnice                                ( [  n     n       n        ) ]  1                             s  =  ∑  1 =  y 2 i  − b 0∑  1 = i  y i  − b 1∑  i  1 = i  x i  i  ) ( y  / n  − 2  2                     (4)                             K měření závislosti mezi zkoumanými trendy použijeme Pearsonův korelační koeficient.                                Hodnota koeficientu korelace r xy = 0,652338184 změřená mezi vývojem HDP a po-                             čtem fúzí realizovaných ve sledovaném období naznačuje vysokou závislost. Test statis-                             tické významnosti parametru b 1 v modelu (3) ukazuje, že vypočtené testovací kritérium                             t = 5,30557 > t 0,05 (38) = 2,006, a proto je zamítnuta nulová hypotéza H 0 ve prospěch                             alternativní hypotézy H 1. Je potvrzena statistická významnost vypočteného koeficientu","EMPIRICKÝ VÝZKUM FÚZÍ V ČESKÉ REPUBLICE 35                              korelace. Vztah  mezi  časovou  řadou procentních podílů počtu realizovaných  fúzí                             a čtvrtletních indexů  českého  kapitálového trhu PX se jeví jako střední vzhledem                             k hodnotě Pearsonova koeficientu r xy = 0,338452149. Hodnota testovacího kritéria                             t = 2,21721 je opět větší než tabulková hodnota t-rozdělení. Hypotézu H 0 zamítáme                             s tím, že korelační koeficient je statisticky významný na hladině významnosti α = 0,05.                             Celkový průběh analyzovaných veličin zobrazuje obr. 4.3.                                                 Obr. 4.3: Vývoj čtvrtletních změn (v %) počtu fúzí v českém regionu, HDP a PX                             Zdroj: Databáze autorů, ČSÚ (2011), ČNB – Pražská burza (2011)                                Pokud vypočteme regresní funkce, potom u všech tří křivek vykazují růstový cha-                                                               2                             rakter. Shoda mocninného modelu s daty (R ) se pohybuje od 0,6106 do 0,7909. Re-                             gresní analýza  tedy potvrdila silný vliv ekonomického prostředí (měřený změnami                             HDP) na vývoj počtu fúzí na českém trhu v období 2001 až 2010.                               Jak bylo uvedeno v předchozí kapitole, Česká republika se nachází na pomezí mezi                             vyspělým a přechodným trhem M\&A (Cass Business School, 2012) a měla by na jedné                             straně přitahovat zahraniční investory a na druhé straně sama získávat vhodné cílové spo-                             lečnosti  nebo se podílet  na jejich ovládání.  Předpokládáme tedy obdobně jako u přes-                             hraničních M\&A (viz obr. 3.3) i na českém trhu fúzí rychlejší nárůst počtu přeshranič-                             ních obchodů oproti tuzemským v období 2001–2010. Vycházíme ze skutečnosti, že                             velké nadnárodní společnosti již  zaujímají v českém teritoriu významné postavení                             v peněžnictví a pojišťovnictví (např. Citibank, Raiffeisen bank, Allianz pojišťovna, a.s.,                             apod.), ve výrobě automobilů (Škoda Auto, a.s., Toyota Peugot Citroen Automobile                             Czech, s.r.o., Hyundai Motor manufacturing Czech, s.r.o.), v hutnictví (Mittal Steel Ost-                             rava, a.s.), ve zpracování a distribuci ropy (Unipetrol, a.s., Shell Czech Republic, a.s.),                             v distribuci elektrické energie a plynu (E.ON Česká republika, s.r.o., RWE Transgas),                             v maloobchodu (Ahold Czech Republic, a.s.), v pivovarnictví (Heineken Česká republi-                             ka, a.s.) a dalších odvětvích. Význam  podniků pod zahraniční kontrolou, které jsou                             v převážné míře ve vlastnictví nadnárodních společností, vykazuje v podmínkách české                             ekonomiky trvalý růst (Český statistický úřad, 2011). Předpoklad o rychlejším nárůstu                             přeshraničních  fúzí oproti tuzemským otestujeme pomocí počtu realizovaných  fúzí                             v jednotlivých letech jednak tuzemským vlastníkem nástupnické společnosti a  jednak                             zahraničním vlastníkem. Komparovány byly dvě časové řady metodou regresní analýzy","36 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              sestavené z podílů obou typů fúzí na celkovém počtu realizovaných spojení ve sledova-                             ném období. S ohledem na kvalitu shody s daty byla použita logaritmická  regresní                             funkce.                                                 Obr. 4.4: Vývoj poměru typu vlastníků k celkovému počtu fúzí na českém trhu                             Zdroj: Databáze autorů                                Vypočtené regresní funkce jednoznačně popisují pozitivní vývoj počtu přeshranič-                             ních fúzí (z pohledu nabyvatelské společnosti), a naopak negativní vývoj domácích fúzí.                             Grafické znázornění průběhu obou vývojových křivek a jejich  regresních funkcí  (viz                             obr. 4.4) potvrzuje, že obě křivky konvergují, a pozitivní sklon křivky přeshraničních                             fúzí dokumentuje rychlejší růst v porovnání s vývojem tuzemských fúzí.                                Z hlediska vlastního procesu fúzí i jeho průběhu v přípravné i realizační fázi sehrá-                             vá významnou  roli kapitálové propojení  mezi  zúčastněnými společnostmi. V českých                             podmínkách byl zjištěn  rostoucí trend u  fúzí,  ve kterých byla jedna ze zúčastněných                             společností  majoritním vlastníkem, nebo  zúčastněné společnosti byly pod kontrolou                             jednoho vlastníka. Vývoj těchto fúzí v čase je popsán v tabulce 4.3.                             Tabulka 4.3: Časový vývoj počtu fúzí mezi společnostmi s majoritním vlastníkem                                           2001  2002 2003  2004  2005  2006 2007 2008  2009 2010                             Majoritní vlastník   21  28  98  83  67  179  132  188   195  288                             Zdroj: Databáze autorů                                 Detailnější pohled na vlastnickou strukturu fúzí realizovaných v roce 2010 v čes-                             kém teritoriu poskytl ojedinělý průzkum uveřejněný v  časopisu  Auditor (Kučerová                             2012). Ke sloučení dceřiných společností do mateřských došlo u 41 % fúzí a u 5 % to-                             mu bylo obráceně. Podíl fúzí mezi sesterskými společnostmi činil 37 %, mezi závislými                             společnostmi se složitější vlastnickou strukturou 15 % a v jednom případě šlo o fúzi pod                             podstatným vlivem. Motivem fúzí mezi kapitálově propojenými podniky jsou zejména                             zjednodušení organizace a řízení spojené společnosti i snížení administrativních nákladů                             na přípravu i realizaci vlastního procesu fúze.","EMPIRICKÝ VÝZKUM FÚZÍ V ČESKÉ REPUBLICE 37                              4.3   Ekonomické účinky fúzí                              K měření ekonomických účinků fúzí realizovaných na českém  trhu v období 2001 až                             2010 bylo třeba doplnit základní datový soubor o ekonomické charakteristiky uskuteč-                             něných transakcí. Zdrojem dat byla sbírka listin obchodního rejstříku, ze které byly vy-                             brány všechny  společnosti zúčastněné na  fúzi, jejichž data byla dostupná v digitální                             formě. Analyzovány byly finanční výkazy 829 společností, které se zúčastnily celkem                             360 fúzí. Časové rozdělení fúzí podle data rozhodného dne je uvedeno v tabulce 4.4.                             Tabulka 4.4: Časové rozdělení fúzí podle rozhodného dne (počet transakcí)                              Rok  2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Celkem Podíl (%)                               Q1   16   28   26   32    7   49   47   19   27    251     0,70                               Q2    3    1    3    2    2    5    2    6    8     32     0,09                               Q3    4    3    4    7    1   10    7    5    9     50     0,14                               Q4    2    2    8    0    1    2    2    5    5     27     0,08                               Σ    25   34   41   41   11   66   58   35   49    360     1,00                             Zdroj: Databáze autorů                                Z  časového rozdělení fúzí základního souboru vyplývá, že největší počet fúzí  se                             realizuje v průběhu prvního čtvrtletí (70 %), a to převážně k prvnímu dni nového roku.                             Můžeme vyslovit hypotézu, která vychází  z  čistě pragmatických příčin vlnění uvnitř                             ročního cyklu a předpokládá maximální amplitudu právě na počátku nového kalendář-                             ního roku. K potvrzení nebo vyvrácení tohoto tvrzení použijeme grafickou analýzu,                             která vychází  z počtu realizovaných  fúzí  členěných podle pokračujících společností                             ovládaných zahraničními a tuzemskými vlastníky. Jelikož jde o fúze v českém teritoriu,                             pro které platí české právo, neměl by se časový průběh odlišovat z pohledu státní pří-                             slušnosti vlastníků. Naše hypotéza se ztotožňuje s tímto předpokladem a připouští pouze                             nepatrné odchylky od časového průběhu pod kontrolou zahraničních a domácích vlast-                             níků. Grafické znázornění průběhu fúzí (viz obr. 4.5) potvrzuje hypotézu.                                                   Obr. 4.5: Vývoj počtu fúzí pod kontrolou tuzemských a zahraničních vlastníků                             Zdroj: Databáze autorů","38 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                                 Závislost mezi  vývojovými trendy fúzí u společností pod kontrolou zahraničních                             a domácích vlastníků popsaných regresními křivkami je velmi vysoká (Pearsonův kore-                             lační koeficient r xy = 0,912612528). Vlna s maximální amplitudou se objevuje u obou                             křivek a zřejmě nesouvisí s vlastnictvím nástupnické společnosti. Logickým zdůvodně-                             ním tohoto průběhu je shoda termínu rozhodného dne fúzí s počátkem účetního i zdaňo-                             vacího období u většiny společností. Společnosti tak nemusí sestavovat zvláštní finanční                             výkazy ke dni předcházejícímu rozhodný den a uspoří čas i peníze.                                Výsledky dílčího průzkumu chování kapitálově propojených společností na českém                             trhu fúzí uvedené v kapitole 4.2 porovnáme s celkovým vývojem jednotlivých typů pro-                             pojení v období 2001–2009. Jde o čtyři varianty průběhu:                             1.  dceřiné společnosti vstupují do nástupnické mateřské společnosti;                             2.  mateřská společnost je pohlcena dceřinou společností;                             3.  zúčastněné společnosti jsou kontrolovány společným vlastníkem;                             4.  fúze mezi kapitálově nezávislými společnostmi.                                Analyzujeme čtyři časové řady sestavené podle počtu jednotlivých typů uskutečně-                             ných fúzí ve sledovaném období. Předpokládáme převahu fúzí pod kontrolou nástup-                             nické společnosti a těsnější sepětí s kategorií fúzí pod společným vlastníkem všech zú-                             častněných společností. Výsledky komparace jsou znázorněny na obr. 4.6 včetně                             lineárních regresních funkcí. Vypočtené regresní přímky varianty 1 a 3 vykazují rostou-                             cí trend, koeficient korelace  má hodnotu  0,46566857. Varianty 2 a 4  mají negativní                             sklon. Testovací kritérium i detailní výpočty byly zveřejněny v článku Sedláček, Va-                             louch a Hýblová 2011.                                                  Obr. 4.6: Vývoj počtu fúzí v závislosti na kapitálovém propojení                             Zdroj: Databáze autorů                                Metodika hodnocení ekonomických účinků fúzí je založena na empirických datech,                             která byla excerpována z finančních výkazů. Ve studiích věnovaných hodnocení úspěš-                             nosti M\&A se autoři orientují  zejména na  změny cen akcií (např. Bayazitova, Kahl                             a Valkanov 2010, Rosen 2006, Kling a Weitzel 2009) měřené ukazatelem kumulativní                             mimořádné návratnosti (cumulative abnormal returns – CARs). Fritsch (2007) vyjadřuje                             ekonomickou efektivnost podniků po akvizici změnou ukazatelů návratnosti vlastního                             kapitálu (return on equity – ROE) a podílu nákladů k zisku (cost to income ratio – CIR).","EMPIRICKÝ VÝZKUM FÚZÍ V ČESKÉ REPUBLICE 39                              Achampong a Zemedkun (1995) analyzují faktory, které motivují manažery k fúzím po-                             mocí ukazatelů, jako jsou poměr vlastnictví (the insider ownership ratio – IO), nerozděle-                             ný zisk k čistému zisku (retained earnings ratio to net income – REI), náklady na mzdy                             k celkovým aktivům (the ratio of salary expenditures to total assets – S/TA) nebo poměr                             celkových provozních nákladů a celkových aktiv (the ratio of total operating expenditure                             to total assets –TOE/TA). K našemu účelu lze přiměřeně využít postup Fritsche i Acham-                             ponga s Zemedkunem a doplnit výběrový soubor o data shrnutá do tabulky 4.5.                             Tabulka 4.5: Přehled dat excerpovaných z finančních výkazů fúzujících společností                              Název položky výkazu   Označení  Vliv na ekonomiku společnosti                                                            Vysoká náročnost na aktiva snižuje rentabilitu                              Celková aktiva podniku        podnikání a zvyšuje ukazatel celkové                              (Total assets)         TA                                                            zadluženosti.                              Čistá aktiva           NA     Růst čistých aktiv podniku znamená zvyšování                              (Net assets)                  jeho (účetní) hodnoty pro vlastníky.                              Nerozdělený zisk minulých     Ponechání zisku v podniku znamená vytváření                              let                    RE     zdrojů pro budoucí investice, odporu rozvoje                              (Retained earnings)           podniku a managementu ze strany vlastníků.                              Čistý zisk             EAT    Disponibilní zisk vytvořený v uplynulém                              (Earnings after taxes)        hospodářském roce.                              Přidaná účetní hodnota        Obsahuje obchodní marži a rozdíl mezi tržbami                              (Added accounting value)   AAV   z prodeje výrobků a služeb a náklady na ně.                                                            Vyšší mzdová náročnost zvyšuje provozní                              Osobní náklady         PC     náklady podniku, které jsou limitovány mírou                              (Personal costs)                                                            růstu tržeb podniku.                              Zisk před úroky a daněmi      Vyjadřuje produkční sílu podniku. Vyšší                              (Earnings before interest and   EBIT   rentabilita celkových aktiv generuje vyšší                              taxes)                        hodnotu pro vlastníky.                             Zdroj: Databáze autorů                                Abychom mohli posoudit úspěšnost transakce, budeme sledovat změnu indikátorů                             v období před fúzí a po její realizaci. Časový interval, po který budou data sledována, je                             stanoven v délce čtyř účetních období. Ke každé závislé proměnné je tak přiřazena hod-                             nota z období před uskutečněním fúze (stav k poslednímu dni před rozhodným dnem                             pro všechny společnosti, které se zúčastnily fúze) a následně pak ke konci každého roku                             v intervalu tří let po fúzi pro nástupnickou společnost. Do tří let po rozhodném dni by                             mělo nastat zlepšení indikátorů, i když u složitějších fúzí může podle Brunera (2004)                             nebo Picota (2008) v prvních dvou letech spojení dojít u nástupnické společnosti ke                             zhoršení ekonomické situace až do okamžiku, kdy je zaveden a ověřen nový komplexní                             systém řízení transformované společnosti.                                Proměnné uvedené v tabulce 4.5 byly postupně testovány s cílem zjistit, jakým smě-                             rem se vyvíjejí v nástupnické společnosti a jak byly fúzí ovlivněny. K testování ověření                             platnosti hypotéz (H 0 a H 1) byly použity následující testy:                             •  párový t-test,                  •  Kruskal-Wallisův test,                             •  ANOVA,                          •  mediánový test,                             •  párový Wilcoxonův test,         •  znaménkový test.","40 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                                 Předpokládáme, že ve třetím roce po fúzi by již transformace měla přinášet vlastní-                             kům vyšší hodnotu. Všechny výše uvedené testy hypotéz  jsou provedeny na hladině                             významnosti α = 0,05, tedy p-hodnoty menší než 5 % jsou interpretovány jako význam-                             né. Testování je postupně uskutečněno ve třech fázích:                             •  v I. fázi je ověřováno, zda fúze přinesla zlepšení zkoumané veličiny (bez ohledu na                                velikost podniků);                             •  v II. fázi je ověřováno, zda efekt fúze na hodnotu zkoumané veličiny je ovlivněn                                velikostí podniku;                             •  v III. fázi je ověřováno, zda fúze zlepšila zkoumanou veličinu zvlášť pro malé,                                střední a velké podniky (tedy test bude proveden ve stratech podle velikosti).                                Klasifikace podniku podle velikostních kategorií je uvedena v tabulce 4.6.                             Tabulka 4.6: Kategorizace podniků podle objemu aktiv (mil. Kč)                              Kategorie       Malé        Střední       Velké                              Objem aktiv     ≤ 100        ≤ 500        > 500                              Počet fúzí       74           119         118                             Zdroj: Databáze autorů                                K ověření vlivu fúze na hodnotu jednotlivých veličin uvedených v tabulce 4.5 před                             a po transformaci podniků byly formulovány vždy dvě hypotézy:                             H 0 fúze nemá vliv na hodnotu zkoumané veličiny; rozdílová proměnná = 0;  (5)                             H 1 hodnota zkoumané veličiny se po fúzi zvětšila; 0 < rozdílová proměnná;    (6)                             H 0 velikost podniku neovlivňuje efekt fúze na hodnotu zkoumané veličiny;     (7)                             H 1 velikost podniku ovlivňuje efekt fúze na hodnotu zkoumané veličiny;     (8)                             H 0  fúze nemá vliv na hodnotu zkoumané veličiny v odpovídající velikostní kategorii                             podniků; medián rozdílu = 0;                                (9)                             H 1 fúze zvyšuje hodnotu zkoumané veličiny v odpovídající velikostní kategorii podniků;                             medián rozdílu > 0;                                         (10)                                Rozdílová proměnná ve formulaci hypotézy H 1 může mít opačný charakter v přípa-                             dě, že snížení hodnoty znamená zlepšení sledované veličiny. Ze zkoumaných veličin                             (viz tab. 4.5) vykazují opačný charakter pouze osobní náklady (PC). Konečné výsledky                             testování proměnných TA, NA, RE, EAT, AAV a PC jsou shrnuty do tabulky 4.7.                             Tabulka 4.7: Výsledky testování hypotéz                              Veličina   H 1 (6)        H 1 (8)               H 1 (10)                                     nebyl prokázán   závislost efektu fúze   prokázán signifikantní růst u malých                              TA     pozitivní vliv   na velikosti podniku   podniků, u středních nesignifikantní,                                     fúze na A    byla prokázána   u velkých pokles hodnoty A                                     nebyl prokázán   závislost efektu fúze   prokázán signifikantní růst u malých                              NA     pozitivní vliv   na velikosti podniku   podniků, u středních nesignifikantní,                                     fúze na NA    byla prokázána   u velkých pokles hodnoty NA                                     byl prokázán   závislost efektu fúze                              RE     pozitivní vliv   na velikosti podniku   prokázán signifikantní růst RE u všech                                                                   velikostních kategorií podniků                                     fúze na RE    byla prokázána                                     nebyl prokázán   závislost efektu fúze   neprokázán signifikantní vliv fúze na                              EAT    významný vliv   na velikosti podniku   růst EAT u všech velikostních                                     fúze na EAT   nebyla prokázána   kategorií podniků","EMPIRICKÝ VÝZKUM FÚZÍ V ČESKÉ REPUBLICE 41                              Tabulka 4.7: Výsledky testování hypotéz – pokračování                              Veličina   H 1 (6)        H 1 (8)               H 1 (10)                                     prokázáno, že   prokázaný efekt fúze   prokázán signifikantní růst hodnoty                              AAV    fúze významně   na růst AAV nezávisí  AAV u středních a velkých podniků,                                     zvýšila AAV    na velikosti podniku   u malých nesignifikantní růst                                     byl prokázán   závislost efektu fúze                              PC     významný vliv   na velikosti podniku   prokázán signifikantní růst hodnoty PC                                     fúze na PC   byla prokázána   u všech velikostních kategorií podniků                                     nebyl prokázán   závislost efektu fúze   neprokázán signifikantní vliv fúze na                              EBIT   významný vliv   na velikosti podniku   růst EAT u všech velikostních                                     fúze na EBIT   nebyla prokázána   kategorií podniků                             Zdroj: Databáze autorů                                Pokud chceme prokázat, že u podniků zařazených ve zkoumaném souboru bylo do-                             saženo vlivem fúze pozitivního synergického efektu, budeme posuzovat změnu indiká-                             toru  čistá aktiva, který charakterizuje bohatství vlastníků transformovaných  podniků.                             Z výsledků testování vyplývá,  že skutečně nastalo zvýšení hodnoty pro vlastníky ve                             třetím roce po fúzi, ovšem pouze v kategorii malých podniků (signifikantní růst), zatím-                             co u středních podniků byl potvrzen pouze růst nesignifikantní. Růst indikátoru NA byl                             významně podpořen pozitivní  synergií v nerozděleném zisku, která byla prokázána                             u všech velikostních kategorií. V opačném směru působila změna indikátoru osobní                             náklady, který zaznamenal po fúzi nárůst (negativní synergii), což  mělo za následek                             oslabení produkční síly transformovaných podniků a také nižší disponibilní zisky.                                U indikátoru AAV byl potvrzen synergický efekt bez ohledu na velikostní kategorii.                             Signifikantní růst indikátoru byl přitom prokázán u velkých i středních podniků, zatímco                             u malých podniků byl zaznamenán rovněž růst, ovšem nesignifikantní. Předpokládali by-                             chom, že bohatství vlastníků bude zvyšovat rovněž dosažený čistý zisk ve třetím roce po                             fúzi. Testováním hypotéz se však významný vliv fúze na změnu EAT nepodařilo proká-                             zat, a to ani po rozčlenění podniků do velikostních kategorií. Ke stejnému výsledku jsme                             dospěli i u testování produkční síly vyjádřené indikátorem EBIT. Při testování indikátoru                             TA se nepodařilo prokázat vliv fúze na aktiva transformovaných podniků jako celku. Po                             rozčlenění na velikostní kategorie byl potvrzen signifikantní vliv na růst celkových aktiv                             ve skupině malých podniků a nesignifikantní vliv u podniků střední kategorie. Velké pod-                             niky pak zaznamenaly pokles hodnoty celkových aktiv vlivem fúze.                                Testy vlivu jednotlivých indikátorů nám mnohé napoví o finanční situaci podniků                             po fúzi, ale k potvrzení celkové úspěšnosti fúze a dosažení požadovaného ekonomické-                             ho efektu fúze by bylo třeba individuální posouzení finanční situace a výkonnosti jed-                             notlivých podniků ve zkoumaném souboru. Růst aktiv podniku v důsledku fúze může                             být považován za příznivý jev, pokud by platilo, že větší podnik získá silnější vyjedná-                             vací pozici a bude konkurenceschopnější  (Brealey, Myers, Allen 2006). Současně by                             však mělo být zvětšování podniku provázeno úsporami z rozsahu, aby bylo dosaženo                             lepšího využití aktiv. Kontroverzní z pohledu úspěšnosti fúzí se jeví i nerozdělený zisk,                             který by se při vhodném investování mohl stát zárukou ekonomické efektivnosti podni-                             ku v budoucnu (Bohušová, Svoboda 2010). Synergie, která vyústí do růstu čistých aktiv                             podniku v dlouhodobém pohledu, by měla být tím hlavním  kritériem pro posouzení                             úspěšnosti fúze a jako doplňující potom ukazatele vyjadřující rentabilitu, likviditu                             a aktivitu dosahovanou podnikem po transformaci (Jeong, Baye 2013).","42 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              4.4   Příčiny neúspěchu fúzí na českém trhu                              Fúze a akvizice tvoří významnou část přímých investic a oblíbenou strategii manage-                             mentu obchodních společností, který je motivován vzorem dnes významných světových                             hráčů, jejichž expanze na mezinárodní úroveň probíhala prostřednictvím fúzí, efektiv-                             nějším využití zdrojů či v dnešní době typickým motivem úspory nákladů, která bývá                             obranou před očekávanými problémy s  rentabilitou  či solventností. Nehledě však  na                             motivaci ani entusiasmus, se kterým  je  fúze realizována, výsledkem  je zpravidla ne-                             úspěch. Toto tvrzení je již s problematikou fúzí a akvizic téměř neodmyslitelně spojeno,                             neboť tvoří nejčastější závěr vědeckých studií na toto téma (např. KPMG 2011). Ke                             stejnému výsledku ostatně dospěli i autoři  této publikace ve vlastním  výzkumu                             v českém prostředí. Nyní chceme tento výsledek prezentovat a rozvinout diskusi o vy-                             braných aspektech a determinantech úspěchu či neúspěchu fúzí, které se zatím nepodaři-                             lo jednoznačně kvantifikovat. Otázkou je vymezení úspěchu, který je do značné míry                             abstraktním pojmem a jeho pojetí může být zcela odlišné podle úhlu pohledu i osoby                             hodnotitele. Důkazem  je nejednotný přístup autorů, kteří jej  hodnotí například podle                             ziskových kritérií, naplnění očekávání vlastníků, ceny akcií či v komparaci s náklady                             příležitosti, které mohou být samy o sobě pojaty velmi různorodě.                                Realizaci každé fúze či akvizice předchází rozhodnutí vlastníků společnosti, kteří                             jsou určitým způsobem  motivováni. Jedná se o výchozí bod pro zkoumání důsledků                             transakce, neboť podoba užitku z jejího provedení závisí právě na motivaci, která stála                             v počátku. Nejnovější studie, kterou prováděla společnost KPMG (2011), poukazuje na                             skutečnost, že hlavním motivem pro fúze a akvizice je snaha o dosažení vyššího podílu                             na trhu – tento motiv udávalo 48 % společností, sloučených v období 1997–2009. Další                             důvody k provedení fúze a akvizice klienty této společnosti jsou shrnuty v tabulce 4.8.                             Nutno poukázat, že společným rysem všech uvedených motivů je snaha o dosahování                             zisku jako hlavní motivace podnikání.                             Tabulka 4.8: Motivy akvizicí a fúzí v období 1997–2009                              Motivy                               %                              Zvýšení tržního podílu               48                              Geografický růst                     35                              Expanze do rostoucích sektorů        27                              Nákladová synergie                   19                              Investiční příležitost               18                              Vstup na nové trhy                   17                              Získání značky/doplňkové služby      13                              Jiné                                 12                              Rozložení rizik                      10                             Zdroj: KPMG (2011)                                Skutečnost, že se efekt globalizace významně projevuje také v oblasti fúzí a akvizic,                             které se  často uskutečňují napříč státy  či kontinenty, přináší stále nové překážky                             v oblasti integrace firem a zvýšené riziko neúspěchu. Samotné provedení fúze či akvizi-                             ce není zárukou úspěchu, a pokud má být naplněno očekávání vlastníka, záleží přede-                             vším na kvalitě naplánování a provedení všech dílčích procesů a rozhodnutí. Fúze                             a akvizice jsou příležitostí k růstu a zlepšování, je však třeba vzít v úvahu, že se jedná                             o komplikovaný proces, při kterém dochází ke střetu různých firem z odlišných kultur.                             Nejčastějším důvodem neúspěchu  fúze nebo akvizice  je nereálné očekávání spojené","EMPIRICKÝ VÝZKUM FÚZÍ V ČESKÉ REPUBLICE 43                              s budoucím potenciálem nástupnické společnosti, nejasná koncepce a chyby v oblasti                             strategického řízení, malá flexibilita a neschopnost rychle reagovat na změny. Velkou                             slabinou je lidský faktor, především nevole ztotožnění se s novou firmou, nedostatek                             zkušeností a odborných znalostí vedení, které mohou zkazit i dobrý původní plán. Spo-                             jení je odsouzeno k neúspěchu od samého počátku, pokud jsou jeho příčinou pouze ne-                             patřičné ambice managementu. Většina studií zkoumajících úspěšnost fúzí (nehledě na                             rok, ve kterém byla prováděna) vede k výsledku, že 54 % až 90 % provedených trans-                             akcí nepřineslo očekávané výsledky nebo skončilo neúspěchem. Podle KPMG (2011),                             která shrnuje výsledky fúzí svých klientů v posledních 12 letech, se hodnota pro vlast-                             níky společností po transakci zvýšila v 17 % až 34 %, zatímco v ostatních případech se                             ekonomický efekt nedostavil, nebo byl dokonce zaznamenán pokles hodnoty společnos-                             ti (blíže viz obr. 4.7).                                               Obr. 4.7: Zvyšování hodnoty pro vlastníky vlivem M\&A v období 1997–2009                             Zdroj: Databáze autorů                                Very (2004) považuje fúzi nebo akvizici za neúspěšnou, pokud je hodnota společ-                             nosti po transakci nižší, než bylo očekáváno ve fázi její přípravy. Podle průzkumu spo-                             lečnosti Towers Perrin (2009) formou online dotazování se výkonných manažerů a per-                             sonalistů velkých a středních společností, kteří uskutečnili za poslední tři roky jednu či                             více M\&A transakcí, je neúspěchem, pokud nebyly splněny stanovené cíle. Obdobné                             průzkumy z českého prostředí dosud provedeny nebyly, avšak můžeme předpokládat, že                             míra selhání fúzí společností na území České republiky se nebude lišit od údajů uveřej-                             něných v zahraniční literatuře. K ověření této hypotézy vybereme náhodně ze všech fúzí                             realizovaných na českém trhu v období 2005–2008 (základního souboru) reprezentativ-                             ní vzorek sestávající z 201 společností. K analýze použijeme data z finančních výkazů                             těchto společností ve čtyřletém období. Jde o rok před uskutečněním fúze, který před-                             stavuje srovnávací základnu pro následující období, rok, ve kterém byla fúze provedena,                             a další dva roky bezprostředně následující. Vycházíme z předpokladu, že v této době by                             mělo dojít k úplnému dokončení integračního procesu a ustálení chodu společnosti. Při                             hodnocení úspěšnosti fúze vycházíme z hodnoty aktiv a zisku po zdanění, které společ-                             nosti ve vzorku vykazovaly ve svých účetních závěrkách. Vlastní postup sestává ze tří                             kroků. Každý vede k vyřazení určitého počtu společností, jejichž fúzi lze označit jako                             neúspěšnou. Postupným vyřazováním tak ve vzorku zůstávají pouze společnosti, kterým","44 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              se podařilo fúzi realizovat z hlediska ekonomických důsledků úspěšně, a je tak stanoven                             poměr úspěšných a neúspěšných fúzí.                                Každý krok představuje testování společnosti na splnění určitého kritéria. První dva                             vycházejí z předpokladu dlouhodobé existence podniku, a tedy i předpokladu dlouho-                             dobého rozvoje, který by měl být cílem každé obchodní společnosti. Autoři jsou z toho                             důvodu přesvědčeni, že fúzi, po jejíž realizaci lze pochybovat o další existenci společ-                             nosti, nelze označit jako úspěšnou. Třetím krokem je hodnocení rentability, resp. jejího                             vývoje ve sledovaném období. V tomto bodě je věnována zvýšená pozornost zisku. Ten                             však sám o sobě není spolehlivým ukazatelem vlivu fúze na ekonomické výsledky. Jeho                             vývoj ovlivňují nejen procesy uvnitř společnosti, ale také vnější prostředí. Přestože ne-                             lze veškeré vlivy odděleně identifikovat,  je  provedena úprava zisku pomocí indexů                             změn hrubé přidané hodnoty stanovených pro jednotlivá odvětví působení společnosti,                             čímž jsou externí vlivy do jisté míry redukovány.                                Po vyloučení neexistujících společností v prvním kroku a společností vykazujících                             ztrátu v druhém kroku je možné podrobit zbylé společnosti testování na dosahovanou                             produktivitu a naplnění očekávaného synergického efektu. Základním měřítkem je ren-                             tabilita aktiv podle vzorce:                                                           (1)                              kde:  ROA – rentabilita aktiv                                  EAT – zisk po zdanění                                  A – celková aktiva                                V roce před fúzí (R f-1) vstupuje do výpočtu výkonnost všech zúčastněných společ-                             ností, aby mohla být následně porovnána s výkonností nástupnické společnosti. Po fúzi                             můžeme očekávat pozitivní vliv na ROA jako důsledek konsolidace majetku a závazků                             fúzujících společností, avšak účetní postupy by neměly samy o sobě ovlivnit celkové                             hodnocení. Rentabilita k rozvahovému dni tedy vyjadřuje součet hodnot n-fúzujících                             společností                                         ∑                  (2)                                        ∑                                 Zisk vykazovaný nástupnickou společností v období po fúzi R f až R f+2 je očištěn                             o makroekonomické vlivy způsobené např. ekonomickou (2007–2008) a následně dlu-                             hovou (2009) krizí. Hodnoty vykázaného zisku jsou upraveny indexem změny HDP ve                             stálých cenách v jednotlivých odvětvích a letech (I R). Výpočet rentability pro rok R je                             proveden podle rovnice                                                           (3)                                  Při rozdělení společností ve vzorku podle kritéria rentability je uvažováno  šest                             úrovní hodnotícího kritéria podle tabulky 4.9.                                Výsledky klasifikace podniků podle kritéria zachování existence (K1) a tvorby zis-                             ku ve čtyřletém období (K2) jsou shrnuty do tabulky 4.10. Po vyloučení neúspěšných                             transakcí byl sledován vývoj rentability vypočtené podle rovnic (2) a (3) u zbývajících                             podniků ve vzorku. Na základě vypočtených hodnot rentability a jejich vývoje v čase                             bylo možno  zatřídit zbývající podniky do skupin podle dosažené úrovně hodnotícího                             kritéria (K3) uvedeného v tabulce 4.9. Výsledky klasifikace podle kritéria K3 jsou do-                             plněny do výsledné tabulky 4.10.","EMPIRICKÝ VÝZKUM FÚZÍ V ČESKÉ REPUBLICE 45                              Tabulka 4.9: Úspěšné a neúspěšné podniky podle úrovně kritéria rentability                              Úroveň Klasifikace  Popis                                1     úspěšný   ROA je ve všech sledovaných obdobích po fúzi vyšší než před fúzí.                                              V roce fúze je ROA nižší než před fúzí, v dalších dvou letech je však                                2     úspěšný                                              vyšší.                                              Hodnota ROA kolísá, vážený průměr jednotlivých let po fúzi však                                              překračuje hodnotu před fúzí (váhy 1, 2, 3, kdy s časovým odstupem                                3     úspěšný                                              roste váha, je uvažováno, že k úplné stabilizaci dochází asi po                                              uplynutí 12–18 měsíců).                                              Stejný postup hodnocení jako v úrovni 3 s tím, že vážený průměr                                4    neúspěšný                                              nepřekračuje hodnotu ROA před fúzí.                                              ROA po fúzi kolísá s klesajícím trendem, alespoň v jednom období je                                5    neúspěšný   vykazována ztráta nebo došlo k poklesu ROA o více než 10 %                                              (vážený průměr oproti hodnotě před fúzí).                                              ROA po fúzi je ve všech sledovaných obdobích nižší než celkově před                                6    neúspěšný                                              fúzí.                             Zdroj: Autoři                             Tabulka 4.10: Klasifikace fúzí ve vzorku podle kritérií K1 až K3 (počet transakcí)                              Hodnotící kritérium   2005  2006  2007  2008  Celkem  Podíl na  vzorku                              K1 – počet vyřazených  2     3     5     3     13         6,47 %                              K2 – počet vyřazených  2     4     8    12     26         12,94 %                              K3 – úspěšné (úroveň  1)  2  2     3     6     13         6,47 %                              K3 – úspěšné (úroveň  2)  2  3     4     6     15         7,46 %                              K3 – úspěšné (úroveň 3)   11   11   11   16    49         24,38 %                              K3 – neúspěšné (úroveň 1)   6   7   15   15    43         21,39 %                              K3 – neúspěšné (úroveň  2)  6  6   5     6     23         11,44 %                              K3 – neúspěšné (úroveň  3)  2  6   5     6     19         9,45 %                              Celkový počet ve vzorku  33  42   56    70    201        100,00 %                             Zdroj: Autoři                                Na základě klasifikace podniků ve vzorku lze stanovit distribuční funkci π = počet                             neúspěšných podniků/počet podniků ve vzorku (n), která přiřazuje každé fúzi ve vzorku                             pravděpodobnost, s jakou se bude jednat o fúzi neúspěšnou. Má-li být rozdělení zobec-                             něno pro veškeré fúze, které proběhly v letech 2005–2008 (za podmínky aplikace stej-                             ného systému hodnocení), je třeba stanovit interval spolehlivosti pomocí intervalového                             odhadu střední hodnoty pro alternativní rozdělení s parametrem π:                                                   ;                                                                   (4)                               Podmínka pro použití aproximace normálního rozdělení: nπ(1 – π) > 9      (5)                             Kde u  (1 – α) – kvantil normálního normovaného rozdělení                                 α – hladina významnosti                                Po vypočtení distribuční funkce π = 0,6169 a ověření podmínky podle nerovnosti                             (5)  činí intervalový odhad pro  A(π) (0,54969 ; 0,68411), a lze tedy se spolehlivostí                             95 % očekávat skutečný podíl neúspěšných fúzí na všech realizovaných fúzích v období                             2005 až 2008 v rozmezí 55 až 68 %. Hypotéza se tak potvrdila, pokud jde o vývojový","46 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              trend počtu fúzí ve sledovaném období. Podíl neúspěšných fúzí se nachází v dolní části                             intervalu zjištěného průzkumem KPMG.                                Ke zjištění hlavních příčin neúspěchu fúzí na českém trhu byl realizován dotazní-                             kový průzkum, jehož výsledky mohou být využity pouze v omezené míře. Projevila se                             základní nevýhoda kvantitativního výzkumu, a sice nízká návratnost dotazníků, která                             byla dokonce tak nízká, že způsobila ztrátu reprezentativnosti vzorku. Některé společ-                             nosti nemají potřebu veřejně prezentovat kontaktní údaje nebo nevyužívají elektronic-                             kou poštu, případně neuvádějí platné adresy. Ze společností uvedených ve vzorku tak                             bylo  možno kontaktovat 74 % nástupnických  společností a ve využitelné  formě bylo                             zodpovězeno pouze 13,5 % ze zaslaných dotazníků. Nízká návratnost dotazníků neu-                             možňuje statistické vyhodnocení průzkumu, avšak lze učinit dílčí závěry, které  jsou                             významné pro realizaci  fúzí. Ze získaných odpovědí vyplynulo, že nejvyšší  riziko je                             spojeno s integrační fází, v níž vznikají problémy s udržením zaměstnanců i zákazníků                             nástupnické společnosti. Významná pro  úspěšnost fúze  je i kapitálová provázanost                             zúčastněných společností, kdy fúze je vlastně dokončením komplexního procesu spoje-                             ní, který byl započat již před fúzí nákupem cizí společnosti.                               4.5   Diskuse výsledků empirického výzkumu                              Cílem  empirického výzkumu bylo identifikovat a analyzovat  faktory, které ovlivňují                             chování společností na  českém trhu  fúzí. Byly analyzovány vývojové tendence  fúzí                             v českém teritoriu v komparaci se zahraničními trendy, posouzeny vlivy ekonomického                             prostředí, vývoje vlastnické struktury,  časového rozložení fúzí v ročním intervalu                             a úspěšnost či neúspěšnost fúzí.                                Fúze, které realizovaly podniky se sídlem v českém teritoriu v průběhu sledovaného                             období, vykazují rostoucí trend s výjimkou let 2004, 2005 a 2009, kdy došlo k poklesu.                             Tento vývoj můžeme přirovnat ke světovému trendu M\&A, který byl negativně ovliv-                             něn bankovní krizí v USA (2001–2003) a světovou ekonomickou krizí (2007–2009).                                                                                     24                             Společnosti upřednostňují formu fúze sloučením (94,5 %) před splynutím,  neboť ne-                             ztrácejí IČO a nemusejí zakládat novou společnost, což vyžaduje zvýšení transakčních                             nákladů i delší dobu trvání transformačního procesu. Téměř polovina fúzí byla zapsána                             do obchodního rejstříku ve čtvrtém čtvrtletí, což zřejmě souvisí s volbou rozhodného                             dne fúze. Přes evidentní úsporu času i peněz nevolí až 30 % společností rozhodný den                             shodně s počátkem účetního i zdaňovacího období, a musejí tak sestavovat zvláštní fi-                             nanční výkazy ke dni předcházejícímu rozhodný den. V teritoriálním rozložení zapsa-                             ných fúzí dominuje Praha s 41,7 %, kde se nachází největší počet ekonomických sub-                             jektů, podnikatelských příležitostí a vhodné podmínky pro podnikání.                                Analýza potvrdila silnou korelaci  mezi vývojem počtu fúzí základního  souboru                             a HDP v letech 2001–2010 a střední korelaci  vůči indexu  českého kapitálového trhu                             PX. Hypotéza o rychlejším nárůstu přeshraničních fúzí oproti tuzemským byla testová-                             na metodou regresní grafické analýzy s pozitivním výsledkem. S rostoucím významem                             podniků pod zahraniční kontrolou, které jsou v převážné míře ve vlastnictví nadnárod-                             ních společností (ČSÚ 2011), logicky narůstá i  počet přeshraničních fúzí  (z pohledu                               24  Výsledky  dílčí analýzy  fúzí zapsaných do  obchodního rejstříku v roce 2010 uvádí 95% podíl fúzí                               sloučením (Kučerová 2012).","EMPIRICKÝ VÝZKUM FÚZÍ V ČESKÉ REPUBLICE 47                              nabyvatelské společnosti) a počet fúzí pod kontrolou majoritního vlastníka (Kučerová                             2012 uvádí podíl 83 %).                                Testování ekonomických účinků fúzí s využitím metodiky pro hodnocení úspěšnosti                             M\&A (Fritsch  2007; Achampong, Zemedkun  1995) prokázalo statisticky významnou                             závislost pouze u nerozděleného zisku (RE), mzdových nákladů (PC) a přidané účetní                             hodnoty (AAV) nástupnické společnosti ve třech letech následujících po uskutečnění                             fúze. U indikátorů čistá aktiva (NA) a celková aktiva (TA) se podařilo prokázat signifi-                             kantní vliv fúze na růst pouze u některých velikostních kategorií nástupnického podni-                             ku. Významný vliv fúze na změnu čistého zisku (EAT) a produkční síly (EBIT) se ne-                             podařilo prokázat. V našem souboru  můžeme identifikovat jednotlivé  dobré i  špatné                             fúze, ale jednoznačný závěr o ekonomické úspěšnosti nemůžeme vyslovit. Problém je                             v tom, že aktivity i úspěšnost fúzí se v čase mění. Naše výsledky se neshodují se závěry                             Andradeho et al. (2001), kteří zjistili, že spojení podniků v roce 1990 probíhalo převáž-                             ně ve formě  fúzí oproti roku 1980, a nepřátelská převzetí prakticky zmizela. Odezva                             akciových trhů  byla v období 1973–1998 pozitivní pro spojující se strany, což vedlo                             k vytvoření hodnoty pro akcionáře a ke zlepšení provozní výkonnosti v důsledku fúzí.                             Moeller et al. (2005) tvrdí, že pozdější vlna spojení v 90. letech souvisí s vyšším oceně-                             ním akcií a větší obranou proti převzetí než u fúzí v 80. letech. Naopak Maquieira et al.                             (1998) uvádí, že fúze jsou spojeny se soustavně nízkými prémiemi pro akcionáře cílové                             firmy, výrazně negativními abnormálními výnosy pro akcionáře nabývající společnosti                             a také s nízkými  čistými synergickými zisky. Adel a Pana  (2011) zjistili na vzorku                             z období 1998–2001, že po uskutečnění fúzí poklesla diverzifikační prémie pro nabýva-                             jící společnost, došlo k poklesu jejich investičních příležitostí a snížení pákového efek-                             tu. Efektivnost investic nabyvatele se nezměnila a zůstává na úrovni podniků před fúzí.                             Ani v pozdějším období nelze potvrdit pozitivní ekonomický užitek fúzí, jak ukázal náš                             výzkum, a navíc neumíme posoudit, jak by se ekonomicky chovaly podniky, pokud by                             se fúze neuskutečnila.                                Vysoký podíl neúspěšných fúzí na českém trhu potvrdil i dílčí výzkum provedený                             autory na vzorku z období 2005–2008. Výsledek se shoduje se závěry průzkumu, který                             uskutečnila společnost KPMG  v roce 2011. Hlavním problémem se  jeví udržení za-                             městnanců i zákazníků společnosti po ukončení fúze.","","MOTIVY FÚZÍ PODNIKŮ V ČESKÉM TERITORIU 49                              5.  MOTIVY FÚZÍ PODNIKŮ V ČESKÉM TERITORIU                               V mnoha odborných publikacích (tuto nevyjímaje) lze nalézt tabulky a komentáře popi-                             sující vývoj  fúzí na určitém teritoriu. Z těchto podkladů je  vidět, že i když  se  fúze                             (a akvizice) vyvíjejí ve vlnách, jejich počet s většími či menšími odchylkami neustále                             roste. Proto bychom se  měli  zajímat o to, jaké  motivy vedou vrcholové pracovníky                             k těmto (pro podnik dozajista zásadním) rozhodnutím. Cílem, který by měl stát v pozadí                             za každou fúzí či akvizicí, by mohlo být zvýšení zisku. Jak lze dosáhnout ekonomické-                             ho zisku? Tak, že hodnota nové společnosti po transakci je vyšší než hodnota původních                             společností před fúzí. Toho lze dosáhnout mnoha cestami, ze kterých se dají odvodit                             motivy analyzované v této kapitole.                                Některé publikace rozčleňují motivy fúzí do větších skupin podle různých kritérií.                             Např. Brealey, Myers (2003) na rozumné a nerozumné; Motis (2007) na motivy přiná-                             šející zisk vlastníkům či manažerům; Levy, Sarnat (1999) na efektivnost, manažerské                             úvahy, podhodnocení a daně; Trautwein (1990) podle teorií, které je vysvětlují; Mueller                             (2003) na synergie, motivy disciplíny managementu, různé motivy schopností manage-                             mentu; další autoři je rozdělují i jinými způsoby, nicméně v této kapitole žádná zevše-                             obecňující systematizace tohoto typu provedena není. Není totiž pro uchopení tématu                             nutná a případné posouzení jejich rozumnosti či nerozumnosti, nebo dělení jiným způ-                             sobem bude ponecháno  čistě na  čtenáři. Motivy budou vypsány jednotlivě, i když                             v rámci jednoho motivu se může samozřejmě vydělit několik dílčích podmotivů.                                Motivy fúzí jsou mnohdy podobné i motivům jiných typů podnikových kombinací,                             proto budeme v této kapitole často používat i další pojmy jako akvizice, převzetí, pod-                             nikové kombinace apod. Autor si je vědom, že tyto pojmy nejsou synonyma, nicméně                             z důvodů různosti pojmosloví v použitých pramenech je často ponechán původní název;                             tato různorodost může být popřípadě způsobena tím, že i když lze daný motiv vztáhnout                             na fúze, nejlépe ho lze pochopit na příkladu převzetí.                               5.1   Cíl a metodika výzkumu                              Fúze jsou někdy charakterizovány jako civilizovanější alternativa bankrotu (Mueller,                             2003). I to je  důvod, proč většinu autorů zajímají hlavně  jejich dopady. Podstatnou                             otázkou však není jen to, co se stalo, ale i jak se to stalo a jaké cesty k tomu vedly. Od-                             povědí mohou být některé teorie rozpracované v odborné literatuře. Co je však ve sku-                             tečnosti oním důvodem, který  vede dvě společnosti k tomu, že považují za rozumné                             spojit svoje podnikání formou fúze? Motivy  mohou  často vést vrcholové manažery                             k očekávaným výsledkům. Podle mnohých studií je to však spíše fata morgána, za kte-                             rou se společnosti plahočí, aby po nějaké době našly jen vyschlý pramen.                                Tato kapitola si tedy klade za cíl analyzovat a podrobně popsat motivy uváděné pro                             fúze v odborné literatuře a popřípadě vymezit jejich jednotlivé druhy. Dílčím cílem pak                             bude i vyhodnocení reálnosti přínosů jednotlivých zjištěných motivů. V další části pro-                             vedeme dotazníkový průzkum mezi společnostmi, které v analyzovaném období fúzova-                             ly a zároveň spadaly všemi svými sídly na území České republiky. Tento výzkum bude                             z části  veden formou elektronického  dotazníku,  z  části formou  emailových kontaktů                             a z části formou osobního pohovoru. Ze získaných dat posléze vyhodnotíme motivy fúzí","50 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              podstatné pro  manažery společností v České republice  a v konfrontaci s případnými                             studiemi obdobného charakteru zhodnotíme možnost použití jednotlivých teoretických                             konceptů.                                Z hlediska zvolené metodiky jsme v této kapitole provedli analýzu zahraniční i tu-                             zemské odborné literatury a právních předpisů, jejich literární rešerše a následnou kom-                             paraci, dále byl proveden dotazníkový průzkum  mezi tuzemskými společnostmi. Vý-                             sledky získané rešerší, analýzou a průzkumem byly následně sumarizovány a metodou                             dedukce pak byly vyvozeny závěry.                               5.2   Efektivnost                              Zřetelně nejčastěji proklamovaným cílem fúzí je alespoň podle prostudovaných prame-                             nů zvýšení efektivnosti (někdy uváděno jako zvýšení hospodárnosti). To je ovšem zpra-                             vidla cílem všech společností pohybujících se na běžných trzích. V této části se tedy                             pokusíme vymezit zejména takovou specifickou efektivnost, které může být dosaženo                             prostřednictvím fúzí. Je dobré si všimnout, že mnohé z těchto zvýšení efektivnosti lze                             dosáhnout pouze získáním tzv. těžko obchodovatelných aktiv. Mezi motivy, které jsou                             pro fúze specifické, lze zařadit například změnu nedisciplinovaného managementu, slu-                             čování komplementárních zdrojů či získání a následné sdílení výzkumu a vývoje.                                Je ale pravda, že mnohé z následujících cílů mohou být dosaženy i např. restruktu-                             ralizací již existující společnosti. Mezi motivy nespecifické spadá např. zvýšení produk-                             tivity společnosti zejména díky úsporám z rozsahu, úsporám ze šíře sortimentu a úspo-                             rám z vertikální integrace.                               5.2.1  Provozní synergie                                                   25                             Podstatou provozní synergie  je úvaha o tom, že společnost vzniklá přeměnou má vyšší                             hodnotu, než byl součet hodnot společností přeměňovaných. Tato myšlenka může být                             matematicky vyjádřena rovnicí 2+2=5. Synergického efektu (tj. nadměrného růstu hod-                             noty) se pak dosahuje úsporami z rozsahu, diferenční výkonností, větším podílem na                             trhu a jeho využitím, zdokonalením likvidity, zlepšenou organizací práce či koncentrací                             znalostí. Provozní synergie se týkají hospodárnosti provozu, která může být důsledkem                             horizontální, ale i vertikální fúze.                              5.2.1.1 Úspory z rozsahu                                           26                             Úspory z rozsahu  vznikají tehdy, pokud platí, že s nárůstem objemu výroby klesají                             průměrné náklady na jednotku, popřípadě její mezní náklady. V krátkém období platí,                                                                                             27                             že některé náklady jsou i s rostoucím objemem výroby fixní, což je zdrojem úspor.                              25                                Synergie samotné se dají členit i dalšími způsoby, např. na nákladové a výnosové.                             26   Orig. economies of scale.                             27   Zde je  ovšem nutno si všimnout zásadního předpokladu takové situace – úspory z rozsahu budou                               realizovány pouze v tom případě, že s rostoucím objemem naší výroby nezačne klesat cena, za kterou                               bude výrobek prodáván. Pokud  by  tomu tak  bylo,  mohl by tento pokles teoreticky vymazat,  či                               dokonce převýšit očekávané úspory.","MOTIVY FÚZÍ PODNIKŮ V ČESKÉM TERITORIU 51                              Jako příklad lze uvést to, že spojená společnost potřebuje na správu oblastí, jako je ad-                             ministrativa, účetnictví, zákaznické služby  apod., méně lidí, než  měla v součtu před                             fúzí. V takových případech se proto někdy mluví o úsporách administrativy.                                V dlouhém období mohou úspory z rozsahu vznikat například koordinací investič-                             ních aktivit nové společnosti či díky tomu, že  větší společnost už  může mít dostatek                             kapitálu na získání nové technologie. Ta pak podstatně zlepší produkční proces nebo                             výzkum a vývoj, případně umožní lepší podmínky pro rozvoj  výrobků a technologií.                             U větší společnosti se také může projevit možnost dokonalejšího využití surovin a mate-                             riálů, například ve formě tzv. vedlejších výrobků.                                Zatímco o úsporách z rozsahu v provozní oblasti se mluví zejména při horizontál-                             ních  fúzích, úspory administrativy se objevují i v případech vertikálních,  či dokonce                             konglomerátních fúzí. Zde je ale potřeba zmínit, že se častokrát ukáže jako velmi pro-                             blematické integrovat do společného celku dvě společnosti dosud nezávislé, a to zvláště                             v případech, kdy mezi nimi do té doby vládla velká rivalita. Jako příklad (viz Smrčka                             2013) takovýchto (zejména osobních) animozit vznikajících v nově zfúzované společ-                             nosti lze uvést společnost Skanska v České republice v 90. letech 20. století.                                Z tohoto motivu ještě někteří autoři (Motis 2007) vyčleňují jako zvláštní typ nákla-                             dových úspor tzv. racionalizaci. Ta spočívá v přesunu výroby v rámci společnosti ze                             závodu s vyššími mezními náklady do provozu s nižšími mezními náklady, přičemž by                             mělo platit, že druhý závod by měl být schopen tuto výrobu bez dalších investic kapa-                             citně pojmout. Důsledkem tak může být vyšší specializace a dokonalejší dělba práce,                             popřípadě dokonalejší organizace výroby při jejích vyšších objemech.                              5.2.1.2 Úspory ze šíře sortimentu                                                 28                             Úspory ze šíře sortimentu  bývají často slučovány do jedné kategorie spolu s úsporami                             z rozsahu. Přesto je dobré se jimi zabývat odděleně, protože mezi nimi lze pozorovat                             jeden zásadní rozdíl – zatímco úspory z rozsahu se vztahují k produkci jednoho výrob-                             ku, úspory z šíře sortimentu se vztahují k produkci palety výrobků jednou společností.                             Pojem ve svém článku poprvé použili a definovali Panzar a Willig (1981), když stanovi-                             li, že úspory z šíře sortimentu budou realizovány, pokud s růstem produkce výrobku A                             klesají mezní náklady na výrobek B. Tyto náklady se sníží díky využití sdílených zdrojů                             napříč aktivitami společnosti. Oba výrobky jsou samozřejmě produkovány stejnou spo-                             lečností.                                Jako příklad lze uvést úspory ve sdílení určitých služeb, v reklamě, pokud se týká                             více výrobků zároveň (např. skupinové značky). Dále sem lze zařadit i tzv. křížový pro-                             dej, kdy spolu s jedním produktem (o který zpravidla zákazník stojí) jsou mu nabízeny                             i produkty další. Výnosy se  tedy mohou podstatně zvýšit, zatímco náklady zpravidla                             zůstanou téměř stejné. Úspory lze v tomto případě spatřovat např. v úspoře cestovních                             či přepravních nákladů, případně i nákladů mzdových apod.                              5.2.1.3 Úspory z vertikální integrace                              Další možností k získání provozní synergie jsou úspory z vertikální integrace. Ty vzni-                             kají tehdy, pokud se výrobní náklady vznikem vertikálně integrované  společnosti                             v porovnání s předchozími neintegrovanými společnostmi sníží. Úspory nákladů mohou                              28                                Orig. economies of scope.","52 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              být nalezeny například v úspoře technických nákladů mezi  jednotlivými výrobními                             stupni.                                Při vertikální fúzi (směrem nahoru) může také nabývající společnost lépe kontrolo-                             vat výrobu nakupovaných polotovarů či materiálu (surovin). To se často projevuje např.                             u společností, které jsou na svém dodavateli více závislé (atomová elektrárna na produ-                             centu obohaceného uranu atd.). Další výhodou je to, že se veškeré dodavatelsko-                             odběratelské vztahy řeší uvnitř společnosti – tedy rychleji a pružněji. Zároveň je zde                             záruka toho, že všechny případné spory nakonec budou smírně vyřešeny, což u běžných                             obchodních vztahů nemusí být samozřejmé. Konečně nedochází k přerozdělování zis-                             kové marže ve prospěch dodavatelů/odběratelů. Zde je ovšem nutné zvážit, zda pro ak-                             cionáře  není  lepší místo fúze pouze  společnost kapitálově ovládnout a inkasovat tak                             zisky z obou i bez jejich spojení.                                Vertikální integrace také může snížit provozní náklady tím, že není nutno stále vy-                             jednávat např. o  množstevních slevách, o cenách, o exkluzivitě, podepisovat další                             smlouvy apod.                                Jako příklad spojení s tímto motivem lze z České republiky uvést do té doby čistě                             pekařskou společnost Penam, a.s., která v roce 2008 získala společnost NOBRS, a.s.,                             majitele mlýnu Brněnec, a pokud to do budoucna povolí Úřad pro ochranu hospodářské                             soutěže, dá se očekávat, že bude v nastoleném trendu pokračovat. Ze zahraničí pak lze                             uvést (Brealey, Meyers 2003) společnost General Motors, která v 50. a 60. letech                             20. století měla výraznou nákladovou výhodu oproti společnostem Ford a Chrysler, pro-                             tože větší část dílů do svých automobilů si vyráběla sama. Situace se však dramaticky                             změnila a v 90. letech už naopak ze stejné  struktury profitovaly společnosti Ford                             i Chrysler, protože byly schopny od externích dodavatelů nakoupit  mnohem levnější                             díly (zejména díky nižším mzdovým nákladům těchto dodavatelů). V těchto případech                             má navíc většinový odběratel mnohem silnější vyjednávací pozici s externí společností                             než s vlastní divizí. Situace vyvrcholila v roce 1998, kdy se společnost General Motors                             rozhodla svou  divizi automobilových dílů vyčlenit do samostatné společnosti Delphi.                             I nadále od ní sice odebírá téměř veškerou produkci, nyní už se však vzájemné vztahy                             řídí běžnými obchodními zvyklostmi.                              5.2.1.4 Komplementární zdroje                                                                                     29                             Mezi provozní synergie lze zařadit i slučování komplementárních zdrojů,  což zname-                             ná, že sloučené společnosti mohou lépe využít dosud nevyužitou kapacitu jedné ze slu-                             čujících společností. Častým příkladem je fúze malé společnosti se společností velkou,                             kdy malá společnost má unikátní produkt, přičemž jí ale chybí dostatečná výrobní kapa-                             cita, odbytové  kanály, precizní  marketing apod. Malá společnost by se samozřejmě                             mohla postupně rozvíjet a zvětšovat, získávat zkušenosti i zákazníky, ale tento proces                             by mohl trvat dlouho a daný produkt by mohl například zastarat či vyjít z módy. Proto                             je pro ni výhodnější zfúzovat s velkou společností, která těmito chybějícími možnostmi                             disponuje, ale na druhou stranu nemusí mít takto unikátní produkt.                                Spojení zdrojů je tedy prospěšné oběma stranám, a pokud je dostatečně zvládnuto,                             měla by hodnota společností po fúzi vzrůst, protože obě získaly něco, čím předtím ne-                             disponovaly, navíc levněji a rychleji, než kdyby to budovaly samostatně.                              29                               Někdy je tento motiv nazýván i jako prolínání know-how.","MOTIVY FÚZÍ PODNIKŮ V ČESKÉM TERITORIU 53                                 Například německý SAP se v roce 2012 rozhodl koupit do svého portfolia společ-                             nost Ariba. Ta dodává cloud software umožňující komplexní kontrolu výdajů společ-                             nosti a propojení jejích dodavatelů, což je oblast, ve které SAP do té doby zaostával. Na                             tuto akvizici se okamžitě rozhodl reagovat i konkurent Oracle, který koupil společnost                             Vitrue. Tato společnost se pro něj bude nadále zabývat vývojem marketingové platfor-                             my pro sociální média, která je založena na cloud technologii.                                Na tomto  místě je vhodné uvést i příklad z ČR, kdy se naopak komplementární                             zdroje jako motiv rozhodně neuplatnily. V roce 2006 koupila rakouská Raiffeisen Inter-                             national Bank-Holding AG balík akcií eBanky, což byl v té době průkopník elektronic-                             kého bankovnictví s propracovaným klientským systémem. Očekávalo se tedy, že ra-                             kouská mateřská společnost tyto systémy převezme a  zapracuje do své struktury.                             Nakonec  ale došlo k pravému  opaku – k implementaci staršího systému, a to zřejmě                             z důvodu rigidnější struktury mateřské společnosti.                              5.2.1.5 Výzkum a vývoj                              Jedním z těžko obchodovatelných aktiv společnosti je její výzkum a vývoj. Tento motiv                             pro fúze je založen na myšlence, že pro společnost může být rychlejší a levnější koupit                             společnost s rozvinutým výzkumným programem než tento program sama vyvíjet, navíc                             s nejistým výsledkem. Procesy tohoto charakteru často probíhají v technologických od-                             větvích.                                Tento motiv by bylo možno přičlenit k motivu spojení komplementárních zdrojů, od                             něj se však liší v jednom – zatímco u motivu komplementárních zdrojů se jedná o trans-                             akci rozvíjející dále obě strany, zde se v podstatě jedná pouze o koupi výzkumu a vývo-                             je provedenou formou koupě společnosti.                                Ačkoliv je výzkum a vývoj často uváděným motivem pro fúze, tj. dalo by se před-                             pokládat, že po fúzi bude pokračovat či narůstat, mnohé empirické studie více či méně                             průkazně dokazují pravý opak. Jako příklad je třeba zmínit jednu z nejrozsáhlejších stu-                             dií 2 500 amerických společností mezi lety 1977 a 1987 (Hallová 1990). Autorka zde                             prokázala několik skutečností. Vztah mezi fúzemi a akvizicemi a následným rozvojem                                                    30                             výzkumu a vývoje je negativní,  i když tento vztah vinou velké variability údajů o vý-                             zkumu a vývoji není statisticky významný. Důvodem může být také to, že velké části                             analyzovaných fúzí a akvizic se účastnily společnosti, u nichž nelze předpokládat příliš-                             ný důraz na výzkum  a vývoj  (potraviny, oděvy, automobilové díly apod. – Hallová                             1990).                                Dále ve svém výzkumu zjistila, že fúze a akvizice, které způsobí zvýšené zadlužení                             společnosti (například Leveraged Buy-Outs), výrazně způsobí pokles výdajů na výzkum                             a vývoj (z 3,4 % na 2,6 %). Důvodem je zřejmě obecný pokles dostupného cash flow na                                                                    31                             jeho financování  způsobený nutností splácet dluh.  Motiv fúze za účelem převzetí                             a následného rozvoje výzkumu a vývoje se tak jeví jako málo pravděpodobný a velmi                             řídký.                                  30   Tj. po fúzi či akvizici výdaje na výzkum a vývoj klesají.                             31                                I když ani úplné seškrtání výzkumu a vývoje by dostupný cash flow příliš nezvýšilo.","54 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              5.2.2  Finanční synergie                              Jedním z motivů pro fúze společností  mohou být i finanční synergie,  často zejména                             v podobě snížení finančních nákladů. U mnoha z těchto způsobů si je ale třeba uvědo-                             mit, že se nejedná o skutečné finanční synergie, ale může se jednat pouze o přesun ná-                             kladů mezi zfúzovanými společnostmi či o tento přesun mezi akcionáři a věřiteli spo-                             lečnosti. Dalším důvodem ostré kritiky (viz  Trautwein 1990) je  fakt, že velká  část                             finančních synergií na efektivně fungujících kapitálových trzích vůbec není možná.                                Kromě motivů uvedených v této podkapitole níže musíme ještě alespoň zmínit čistě                             spekulativní transakce, které  jsou vedeny snahou nakoupit podíl v cílové společnosti                             levně a v budoucnu ho se ziskem prodat.                                Mezi finanční synergie lze zařadit i pokles transakčních nákladů. Dále za ně lze po-                             važovat i restrukturalizaci aktiv cílové společnosti společností nabývající – ať už se jed-                             ná o restrukturalizaci peněžních fondů či jejich ekvivalentů (v tom případě se jako dů-                             vod uvádí nízká efektivnost hospodaření cílové společnosti) nebo i jiných  málo                             využitých aktiv (v tom případě lze tento motiv řadit spíše mezi provozní synergie).                              5.2.2.1 Úroková míra                              Finanční synergie se mohou projevovat např. v tom, že nová společnost získává lepší                                                                     32                             rating, a tím pro ni dochází ke snížení nákladů dluhu.  Důvodem může být lepší čitel-                             nosti její struktury, zlepšení některých finančních ukazatelů, zlepšení kapitálové struktu-                             ry společnosti či její větší atraktivita pro věřitele. Ta může být způsobena například tím,                             že se jednalo o konglomerátní fúzi, která může napomoci ke stabilizaci zisků. Stejně                             jako v případě provozních synergií i zde je také větší společnost schopna si dohodnout                             lepší podmínky s věřiteli.                                Dalším důvodem může být i to, že se s růstem její velikosti zvětšuje její dluhová                             kapacita. Společnost je tak schopna přijmout větší dluh a získané prostředky například                             následně investovat do projektu, který by byl pro ni před fúzí nedostupný.                                Jak však argumentují mnohé studie (velmi precizně např. Mueller 2003), ani reálný                             pokles úrokové míry pro spojenou společnost by neměl být brán jako motiv pro fúze.                                                             33                             Důvodem je to, že celkové náklady na fúzi  (i byla-li úspěšná) zpravidla výrazně pře-                             výší následné úspory na úrokové míře.                                Další protiargument uvádí Brealey a Meyers (2003). Za jinak nezměněných okol-                             ností samozřejmě bude spojená společnost platit nižší úrokovou  míru. Fúzovat kvůli                             tomu však nemá smysl, protože nižší úroková  míra nutně neznamená  čistý zisk                             z transakce. Důvodem je to, že zfúzovaná společnost získá nižší úrokovou míru pouze                             výměnou za to, že si akcionáři zfúzovaných společností vzájemně začnou ručit za své                             dluhy, tj. za lepší ochranu věřitelů.                              5.2.2.2 Tvorba vnitřního kapitálového trhu                              Tato teorie tvrdí, že v případě, že vnější kapitálové trhy nejsou schopny či ochotny po-                             skytnout společnosti dostatečné  množství kapitálu, může být pro jeho získání jednou                              32  Např. snížení úrokové sazby při půjčce nebo nákladů na emisi obligací.                             33  Zejména přeplacení hodnoty akcií před ohlášením fúze nutné k tomu, aby bylo možno získat v cílové                               společnosti rozhodující vliv.","MOTIVY FÚZÍ PODNIKŮ V ČESKÉM TERITORIU 55                              z cest tvorba nadnárodní společnosti či uskupení s mnoha různými divizemi. Tyto divize                             jsou samostatné a v provozních otázkách se rozhodují nezávisle. Celé uskupení si je ale                             schopno vytvořit jednotný vnitřní kapitálový trh, které ovládá centrální autorita. Ta od                             jednotlivých částí získá volné zdroje a poté je zase v rámci struktury přerozdělí. Spolu                             s tím vykonává i kontrolu jednotlivých divizí. Podmínkou pro fungování takové struktu-                             ry je, aby centrální autorita měla dostatečně silná práva jak k přesouvání zdrojů, tak i ke                             kontrole jednotlivých divizí. Rozvolněná nadnárodní struktura a nedostatek tlaku způ-                             sobeného externím zadlužením by totiž  mohly vést vrcholové  manažery k tendencím                             hospodařit neefektivně.                                I přes tuto námitku lze očekávat (Motis 2007; shodně též Mueller 2003), že takové-                             to uskupení bude schopno realokovat zdroje společnosti efektivně a zadržet tak tu část                             zisku, která by jinak ve formě úroků přešla na věřitele.                               5.2.3  Tržní síla                                                                       34                             Ke zvýšení efektivnosti může přispět zvýšení tržní síly  nového subjektu, a to dvěma                             způsoby. Prvním je to, že díky zvýšené tržní síle může být horizontálně zfúzovaná spo-                             lečnost schopna více ovlivnit tvorbu ceny, a tím i svoje výnosy. Jedná se ale o způsob                             velmi diskutabilní, protože tímto způsobem dochází k nadměrnému přesunu užitku od                             kupujícího k prodávajícímu. Právě proto se v České republice k fúzím vyjadřuje Úřad                             pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen ÚOHS).                                Druhou možností je, že horizontálně zfúzovaná společnost zlepší díky větší tržní sí-                             le svou vyjednávací pozici vůči svým dodavatelům. Má totiž větší nákupní sílu, a tak je                             schopna vyjednat větší množstevní slevy či lepší ceny u svých vstupů. Dochází tedy                             k přesunu části ziskové marže od externího dodavatele k jeho zfúzovanému odběrateli.                                Každá mince má ale dvě strany a je nutno si uvědomit, že výrazná nerovnováha ve                             vyjednávací síle mezi partnery je živnou půdou pro uplatňování i neférových obchod-                             ních praktik, kdy silnější strana může slabší smluvní stranu nutit ke spolupráci na hrani-                             ci rentability. Jako příklad hojně diskutovaný v  ČR, ale i v rámci Evropské unie lze                             uvést obchodní řetězce a jejich zemědělské dodavatele. Řetězců je zde dostatečně mno-                             ho na to, aby nenabyly dominantního postavení (které by následně posuzoval ÚOHS                                                                35                             podle zákona o ochraně hospodářské soutěže),  přitom ale  málo na to, aby se jejich                             dodavatelé byli schopni ubránit diktátu podmínek stanovených řetězci. Fakt, že tomu                             tak skutečně je, potvrzuje i studie provedená v rámci EU (Bejček, 2012), která říká, že                             od roku 1995 do roku 2005 klesl podíl zemědělců na celkové přidané hodnotě z 31 % na                             24 %, naproti tomu zisk zpracovatelů, velkoobchodníků, maloobchodníků a  subjektů                             mimo potravinový řetězec ve sledovaném období setrvale rostl.                                 34                                Tržní síla může být popsána jako schopnost společnosti nebo skupiny společností zvýšit cenu nad                               úroveň, která by se ustálila v dokonale konkurenčním prostředí.                             35  Zákon  č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění pozdějších předpisů. Na danou                               problematiku lze pod gescí ÚOHS aplikovat i zákon č. 395/2009 Sb., o významné tržní síle při prodeji                               zemědělských a potravinářských produktů a jejím zneužití, ve znění pozdějších předpisů; nicméně ani                               ten není příliš účinný a v posledním roce se intenzivně diskutuje o jeho zrušení nebo alespoň výrazné                               novelizaci.","56 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              5.2.3.1 Způsoby zvýšení tržní síly                              Na poli teoretické ekonomie existuje sice mnoho způsobů, jak zvýšit tržní sílu, zde však                             budou rozebrány jen ty nejpodstatnější z pohledu fúzí. Může tak učinit sama společnost                             tak, že při postupném  fúzování se svými konkurenty  může být jednoho dne schopna                             (i když stále ještě nemá rozhodující tržní podíl) vyrábět substituty stejného výrobku za                             různé ceny, a tak zachytit zákazníky, kteří by se z cenových důvodů rozhodli změnit                             značku.                                Dalším způsobem je to, že při horizontálních fúzích se snižuje počet společností na                             trhu, a pokud jsou tyto společnosti zhruba stejně velké, je pro ně mnohem jednodušší                             dosáhnout v malém počtu cenovou dohodu. Horizontální  fúze také  mohou přispět                             k unifikaci nabízeného produktu a v případě, že si na tento produkt zákazníci zvyknou,                             tak bránit ve  vstupu do odvětví dalším společnostem. Vertikální fúze dodavatelů                             s odběrateli zase můžou snížit konkurenci na straně prodávajících.                                Jiný způsob zvýšení tržní síly nabízí tzv. portfoliová teorie účinků fúze, která se                             zabývá konglomerátními fúzemi. Tato teorie tvrdí (Motis 2007), že i takto zfúzovaná                             společnost je schopna zvýšit  fúzí svoji tržní  sílu, protože její zákazníci upřednostní                             možnost nakupovat rozdílné produkty od jednoho dodavatele před variantou nakupovat                             je od více zdrojů. Konglomerátní fúze tak zvýší i vyjednávací sílu společnosti vzhledem                             k odběratelům a konkurenty může přimět k tomu, aby opustili odvětví. Fúze za účelem                             rozšíření portfolia ovšem může přinést i pozitivní efekty, kdy mohou být výrobky díky                             úsporám ze šíře sortimentu (viz výše) prodávány za nižší cenu.                                Konglomerátní fúze také zvyšují možnost dohody bývalých konkurentů. Pokud totiž                             proběhnou dvě fúze, kdy se  každé zúčastní například společnost z oboru  pekařství                             a výroby dřevěného nábytku, je mnohem pravděpodobnější, že se tyto dvě zfúzované                             pekárensko-dřevařské společnosti dohodnou na spolupráci, ať už třeba v cenové oblasti,                             či na rozdělení trhů.                               5.2.4  Management                              Motiv managementu jako  důvodu pro  fúze společností je založen na teorii problému                             vlastník-manažer, který podrobněji rozebereme v podkapitole týkající se osobních mo-                             tivů manažerů. Podstatou je následující koncepce: převzetí či fúze mohou pomoci zajis-                                                                                36                             tit, že jednání manažera bude vždy v nejlepším zájmu jeho vlastníka.                                Motivy naznačené v této podkapitole se ale od  motivů uvedených v podkapitole                             o osobních motivech manažerů liší jednou podstatnou věcí. Zde budou analyzovány                             motivy pro fúze, které mají za cíl zvýšit prospěch společnosti, zatímco ty následující                             popisují osobní motivy manažerů, kteří se snaží maximalizovat svůj prospěch na úkor                             vlastníků jejich společnosti.                              5.2.4.1 Nahrazení neefektivního managementu                              Tento motiv lze rozčlenit na dva další: na nahrazení neefektivního managementu cílové                             společnosti a na získání efektivního managementu do přebírající společnosti.                              36  Lze tedy říci, že motivy uvedené v této podkapitole by se daly obecně charakterizovat jako motivy                               založené na nedisciplinovanosti managementu.","MOTIVY FÚZÍ PODNIKŮ V ČESKÉM TERITORIU 57                                 Myšlenka, že málo výkonný management může být motivem pro uskutečnění fúze,                                                                 37                             byla poprvé popsána ve studii H. Manna (1965).  Tato studie se sice primárně zabývala                                                                    38                             efektivností fungování trhu s cílovými společnostmi  a jeho zákonnou státní regulací,                             ale jako jedna z podstatných myšlenek se zde objevilo to, že regulace trhu s cílovými                             společnostmi je zbytečná (zejména v případě horizontálních fúzí), protože fúze – kromě                             zlepšení alokace dostupných zdrojů – může vnést do cílové společnosti i lepší manage-                             ment.                                Volně fungující trh cílových společností je tak schopen eliminovat manažery se                             špatnými řídícími schopnostmi a svým způsobem už jeho pouhá existence může na ně-                             které manažery působit jako sebevýchovný mechanismus. Nahrazení neefektivního ma-                             nagementu cílové společnosti managementem efektivnějším může být také vnímáno                             jako způsob přesunu aktiv z upadající společnosti do té, která dokáže s danými zdroji                             hospodařit lépe.                                Je sice pravda, že  fúze  jako nástroj odstranění  neefektivního managementu není                             způsob úplně nejjednodušší a nejlevnější, avšak zvláště u veřejně obchodovaných spo-                                                                                        39                             lečností s roztříštěnou akcionářskou základnou to může být nejrychlejší cesta.  To, že                             tento motiv může být pro  fúze skutečně podstatný, dokazuje  i výzkum, který zjistil                             (Brealey, Meyers 2003), že vedoucí manažeři špatně řízených společností jsou se čtyři-                             krát větší pravděpodobností vyměněni v roce následujícím po přeměně než  v letech                             předcházejících.                                Druhou variantou tohoto motivu je získání efektivního managementu do přebírající                             společnosti. Tato varianta  funguje tak, že pokud  majitelé společnosti, popřípadě její                             vrcholoví manažeři zjistí, že společnost potřebuje rozšířit či obměnit řady svého stávají-                             cího managementu a na trhu práce je efektivního managementu nedostatek, je jedním                             ze způsobů, jak ho získat, spojení se společností, o níž vědí, že její vedení takovéto kva-                             lity má.                              5.2.4.2 Nepotřebné peněžní prostředky                              I tento motiv lze rozčlenit na dva dílčí, a to jako nadbytečné peněžní prostředky                             v nájezdnické společnosti a na nevyužité peněžní prostředky cílové společnosti.                                                                                40                                Představme si nejprve společnost A v dospělé fázi svého vývoje.  Tato fáze se vy-                             značuje tím, že společnost už získala relativně silnou tržní pozici, ale míra růstu společ-                             nosti stejně jako její investiční příležitosti jsou poměrně  malé (Al-Sharrah, Elkamel                             2008), což  způsobuje – díky  její průběžné a stabilní produkci  – postupné hromadění                             hotovosti. V ideálním případě by taková společnost měla přistoupit k rozdělení těchto                             zisků svým podílníkům přes navýšení dividend, případně postupným odkupem svých                             akcií a jejich následným zrušením. Společnosti a jejich manažeři ovšem často nejsou                             ochotni svůj podnik takto krátit, a proto volí jinou cestu. Tou je převzetí cílové společ-                             nosti B, které bude zaplaceno  právě nadbytečnými peněžními prostředky společnosti                             nájezdnické. Takto nájezdnická společnost A utratí nadbytečné finance a v podstatě se                             dá říci, že si kupuje cizí investiční příležitosti.                              37                               Později shodně viz Jensen 1986, s. 328; podobně Brealey, Meyers 2003, s. 933.                             38   Orig. market for corporate control.                             39   Zde je ale potřeba si všimnout toho, že mnoho takovýchto fúzí sice může být motivováno zlepšením                               efektivity cílové společnosti, nabízí se však otázka, zda se spíše nejedná o motiv z kategorie přílišného                               sebevědomí manažerů.                             40                                V BCG (Boston-Consulting-Group) matici by to byla fáze nazývaná „dojné krávy“.","58 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                                 K možnosti spotřeby nadbytečného kapitálu nájezdnické společnosti A na fúzi s cí-                             lovou společností B je ovšem nutno zmínit, že někteří autoři (Jensen 1986) tvrdí, že se                             jedná o velmi neefektivní variantu. Je zde prý totiž mnohem větší pravděpodobnost má-                             lo ziskové, či dokonce hodnotu ničící fúze.                                Druhým motivem pro převzetí, který spadá do této podkapitoly, je tzv. volný cash                                41                             flow  cílové společnosti. Tato myšlenka se poprvé objevila ve studii  M.  Jensena                             (1986). Volný cash flow (dále jen FCF) zde definuje jako cash flow, který společnosti                                                                                    42                             zůstane po uhrazení všech projektů s kladnou čistou současnou hodnotou.  V podstatě                             se ale  jedná o  nevyužité prostředky, což lze hodnotit jako neefektivnost způsobenou                             neschopným managementem.                                                                                  43                                Představme si naši „dospělou“ společnost A uvedenou v textu výše.  Stále generuje                             vysoký volný cash flow, který její manažeři nejsou schopni investovat a ani se ho nepo-                             kusili rozdělit mezi akcionáře či se ho zbavit jinou cestou. V tom případě ovšem generu-                             jí pro své vlastníky ztrátu způsobenou tímto nevyužívaným kapitálem. Proto zde vzniká                             (relativně velká) možnost, že si této situace všimne jiná společnosti C, jejíž manage-                             ment je buď přesvědčen, že by tuto společnost A byl schopen řídit lépe, nebo jejíž cash                                                                     44                             flow je menší než její rentabilní investiční příležitosti.  V tom případě se ze společnosti                             A velmi pravděpodobně stane společnost cílová a manažeři společnosti C při přesvěd-                             čování akcionářů společnosti A k tomu, aby prodali část svého podílu, mohou argumen-                             tovat i slibem, že jim následně rozdělí zadržované fondy. Nabízí se ovšem otázka, nako-                             lik je taková situace reálná v České republice. Pravděpodobně totiž bude  v našich                             podmínkách dosti obtížné nalézt společnost s opravdu vysokými peněžními fondy, na-                             víc je nutné, aby  měla tato společnost takovou vlastnickou strukturu, která by vůbec                             převzetí umožnila.                                V případě převzetí je zřejmě nejvhodnější tuto akvizici financovat zadlužením spo-                                     45                             lečnosti C,  protože následný tlak na splacení tohoto dluhu bude nutit manažery spoje-                             né společnosti lépe hospodařit, a tak může být i odstraněn  či alespoň minimalizován                             problém vlastníka a manažera. Na splacení tohoto dluhu navíc může být později použit                             i FCF cílové společnosti A. Až další možností je financování penězi, popřípadě výmě-                             nou akcií. U posledně jmenovaného typu už ale pravděpodobně nevzniknou pozitivní                             efekty jako u financování dluhem.                                Teorie (Jensen 1986) vidí dva možné typy cílových společností. Kromě společnosti                             s vysokým FCF to může být i společnost s neefektivním řízením. V takovém případě lze                             spatřit další výhodu velkého zadlužení spojené společnosti (výjimkou v praxi není ani                             zadluženost vlastního kapitálu 1:10) – je to skutečnost, že takový dluh prakticky nejde                             splatit při původním (neefektivním) hospodaření společnosti. Vysoké zadlužení nutně                             v nové společnosti způsobí krizi, která povede k rozsáhlé restrukturalizaci, rušení či ome-                             zení málo výnosných aktivit, a tím následně zvýší hodnotu majetku jejích podílníků.                                41                                Orig. free cash flow.                             42                                To jsou takové projekty (tj. kapitálové investice), u kterých současná hodnota očekávaných budoucích                               příjmů převyšuje současnou hodnotu všech výdajů (vše diskontováno náklady na kapitál). FCF je tedy                               cash flow společnosti bez kapitálových výdajů nutných pro setrvání společnosti v oboru a pro splnění                               očekávaného růstu (který způsobuje nutnost navýšení pracovního kapitálu).                             43  Jako příklad lze uvést ropný průmysl v USA v 80. letech 20. století.                             44   Tj. free cash flow je negativní.                             45                                Zde lze vidět spojitost s tzv. LBO – leveraged buy-out.","MOTIVY FÚZÍ PODNIKŮ V ČESKÉM TERITORIU 59                              5.3   Diverzifikace rizika z pohledu společnosti                              Myšlenka diverzifikace jako motivu pro fúze společností vychází z moderní teorie port-                             folia. Je založena na předpokladu, že díky konglomerátním fúzím s naprosto odlišnými                             společnostmi lze zamezit bankrotu společnosti. Za podmínky, že v každém analyzova-                             ném roce bude existovat určitá pozitivní pravděpodobnost, že společnost utrpí ztrátu                             dostatečně velkou na to, aby jí přivodila bankrot, lze podle této teorie prokázat, že spo-                             jená pravděpodobnost takovéto události je u konglomerátu vzniklého fúzí společností                             z různých oborů činnosti výrazně snížena. Její podstatou je to, že fúze mezi nepříbuz-                             nými společnostmi může pomoci stabilizovat celkový zisk společnosti, protože je jen                             velmi málo pravděpodobné, že by všechny součásti konglomerátu utrpěly takovou ztrá-                             tu ve stejném  období. Počátky této myšlenky lze vysledovat v článku Levy, Sarnat                             (1970), kde autoři podotýkají, že v takovémto případě by se měl zlepšit rizikově výno-                             sový profil investora, a tím dojít ke zlepšení jeho postavení.                                Mnoho dalších studií ale s touto myšlenkou výrazně nesouhlasí. Jensen (1986) tvr-                             dí, že konglomerátní fúze s cílem diverzifikace budou jen  málo ziskové,  či dokonce                             povedou ke ztrátě. To na statistice prokazuje i Mueller (2003). Konglomerátní fúze také                             nezvýší ceny akcií a investiční společnosti zaměřující se na diverzifikaci portfolia prý                             nejsou investory hodnoceny lépe než akcie, které drží (Brealey, Meyers, 2003). Nejčas-                             tější námitkou je však to, že pro investory není přínosné držet akcie konglomerátu, když                             můžou levněji a jednoduššeji diverzifikovat své riziko investicí do jednotlivých společ-                             ností místo do spojeného konglomerátu (ibid, s. 368). Navíc pokud diverzifikuje spo-                             lečnost, bude určitým způsobem zafixován  poměr aktiv a omezen počet investičních                             možností, zatímco pokud budou diverzifikovat samotní akcionáři společnosti, mohou                             investici podle svých momentálních preferencí měnit.                                Oprávněnost těchto výtek ostatně připouští i Levy, Sarnat (1999). Tvrdí ale, že lev-                             nější diverzifikace  mohou investoři dosáhnout jen na  efektivních kapitálových trzích.                             Reálné kapitálové trhy ale podle nich dokonale efektivní nejsou, například vinou toho,                             že na trhu nových emisí lze realizovat podstatné úspory z rozsahu. Diverzifikovaná spo-                             lečnost by také díky nižšímu riziku prý měla mít přístup ke zdrojům za nižší úrokovou                             míru. Riziko bankrotu proto (kvůli sníženým nákladům) není tak velké.                                Zajímavý je také fakt, že vlna diverzifikací bývá pravidelně střídána vlnou „sou-                                                                                     47                                                   46                             středění se na core business“.  Zdá se tedy, že se jedná spíše o módní vlny,  inspirova-                             né možná (v obou případech) níže uvedeným motivem poradenských poplatků. U diver-                             zifikace samé pak je otázka, zda se nejedná spíše o níže uvedený motiv diverzifikace                             rizika z pohledu manažera. Investoři totiž přece nejsou zaměřeni na věčné trvání spo-                             lečnosti; jsou zaměřeni na maximalizaci hodnoty své investice, a pokud bankrotem spo-                             lečnosti získají relativně zajímavý likvidační zůstatek, tj. oproti jejímu dalšímu fungo-                             vání (třeba i v konglomerátu) utrpí jen malou ztrátu, dá se očekávat, že při rozhodování                             by zvolili ukončení činnosti společnosti.                                 46  Tj. rozdělování konglomerátů a odprodejů jednotlivých bočních částí. Tento motiv by tedy mohl být                               zahrnut mezi negativní motivy k fúzi.                             47   I když některé studie (Mueller 2003, s. 205) tvrdí, že podstatná část rozdělení konglomerátů zvýší                               celkovou hodnotu rozdělovaných společností.","60 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              5.4   Daňový motiv                              Zisková společnost, která má kladný daňový základ, může fúzovat se společností, která                             má vysokou daňovou ztrátu, a tím uspořit na dani z příjmu právnických osob nyní nebo                             v  budoucnu.  Taková fúze je pro  obě společnosti výhodná, pro ziskovou společnost                             úsporou na dani, pro ztrátovou pokrytím ztráty. V českých podmínkách je ale třeba mít                             na paměti stanovisko finančního úřadu, který v případě, že zhodnotí, že jediným moti-                             vem pro fúzi byla daňová úspora, rozhodne, že se jedná o tzv. „zastřený stav“, a vyměří                             daňový doplatek (Kislingerová 2010).                                Obdobně může očekávaná nutnost platit daň dědickou u malých rodinných společ-                             ností osobního typu vést ke snaze zfúzovat s větší akciovou společností. Po fúzi pak                             vlastníci cílové společnosti zpravidla  mnohem rychleji nabydou akcie, které jsou                             v případě potřeby okamžitě obchodovatelné.                                Další  možností, jak snížit daňovou povinnost, byly např. v 80. letech 20. století                             v USA daňové odpisy. Princip byl takový, že pokud byla hodnota zaplacená při akvizi-                             ci vyšší než účetní hodnota dlouhodobého odepisovatelného majetku, bylo možno navý-                                                                   48                             šit daňové odpisy tohoto  majetku. Daňový motiv  byl proto v USA až do zavedení                             reforem velmi častý. Později ovšem jeho důležitost opadla a další studie už se v hodno-                                              49                             cení jeho významu liší.                                Důkladnější analýza daňového aspektu fúzí v České republice a možnosti jejich po-                             užití k vysvětlení motivace fúzovat je v této publikaci provedena důkladně v samostatné                             kapitole. Už nyní je ale třeba zmínit v souvislosti s převzetím daňové ztráty jednu obec-                             nou myšlenku. Skutečně může případný pozitivní efekt snížení daňové povinnosti pře-                             výšit negativa vznikající spojením se ztrátovou (tj. pravděpodobně neefektivní) společ-                             ností? Lze se domnívat, že spíše ne, proto by kromě tohoto konkrétního daňového                             motivu měly pro racionální odůvodnění fúze existovat i jiné motivy.                               5.5   Osobní motivy manažerů                              Motivy založené na osobních touhách manažerů mají svůj původ v teorii vnitřní neefek-                             tivnosti společnosti, někdy také nazývané X-neefektivnost. Tu ve své studii poprvé roz-                             pracoval Liebenstein (1966).                                Jako úvodní otázku si stanovil, co způsobuje rozdíly mezi teoretickým a skutečným                             chováním společností. Ekonomická teorie totiž předpokládá  zcela efektivní jednání,                             zatímco v praxi lze zpravidla spatřit chování více či méně neefektivní. Důvodem je to,                             že lidé, a tím pádem ani organizace z mnoha důvodů (jedním z nich jsou i jejich osobní                             motivy) nepracují natolik efektivně, jak by mohli. V situacích se slabým konkurenčním                             tlakem je totiž mnoho lidí ochotno vyměnit „nepohodlí“ způsobené větší vlastní snahou                             či kontrolou práce jiných lidí za menší tlak a lepší mezilidské vztahy. A v situacích se                             silným konkurenčním tlakem mohou upřednostnit svobodné rozhodování. Studie (ibid,                             s. 413) tvrdí, že tato X-neefektivnost může být častokrát mnohem významnější než ne-                             efektivnost alokační.                               48  Daňový motiv bývá někdy zařazován mezi finanční motivy.                             49  Důležitost mu nepřikládá např. Trautwein (1990, s. 284) či Motis (2007, s. 12), spíše pozitivně se                               k němu naopak staví Smrčka (2013, s. 59).","MOTIVY FÚZÍ PODNIKŮ V ČESKÉM TERITORIU 61                                 Pokud je tato teorie aplikována na fúze a akvizice, lze z ní odvodit následující: Ve                             společnostech je zpravidla oddělena  řídící a vlastnická složka; rozhodnutí ovlivňující                             celkovou efektivnost společnosti tedy činí manažeři, kteří ovšem mohou mít i jiné cíle                             než maximalizaci hodnoty společnosti či maximalizaci zisku. Zde už lze vidět spojitost                                                       50                             s tzv. problémem vlastník-manažer.  Ten zdůrazňuje možný konflikt právě mezi mana-                             žery a vlastníky, kdy vlastník usiluje o maximalizaci své investice (pro něj tedy zpravi-                             dla hodnoty společnosti), zatímco manažer se snaží maximalizovat svůj plat (popřípadě                             společenskou prestiž).                                Z výše uvedeného lze tedy vidět, že i osobní touhy manažerů mohou být motivem                             pro uskutečnění či neuskutečnění fúze. V takových případech je však skutečným moti-                             vem manažerů v podstatě zvýšení vlastního zisku na úkor zisků vlastníků.                               5.5.1  Pozitivní motivy                              V této části textu budou rozlišovány osobní motivy manažerů na pozitivní, tj. ty, kte-                             ré manažery vedou ke snaze s ostatními společnostmi fúzovat či je přebírat, a na nega-                             tivní, tj. ty, které je naopak vedou ke snaze fúzi či převzetí zabránit. Mezi pozitivní mo-                             tivy lze zařadit  motivy nazývané budování impéria, růst zisku na akcii, diverzifikaci                             rizika z pohledu rizika manažera a neoprávněně vysoké sebevědomí manažera. Zařaze-                             ny sem budou i poradenské poplatky jako motivace pro manažery poradenských společ-                             ností. Svou podstatou mezi pozitivní motivy spadají i tzv. defenzivní fúze, vzhledem                             k logice výkladu ale budou zařazeny do podkapitoly zabývající se motivy, které nega-                             tivně ovlivňují rozhodování o fúzi.                                Není na škodu si připomenout, že zejména u některých fúzí a akvizic, které jsou po-                             zitivně  motivovány osobními touhami  manažerů, lze očekávat větší úspěšnost fúzí                             z pohledu schvalování regulačním orgánem pro ochranu trhu. Ten totiž zpravidla posu-                             zuje pouze dopad fúze na spotřebitelský užitek, který ze všech motivů uvedených v této                             kapitole může ovlivnit  pouze  změna tržní síly společnosti.  A protože osobní motivy                             manažerů jsou z tohoto hlediska mnohdy iracionální, bude mít takováto fúze mnohem                             větší šanci na schválení regulačním orgánem.                              5.5.1.1 Budování impéria                              K nejčastějším názorům dříve patřilo, že manažerským motivem k fúzi může být to, že                             jejich platy (či ego) jsou určitým způsobem navázány na velikost společnosti. Myšlen-                             ka, kterou ve své práci poprvé nastínil Mueller (1969), je založena na tom, že pokud                             jsou platy manažerů navázány na velikost společnosti (ve smyslu celkové sumy aktiv,                             celkových ročních tržeb nebo počtu zaměstnanců společnosti či skupiny), bude jejich                             primárním cílem tuto společnost rozšiřovat. A jelikož jsou nejrychlejší cestou k tomuto                             cíli právě fúze, popřípadě akvizice, budou manažeři motivování k uskutečnění takového                             kroku i za předpokladu, že neexistují žádné jiné reálné důvody.                                Druhým možným vysvětlením tohoto motivu, které je přímo založeno na touze ma-                             nažerů zvyšovat svou společenskou prestiž či ego, a nepřímo tak možná i své budoucí                             platy, je  fakt, že lidé  řídící obrovské konglomeráty, které  rostou zásadně cestou fúzí                             a akvizic, jsou obvykle vnímáni jako „supermanažeři“. Byli prý totiž schopni odkrýt                              50                                Z anglického „principal-agent problem“, nebo jinak „principal-agent theory“.","62 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              skrytý potenciál cílových společností a převzít společnosti řízené jinými „méně efektiv-                             ními“  manažery. Budování impéria  může být také vedeno touhou některých jedinců                             zapsat se do historie, jako „ten, kdo získal…“. Opět se tedy jedná pouze o posilování                             vlastního ega.                                K druhému vysvětlení je ale nutno podotknout, že jsou-li tito manažeři hodnoceni                             jednorázově po uskutečnění fúze či akvizice (Mueller 1969), nebude jim v praxi činit                             žádný problém přesunout se okamžitě po uskutečnění přeměny jinam, kde už na ně ne-                             budou moci dopadnout důsledky jejich krátkozrakých činů.                                Dnes se navíc ukazuje, že odměny manažerů se obvykle vztahují spíše k poměro-                             vým ukazatelům (ziskovost apod.) než k absolutním číslům.                                Třetím možným vysvětlením je myšlenka, že díky fúzím dochází k rozředění vlast-                             nické struktury a manažeři nově vzniklé společnosti tak na úkor jejích vlastníků získají                             lepší příležitost stát se skutečným „vládcem impéria“. Tuto myšlenku potvrdili i empi-                             ricky Achampong a Zemedkun (1995), když na studovaném vzorku více než 800 spo-                             lečností z 80. let 20. století prokázali, že po fúzi obecně narostly více než proporcionál-                             ně nerozdělené zisky (tj. manažeři méně rozdělovali získané bohatství mezi akcionáře),                             stejně jako poměr mzdových nákladů k celkovým aktivům a celkových provozních ná-                             kladů k celkovým aktivům (tj. operační prostor pro manažery se zvětšil).                              5.5.1.2 Diverzifikace rizika manažera                              Dalším manažerským motivem může být to, že pokud se společnost sloučí s jinou spo-                             lečností podnikající v odlišném odvětví (konglomerátní fúze), dochází k diverzifikaci                             rizika neúspěchu společnosti, a tím i jejích  manažerů. Diverzifikace investic je totiž                             podle teorie portfolia (a to i z důvodu stabilizace tržeb) prostředkem pro snížení rizika                             a maximalizaci očekávaných výnosů.                                Také u tohoto motivu lze však nalézt i jeho odlišnou interpretaci. Pokud je totiž mo-                             tivem fúze diverzifikace rizika a maximalizace budoucích výnosů z pohledu společnos-                             ti, nelze proti takovémuto  manažerskému „sebezajišťování“ nic namítat. Problém ale                             může nastat v opačném případě. Tím, že optimální portfolio opět vybírají  manažeři,                             nikoliv vlastníci společností, mohou být fúze či převzetí vedeny snahou manažera opti-                             malizovat portfolio z jeho pohledu místo z pohledu společnosti. Takový motiv pak mů-                             že například vést k takové optimalizaci, která bude pro  manažera představovat nižší                             riziko neúspěchu, a to i za cenu snížení potenciálních výnosů společnosti.                              5.5.1.3 Přílišné sebevědomí manažera                                                                              51                             Přílišná (neopodstatněná) víra  manažera ve vlastní schopnosti   byla jako motiv  pro                             převzetí poprvé rozpracována ve studii R. Rolla (1986). Jeho úvodní otázka zněla: Proč                             jsou některé společnosti ochotny za přebírané společnosti platit více, než je jejich tržní                             hodnota.                                                                          52                                Jeho zdůvodnění bylo následující: Přebírající společnost  si vybere potenciální cí-                             lovou společnost; poté provede její ocenění, které může samozřejmě obsahovat i některé                             neveřejné informace a pravděpodobně i předpokládané úspory, synergické efekty, ne-                             efektivnost  řízení současným  managementem atd. Pokud je finální hodnota nižší než                              51  Orig. „hubris“.                             52                                Pro zjednodušení dále jen „nájezdník“.","MOTIVY FÚZÍ PODNIKŮ V ČESKÉM TERITORIU 63                              současná tržní  hodnota, nabídka cílové společnosti s velkou pravděpodobností vůbec                             nebude učiněna, popřípadě ji její vlastníci odmítnou. Pokud je však finální hodnota vyš-                             ší, nabídka pravděpodobně učiněna bude, čímž už se dostávají informace o tomto zájmu                                      53                             na veřejnost.                                Nyní ovšem může nastat situace, že hodnota nabídky byla stanovena chybně. Pokud                             byla stanovena nízko, chyba se z výše uvedených důvodů vůbec neprojeví. Pokud ale                             byla stanovena neoprávněně vysoko (například při nepodloženém očekávání synergic-                             kých efektů, nadhodnocení vlastních schopností řídit spojenou společnost nebo nedosta-                                                                                             54                             tečném zohlednění nákladů na  převzetí), bude  nabídka učiněna a nabídková  prémie                             stanovena ve své podstatě náhodně. Chyba se tedy projevuje pouze v pravé  (kladné)                             části náhodného rozložení.                                Nabízí se také otázka, zda lze odůvodnit stanovení vyšší, případně alespoň podstat-                             ně vyšší nabídkové ceny, než je cena tržní. Tržní cena by totiž měla reflektovat rozumné                             rozhodování jednotlivých tržních subjektů a cokoliv vyššího by měli manažeři automa-                             ticky vyhodnotit jako chybu v ocenění. Zde je ale nutno zdůraznit, že trhy se racionálně                             chovají pouze v průměru, nikoliv u každé jednotlivé ceny. Stejně tak stanovení nabíd-                             kové hodnoty u převzetí je otázkou jednotlivého manažera, nikoliv kolektivního rozho-                             dování, takže výsledek nemusí odpovídat racionálnímu očekávání. Navíc nelze očeká-                             vat, že by se  manažer stanovující nabídkovou  hodnotu  měl možnost  poučit ze svých                             minulých chyb. Vzhledem k nízké četnosti převzetí v životě jedné společnosti se jich                             totiž pravděpodobně mnoha nezúčastnil.                                Je tedy zřejmé, že v případě, že neexistují reálné důvody pro kladnou nabídkovou                             prémii, jedná se pouze o chybu v ohodnocení, kterou způsobila nepřiměřená sebedůvěra                             manažera ve vlastní schopnost tuto hodnotu stanovit. I v případě, že takovéto důvody                             existují, lze se domnívat, že alespoň část nabídkové prémie byla ovlivněna stejným fak-                             torem.                                Nabídky převzetí jsou zde (Roll 1986) dokonce přirovnávány k aukcím, kde prvním                             přihazujícím je trh a druhým přebíjejícím nájezdník. Přehnanou sebedůvěru manažerů                             vedoucí ke ztrátě nájezdníka z uskutečnění kontraktu lze pak srovnat s tzv.  „efektem                             vítězova prokletí“, kdy kupující iracionálně přeplatí nabízenou položku.  V takovém                             případě se ovšem nejedná o zmiňovaný problém vlastník-manažer, protože manažer se                             v této situaci může snažit chovat podle svého přesvědčení tak, aby maximalizoval vlast-                             níkovu investici. Ve skutečnosti však tyto jeho kroky vedou ke zcela jinému výsledku.                                Lze tedy  říci, že  čím vyšší je  nabídková prémie, tím vyšší pravděpodobně bude                             i kladná chyba ocenění a na celé transakci vydělají spíše vlastníci cílové společnosti.                             Tento fakt podporuje i provedená empirická studie dalších prací, která prokázala,                             že cena cílové – nikoliv přebírající – společnosti (je-li následné převzetí úspěšné), trvale                             vzroste (shodně např. Porter 1994, s. 358; či Manne 1965, s. 120).                                Tento motiv obdobně popisuje i Brealey, Myers (2003), když citují Warrena Buffe-                               55                             ta: „Mnoho manažerů bylo v dětství zjevně až příliš vystaveno pohádce o uvězněném                              53                                Zde je nutno zdůraznit, že hodnota  nabídky nemusí odpovídat hodnotě získaného ocenění cílové                               společnosti, protože je zde nutno vzít v úvahu možnou prémii za odmítnutí konkurenčních nabídek,                               za ochotu vyjednávat s nájezdníkem či potenciální „rezervy“ zohledňující případné oceňovací chyby                               atd.                             54   Rozdíl mezi nabídkovou cenou stanovenou nájezdníkem a aktuální tržní cenou tohoto podílu.                             55   Orig. zdroj Berkshire Hathaway 1981, Annual Report, cited in G. Foster, “Comments on M\&A Ana-                               lysis and the Role of Investment Bankers”, Midland Corporate Finance Journal 1 (Winter  1983),                               pp. 36–38. Vlastní překlad.","64 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              pohledném princi, kterého z těla ropuchy osvobodí polibek překrásné princezny. Následně                             jsou přesvědčeni, že jejich manažerský polibek zázračně zkrášlí ziskovost cílové společ-                             nosti. Takový optimismus je nutný. Proč by jinak akcionáři společnosti A chtěli vlastnit                             podíl v B, který je kvůli akvizici stojí dvakrát více než běžná tržní cena, kdyby neměli                             nasazeny růžové brýle? … Viděli jsme velmi mnoho polibků, ale jen málo zázraků.“                              5.5.1.4 Růst zisku na akcii                              V prostředích se širokým kapitálovým trhem se dříve (zejména v 60. letech 20. století)                                                                       56                             prosazovalo jako motiv pro fúze zvýšení zisku na akcii.  Celý systém fungoval násle-                                                                                       57                             dujícím způsobem: Nájezdnická společnost má relativně vysoký ukazatel P/E,  protože                             investoři do budoucna očekávají výrazný nárůst zisků; rozhodne se tedy převzít malou                             společnost s relativně nízkým ukazatelem P/E způsobeným pravděpodobně malým po-                             čtem akcií a také nižším očekávaným růstem zisku.                                Po uskutečnění fúze pak nová společnost vykáže výrazný nárůst v ukazateli zisku                                   58                             na akcii,  což potěší zejména investory. Reálně se ovšem nic nezměnilo, důvodem,                             který vedl k růstu tohoto přeceňovaného ukazatele, byla prostá  matematika.  Při fúzi                             totiž bylo (kvůli různé hodnotě původních akcií) akcionářům zanikající společnosti vy-                             dáno méně akcií, a výsledek je tedy ten, že se stejný zisk najednou dělí menším počtem                             akcií. Akcionáři nájezdnické společnosti tak jen upřednostnili vyšší podíl na nynějším                             zisku před vyššími zisky v budoucnu. Zfúzovali totiž s pomaleji rostoucí společností.                                Růst celé společnosti se tedy do budoucna zpomalí, a klesne tak i P/E ukazatel,                             nicméně v krátkém období  může ukazatel EPS vzrůst skutečně výrazně. Pokud chce                             manažer v tomto klamání investorů pokračovat i nadále, musí se snažit udržet EPS bez                             poklesu ukazatele P/E. A toho dosáhne jen dalšími fúzemi stejným tempem. Je logické,                             že tato hra nemá žádný skutečný efekt (ve skutečnosti je zcela neutrální), nicméně na                             určitou dobu může investory ošálit, a přinést tak manažerům uznání a úspěch.                                Co se týče reálnosti tohoto motivu pro fúze v České republice v 21. století, lze říci,                             že vzhledem k malému akciovému trhu v podstatě není uskutečnitelný. Někteří autoři                             (Smrčka 2013) ale udávají jako tuzemský příklad Chemapol Group v 90. letech minulé-                             ho století. Jako velmi podobný se jeví (taktéž v ČR v 90. letech používaný) mechanis-                             mus soustavných akvizicí. Při něm se manažeři konglomerátu – v případě, že jim do-                             cházely finanční prostředky – rozhodli pro  fúzi  či akvizici a  peníze  získali v podobě                             úvěru na financování této transakce, což jim zas na nějakou dobu umožnilo přežít. Ani                             ten však už dnes není příliš používán.                              5.5.1.5 Poradenské poplatky                             Při studiu odborné literatury lze narazit na to, že motivem pro fúze mohou být zpro-                             středkovatelské poplatky zaplacené poradenské společnosti. Ač zní na první pohled ne-                             logicky, že by zvýšené náklady mohly nájezdnickou společnost motivovat k jakékoliv                             fúzi, svou logiku tato myšlenka bezpochyby má.                                Zejména během počátečních vln fúzí navštěvovalo mnoho poradců (známý je pří-                             klad J. P. Morgana) manažery různých společností, aby jim navrhli, s kterou potenciální                              56   Orig. The Bootstrap Game.                             57   Tj. ceny akcie děleno ziskem na akcii – z anglického Price/Earnings Ratio.                             58                                EPS = Zisk na akcii/počet běžných akcií v oběhu. Z angl. Earnings per Share.","MOTIVY FÚZÍ PODNIKŮ V ČESKÉM TERITORIU 65                              cílovou společností mohou zfúzovat. A pokud se jim je o tom podařilo přesvědčit, zpra-                             vidla inkasovali velké poplatky za zprostředkování, poradenství, zajištění finančních                             zdrojů a někdy i následně úroky. Příkladem mohou být poplatky za upsání cenných pa-                             pírů během velké  fúze, při které v roce 1901 vznikla společnost United States Steel                             Corporation (Mueller 2003). Tyto poplatky dosáhly v přepočtu na dnešní měnu více než                             jedné miliardy amerických dolarů.                                Je samozřejmé, že společnosti nezfúzují bez souhlasu manažerů nájezdnické spo-                             lečnosti, kteří pravděpodobně nechtějí zvyšovat své náklady bezdůvodně, stejně jako                             fúzovat bez vidiny možného zisku z celé transakce. Jak však ukazuje celá řada studií,                             většina fúzí skutečně skončí neúspěchem a místo generování zisku je jejím výsledkem                             ztráta. Jediný, kdo tak  na celé transakci vydělá, jsou poradenské společnosti a jejich                             manažeři. Jistě, jedná se o neetické chování, které je ale jen těžko postižitelné, protože                             případné právní prokázání nekalého úmyslu by bylo velmi obtížné.                               5.5.2  Negativní motivy                              Významným faktorem, který ovlivňuje fúze a akvizice, je ovšem i touha manažerů ne-                             být cílovou, resp. přebíranou společností. V tom případě, jak se ve své studii zmiňuje                             Gorton, Kahl a Rosen (2005),  můžeme tedy  mluvit spíše o  demotivaci než  motivaci                             k fúzím. Jako významný faktor jej však musíme podrobněji rozebrat. Základní stavební                             kameny této myšlenky lze formulovat následovně:                                Zaprvé, manažeři upřednostňují udržení své společnosti v nezávislém postavení.                             Důvodem je to, že v převzaté společnosti budou velmi pravděpodobně hrát pouze podří-                             zenou roli, případně mohou dokonce ztratit svou práci.                                Zadruhé, manažeři jsou osobně motivováni k tomu, aby nepřebírali větší cílové spo-                             lečnosti, než je společnost jejich vlastní. Čím větší společnost se totiž pokusí převzít,                             tím větší problémy budou  mít  se sehnáním zdrojů pro takovouto transakci, o což se                             zpravidla pokusí navýšením dluhu vlastní společnosti. A pokud se jim to sehnat podaří,                             výrazně zvýší finanční tlak na svou společnost, což je opět může připravit o místo.                                Druhou možností, jak získat zdroje mimo zvýšení cizích zdrojů, je pro společnost                             navýšení vlastního kapitálu úpisem akcií. Tím se ovšem mezi vlastníky spojené společ-                             nosti mohou dostat osoby, které už stávajícímu managementu nebudou tak nakloněny                             jako vlastníci původního nájezdníka.                              5.5.2.1 Obranné a preventivní fúze                              Na druhou stranu argumentaci uvedenou v textu výše můžeme použít i jako základ pro                             objasnění tzv. defenzivních (obranných) fúzí. Takováto fúze totiž může být způsobem,                             jak zabránit „nepřátelskému“ převzetí společnosti.                                Z výše uvedeného totiž jasně plyne, že manažeři jsou silně osobně motivováni ne-                                                59                             přebírat větší společnosti.  Jak tedy snížit šanci, že právě společnost daného manažera                             nebude ničí cílovou společností, a jeho místo tak zůstane bezpečné a se stejnou spole-                             čenskou prestiží? Jednoduše – právě jeho  společnost se  musí  stát tou větší, k čemuž                             mohou posloužit právě fúze.                              59   Že tomu tak skutečně je, potvrzují i mnohé studie, např.: „Společnosti činící nabídku převzetí jsou                               obvykle mnohem větší než společnosti cílové.“ (Roll, 1986, s. 213)","66 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                                 Navíc pokud společnost A začne fúzovat s konkurenty, výrazně tak snižuje nejen                             samotný počet konkurenčních společností, ale i počet společností dostatečně velkých na                             to, aby byly schopny společnost A horizontální fúzí převzít. Jak říká Mueller (1969):                             „V rybníku, kde se všechny ryby chtějí navzájem sežrat, bude největší ryba tou, která                             odolá útokům, a nejmenší ryba tou, která bude nejchutnější.“ Tuto strategii lze tedy pře-                                                            60                             neseně nazvat „zabij, nebo budeš zabit“.  Je nutno ovšem zdůraznit, že právě motiv                             defenzivní fúze je tím, co zpravidla způsobí nárůst neefektivních fúzí, a tím i snížení                             počtu potenciálních efektivních fúzí.                                Který motiv ve finále převládne, zda se prosadí motiv obranné fúze, či naopak bu-                             dou manažeři při fúzích usilovat o některý z „rozumných“ cílů, záleží v počátku pouze                             na pocitech a rozhodnutích manažerů. Pokud bude jejich ohodnocení nějakým způso-                             bem závislé na zvyšování hodnoty společnosti pro vlastníky, nebudou se pravděpodob-                             ně snažit přebrat jinou společnost, pokud by to pro jejich vlastní společnost nemělo být                             výhodné.                                Je-li ale touha některého významného manažera nestát se cílovou společností dosta-                             tečně velká, typ fúzí či převzetí se může výrazně změnit. Takoví manažeři se nejdříve                             začnou snažit o defenzivní fúze, aby si uchránili vlastní nezávislost. Ostatní manažeři na                             trhu to za určitou dobu zpozorují, a pokud nechtějí být sami cílovou společností, jsou                             najednou (i když ví, že by jejich převzetí nebylo pro akvizitéra přínosem) nuceni                             k obranným převzetím jiných společností.                                Takovéto chování se projevuje  ve vlnách, jejichž rozbuškou  mohou být dokonce                             i zcela racionální očekávání společnosti na počátku. Problematiku si lze představit na                             následujícím příkladu: Velká společnost A zjistila, že převzetí společnosti B by pro ni                             bylo přínosem; v okamžiku, kdy to ale zjistí i společnost B, pravděpodobně se pokusí                             o obranné převzetí společnosti C, aby se jako nová velká společnost BC stala pro spo-                             lečnost A nedostupnou. To ovšem pravděpodobně dost znejistí společnosti E a F, které                             se najednou stanou nejbližším vhodným kandidátem pro převzetí společností A. Navíc                             jim vznikl nový možný nájezdník BC, který také zcela očividně usiluje o defenzivní                             fúze, tj. z pohledu ekonomických přínosů takovéto transakce nejedná racionálně. Prav-                             děpodobně tedy v brzké době  vznikne nová společnost EF. Právě  touto cestou může                             i potenciálně přínosná fúze spustit vlnu defenzivních fúzí, které jsou následně schopny                             dalším přínosným fúzím zamezit.                                V této podkapitole byly defenzivní fúze zatím rozebírány z toho pohledu, že se jed-                             ná o sebeobranu manažera – tj. pro společnost zcela nepřínosný motiv. Ne všechna eko-                             nomická literatura se ale k tomuto  motivu staví tak kriticky. Některé studie (viz Fri-                             dolfsson, Stennek 2005) takovéto  fúze nazývají  jako „preventivní“ a poskytují k nim                             i matematické vysvětlení. Na modelu prokázali, že i v případě fúze, která reálně nepři-                             náší zfúzovaným společnostem žádný zisk, je pro jakoukoliv společnost A výhodnější                             se předpokládané fúze zúčastnit. Spojená společnost je totiž podle nich nákladově efek-                             tivnější a v případě, že se společnost A fúze nezúčastní, vznikne jí mnohem obtížnější                             protivník.                                Existují i další „rozumné“ důvody pro obranné fúze. Nejčastějším je převzetí výraz-                             ného protivníka. Cílem pak může být buď posílení tržní síly, nebo i prostá odpověď na                             tvrdou cenovou válku. Jiným cílem obranné  fúze pak  může být  převzetí společnosti,                             která přichází s natolik zásadní technologickou novinkou, že by mohla ohrozit přebírají-                             cí společnost.                              60                                V anglicky psaných pramenech často jako „eat-or-be-eaten“.","MOTIVY FÚZÍ PODNIKŮ V ČESKÉM TERITORIU 67                              5.5.2.2 Odpor zaměstnanců cílové společnosti                              Jako další „negativní motiv“, tj. motiv proč nepřebírat cílovou společnost, lze uvést od-                             por zaměstnanců cílové společnosti. Tento motiv sice čtenář pravděpodobně v literatuře                             nenalezne, nicméně z mnoha  příkladů z praxe ho lze  zřetelně vysledovat. Na  čem je                             tedy založen?                                Hodnota mnoha společností je z nemalé části závislá na tzv. lidských aktivech – tj.                             na schopných manažerech, vědcích, zručných dělnících či jen na ochotných pracovní-                             cích. Závažný problém s „lidskými aktivy“ je  ovšem ten, že zaprvé nejsou vykázána                             v účetních výkazech (v ČR v rozvaze, výkazu zisku a ztráty, výkazu o peněžních tocích                                       61                             ani v příloze),  zadruhé při stanovení ceny akvizice jsou jen obtížně ocenitelná a zatřetí                             jsou to aktiva, k nimž nám chybí základní a podstatný znak aktiv – právní titul vlastnic-                             tví (ať už k dané osobě, či k její ochotě).                                Při každé fúzi se najdou manažeři či pracovníci z cílové společnosti, kteří s trans-                             akcí nesouhlasí a zvažují následný odchod. Pokud má ovšem k transakci odpor velká                             část manažerů a zaměstnanců, může její  uskutečnění způsobit okamžitou výpověď                             mnoha z nich, a to zejména těch nejschopnějších a talentovaných.                                Jako příklad lze uvést portugalskou banku BCP (Banco Comercial Portugues), kte-                             rá koupila investiční společnost proti vůli jejích zaměstnanců. Ti následně všichni odešli                             a založili konkurenční společnost stejného  zaměření a podobného jména (Brealey,                             Meyers 2003). Hospodářské výsledky původní společnosti pak v příštích letech logicky                             výrazně poklesly, cena za původní společnost už však byla ve stanovené výši zaplacena.                             Výsledkem celé transakce byla tedy pouze výrazná ztráta BCP.                               5.6   Podhodnocení cílové společnosti                              Tento motiv vychází z možnosti existence neefektivních kapitálových trhů, které nedo-                             kázaly správně ocenit cílovou společnost. Jsou-li akcie této společnosti podhodnoceny,                             pak se jako výhodnější v případě expanze jeví akvizice majetku či fúze s cílovou spo-                             lečností místo alternativní investice do stejného (nového) zařízení. Fúzi z těchto důvodů                             je možno provést, pokud dokáže nájezdník na základě dostupných informací určit pod-                             hodnocení cílové společnosti (na rozdíl od zbytku trhu). Nabízí se proto otázka, nakolik                             je tento motiv skutečně možný.                                Je třeba si ale všimnout, že v české praxi je zakázáno při takové analýze využívat                             jakýchkoliv důvěrných informací, tj. ani tzv. insider informací, ani informací získaných                             při tzv. due diligence. Jde o provedení revize aktivit cílové společnosti organizované ad                             hoc s cílem zajistit dodatečné informace o cílové společnosti potencionálním kupcům                             významných (především majoritních) účastí na společnosti (Komise pro cenné papíry,                             2003).                                Ke koupi podhodnocených společností bývá tedy příležitost hlavně na méně rozvi-                             nutých trzích s nedostatečnými informacemi nebo při koupi veřejně neobchodovaných                             společností. Tento motiv je opět založen na snížené efektivitě kapitálových trhů, tento-                              61  Některé prameny  uvádějí, že tato aktiva jsou zahrnuta v položce goodwill, zde je ovšem nutno                               zdůraznit, že goodwill je položka v českých poměrech spíše nestandardní, protože české účetní před-                               pisy (dále jen  ČÚP) zakazují její vznik v průběhu běžného života společnosti. Nejčastějším oka-                               mžikem, kdy je goodwill dle ČÚP vykázán, jsou pak zpravidla přeměny společností.","68 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              krát zvláště v mezinárodním měřítku. V některých případech se ukazuje, že oceňování                             společností se  mezi různými státy může podstatným způsobem lišit. Může tak nastat                             situace, kdy je sice společnost B řízena efektivně, avšak pro společnost A z jiného státu                             je podceněna. V takovém případě je pro společnost A koupě takové společnosti přiroze-                             nou strategií, jak levně vstoupit na trh jiné země.                                Další variantu vysvětlení tohoto motivu ale  například navrhuje Mueller  (2003).                             Podle teorie zanikající společnosti jsou fúze minimálně částečně důsledkem darwinov-                             ského vývoje, kdy úspěšnější společnost pohlcuje tu méně úspěšnou. Teorie je prokazo-                             vána i na skutečném vývoji, kdy vlny fúzí korespondují s vlnami bankrotů. U bankrotu-                             jící společnosti se pak dá očekávat, že její prodejní cena bude nízká, tj. svým způsobem                             podhodnocená.                               5.7   Motiv likvidační hodnoty                              Důvodem pro akvizici určité společnosti se může stát to, že likvidační hodnota daných                             aktiv může být vyšší než hodnota společnosti. Tento motiv se podobá motivu týkajícímu                             se podhodnocení cílové společnosti, ale zatímco tam se jednalo spíše o podhodnocení                             akcií, zde se jedná o podhodnocení aktiv samotných, která chceme prodávat.                                Tento motiv bývá v cizojazyčné literatuře nazýván jako „asset stripping“, lze však                             vést debatu zejména o jeho etičnosti a částečně i o jeho legálnosti. I proto se tento ang-                             lický pojem někdy do  češtiny překládá  jako „tunelování“. Tento problém se obvykle                             projevuje v ekonomikách přecházejících od hospodaření socialistického k hospodaření                             v soukromém vlastnictví. Nelegální jednání spočívá v konání manažera takovéhoto stát-                             ního podniku, který pod záminkou privatizace rozprodává pod cenou jednotlivý maje-                             tek, přičemž na konci transakce zbydou ve společnosti pouze dluhy, za které ovšem ručí                             stát. Uvedený problém se samozřejmě může projevit i v soukromě vlastněné společnos-                                                                  62                             ti, vždy se však jedná o morální selhání manažera.                                Motiv likvidační hodnoty ale může být samozřejmě při naplnění zákonných podmí-                             nek i zcela legální. Pro to, aby fungoval, pak musí být splněny dvě podmínky – přebíra-                             ná společnost nesmí mít příliš schopné vedení, a k tomu neschopné či nepozorné akcio-                             náře. Obojí pro to, aby si nikdo z nich neuvědomil, že by bylo výhodnější místo prodeje                             celé společnosti společnost po částech rozprodat. Jedná se tedy o příležitost spíše říd-                             kou, nicméně v praxi nastat může.                               5.8   Méně časté motivy                              V této podkapitole zmíníme motivy, které se v teoretické literatuře a zřejmě ani v praxi                             příliš často neobjevují. Avšak vzhledem k tomu, že během empirického výzkumu bude                             jen těžko nalezen jeden výrazně dominantní motiv, uvedeme jako součást celkové mo-                             zaiky i tyto motivy.                                Prvním z nich je politický nátlak. Vlády některých zemí mohou v určitých přípa-                             dech vyvíjet silný tlak na top  management společností, aby jednaly v „národním                             zájmu“. Například ve Francii (Zappa 2008) byl opakovaně vyvíjen tlak na francouzské                              62  Nelegální  část tohoto  motivu by tak  mohla být zařazena i do podkapitoly o osobních  motivech                               manažerů.","MOTIVY FÚZÍ PODNIKŮ V ČESKÉM TERITORIU 69                              společnosti, aby mezi sebou raději fúzovaly, než aby přijaly nabídku, či byly dokonce                             převzaty z okolních zemí, např. z Itálie, Španělska a Švýcarska.                                Pokud společnost A není schopná získat vliv ve společnosti B, může se ho také po-                             kusit získat přes ovládnutí společnosti C, která je podílníkem společnosti B.                               5.9   Vyhodnocení empirické studie                              V rámci výzkumu, který prováděla katedra Ekonomicko-správní fakulty Masarykovy                             univerzity a který se týkal zejména účetních a daňových souvislostí fúzí v České repub-                             lice, bylo provedeno i anonymní dotazníkové šetření, jehož primárním výstupem bylo                             nashromáždění 54  vyplněných dotazníků od společností, které nějakým druhem  fúze                             prošly, a tří dotazníků od poradenských společností, jež se právními, daňovými a účet-                             ními problémy z oblastí fúzí zabývají. Jeden dotazník obšírně a odděleně popisoval dvě                             přeměny uskutečněné v rámci jedné společnosti a z toho důvodu se autoři rozhodli tento                             dotazník rozdělit na dva dílčí. Proto byl celkový počet dotazníků pro účely této kapitoly                             stanoven na 58.                                                                                       63                                Tyto dotazníky byly získány jednak sestavením internetového dotazníku,  tak také                             prostřednictvím e-mailu a osobními pohovory s odpovědnými osobami. Jak se později                             ukázalo, některá získaná data se ovšem liší ve struktuře podle způsobu získání. Tento                             fakt bude v následující analýze zohledněn. Dotazované společnosti byly vybrány ná-                             hodným výběrem z databáze společností vytvořené autorským kolektivem, tj. jedná se                             pouze o takové společnosti, které provedly fúzi a zfúzovaná společnost má po fúzi sídlo                             v České republice.                                Je potřeba zdůraznit, že dotazníkový průzkum byl (z důvodu „měkkého“ charakteru                             zjišťovaných dat, tj. dat, která nejsou evidována, a získané  odpovědi by tak  mohly                                                                                       64                             s plynoucím časem ztrácet vypovídající hodnotu) zaměřen zejména na období  let 2011                             a 2012. Rozložení získaných dotazníků z  časového pohledu lze vidět v následujícím                             obrázku.                                           Obr. 5.1: Počet analyzovaných fúzí v jednotlivých letech během let 2001–2013                             Zdroj: Vlastní zpracování                              63   Výsledky jsou k vidění na www.vyplnto.cz/export/vybrane-aspekty-fuzi.pdf.                             64                                Rokem se zde myslí rok, na který byl stanoven rozhodný den.","70 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                                 Jak lze vidět z uvedeného obrázku, nejvíce společností, které vyplnily dotazník, fú-                             zovalo skutečně v letech 2011 (17,2 % společností) a 2012 (15,5 % společností). Vyso-                                                                                65                             ký počet (31,0 % společností)  ale bohužel první otázku dotazníku  vůbec nevyplnil,                             zřejmě z důvodů většího zachování anonymity a nemožnosti odhadnout, o kterou fúzi se                             jednalo. Výsledek „více“ pak byl odpovědí tří výše uvedených společností, které reali-                             zovaly více transakcí v různých letech a v tomto dotazníku sumarizovaly získané zkuše-                             nosti. To šlo ovšem pouze u některých otázek.                                Pro účely této  kapitoly byla z dotazníku nejdůležitější otázka  č. 8, která  zněla:                             „Jaké byly motivy pro fúzi?“, přičemž respondenti měli tyto motivy rozlišit na hlavní                             a vedlejší.                             Tabulka 5.1: Motivy zjištěné z dotazníkového šetření                              Motiv                          Neuvedeno  Hlavní  Vedlejší  ∑                              Obecné ekonomické motivy, efektivnost   2 (23)   4 (20)   0 (11)   6 (54)                              • Synergie                        16        13       9      38                              • Tržní síla                      15        12       1      18                               o Získání výroby                 11                        11                               o Získání trhu, převzetí konkurence   14   12       1      17                              • Zvýšení výnosů, skokové zvýšení cen       11       1      12                              Restrukturalizace                 22        10       9      41                              • Restrukturalizace skupiny       17        15       5      27                              • Restrukturalizace společnosti   13        14       4      11                              • Zlepšení ovládání společnosti vlastníky   12   11         13                              Daně                              17        12       2      11                              Ochrana                           12        12       1      15                              • Spory/vztahy mezi společníky              11       1      12                              • Oddělení rizikového businessu, ochrana   12   11          13                               proti věřitelům v případě úpadku společnosti                              Strategické                       1 (2)             1 (1)   2 (3)                              • Akvizice akcií                  11                        11                              Finanční - získání úvěru                    11              11                              Podhodnocení cílové společnosti   12                        12                              Legislativní                                11              11                              Celkem                            58        36      24      118                             Zdroj: Vlastní zpracování                                Slovní odpovědi obsažené v provedeném dotazníkovém šetření byly sumarizovány                             do tab. 5.1. Zde je vidět první nekonzistentnost získaných údajů. Odpovědi na tuto otáz-                             ku byly slovní, přičemž mnoho  respondentů se  soustředilo na nalezení  motivů fúze                             a tyto motivy bohužel už nerozlišili podle důležitosti na hlavní a vedlejší. Z tohoto                             důvodu jsou v tabulce uvedeny tři sloupce s hodnotami v rozdělení na motivy hlavní,                             vedlejší a ty, u kterých důležitost nebyla uvedena, a poté prostý aritmetický součet                              65                               Prázdný vzorový dotazník lze nalézt v příloze.","MOTIVY FÚZÍ PODNIKŮ V ČESKÉM TERITORIU 71                              jednotlivých hodnot. Pokud jsou v dané buňce uvedeny dvě hodnoty, je to proto, že se                             jedná o kategorii součtovou. Někteří respondenti nicméně své slovní odpovědi specifi-                             kovali podrobněji, a někteří naopak méně podrobně. Proto jsou uváděny obě hodnoty, tj.                             9 respondentů uvedlo tento obecný motiv, celkově se ale (včetně jeho dále uvedených                             podmotivů) vyskytl 12krát. Tento způsob bude používán v celé této kapitole.                               5.9.1  Ekonomický motiv                              Nejčastěji uváděným  motivem pro  fúzi byl ekonomický  motiv,  často nazývaný jako                             zvýšení efektivnosti. Ten tvořil 45,8 % ze všech uvedených motivů, tj. téměř jejich po-                             lovinu. Největší část tohoto motivu (celkem 70,4 %) pak tvořily synergické efekty, které                             by měly fúzí vzniknout. Jejich podrobnější analýza je provedena v tab. 5.2.                             Tabulka 5.2: Kvantitativní rozdělení synergických efektů                              Motiv                          Neuvedeno  Hlavní  Vedlejší  ∑                              Synergie                          16       13      9       38                              • Provozní synergie              1 (16)   0 (13)   0 (9)   1 (38)                               o Úspory z rozsahu              1 (13)   2 (13)   1 (6)   4 (32)                                ƒ  Racionalizace                 1                       11                                ƒ  Úspora provozních nákladů     2       6       3       11                                ƒ  Úspory administrativy         9       5       2       16                               o Zjednodušení administrativy     2               3       15                             Zdroj: Vlastní zpracování                                Z tab. 5.2 jasně plyne, že jediný druh synergií zvažovaný respondenty při rozhodo-                             vání o fúzi jsou provozní synergie. V tomto okamžiku sice může poněkud mást finanč-                             ní motiv, který uvedl jeden respondent jako hlavní (tab. 5.1), zde se ale nejednalo o fi-                             nanční synergie jako spíš o  motiv strategický. Přeměna (vícenásobné rozdělení                             odštěpením sloučením) byla podle dotazníku nutná pro získání úvěru od banky na jed-                             notlivé investiční projekty společnosti: bez ní by tyto projekty nebyly financovatelné.                                Provozní synergie pak mohou být podle respondentů dosaženy zejména úsporami                             z rozsahu (84,2 %), přičemž největší  část úspor z rozsahu tvoří v celkovém součtu                             úspory administrativy, tj. to, že spojená společnost potřebuje na správu oblastí, jako je                             administrativa, účetnictví, zákaznické služby apod., méně lidí, než měla v součtu před                             fúzí. To uvedlo jako hlavní část úspor z rozsahu přesně polovina respondentů, přičemž                             nejvíce jich to uvedlo jako motiv s nerozlišenou prioritou. Tento motiv byl odlišen od                             motivu zjednodušení administrativy. Někteří respondenti totiž nekladli důraz na ná-                             kladové úspory v oblasti administrativy, ale na její zjednodušení. Motivem tedy pro ně                             bylo přehlednější řešení právních, účetních a daňových záležitostí, stejně jako následné                             zjednodušení auditingu společnosti. Stejně tak se zde často objevovalo snížení adminis-                             trativních povinností ke státu.                                Druhou velkou skupinou odpovědí, jak lze dosáhnout úspor z rozsahu, byly úspory                             v oblasti  provozních nákladů. Ty tvoří podle respondentů v celkovém součtu 34,4 %                             úspor z rozsahu, přičemž  mezi hlavními  motivy byly dokonce vyhodnoceny jako                             nejdůležitější. Z těchto úspor lze například zmínit možnost použití drahého softwaru                             (mateřské společnosti) pro řízení i společnosti dceřiné.","72 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                                 Úspory provozních nákladů také nebyly v souladu s logikou používanou v účetních                             výkazech slučovány s úsporami administrativy. Teoreticky by to možné bylo, nicméně                             vzhledem k charakteru odpovědí (např. sloučení obdobných provozů a následné snížení                             počtu zaměstnanců apod.) byl tento motiv vyhodnocen jako odlišný a samostatný. Jeden                             respondent navíc uvedl konkrétně jako motiv nestanovené důležitosti také racionalizaci,                             tj. přesun výroby v rámci společnosti ze závodu s vyššími mezními náklady do závodu                             s mezními náklady nižšími.                                Dalším ekonomickým motivem, který se v dotaznících objevil a tvořil 14,8 % všech                             ekonomických motivů, byl motiv získání či zvýšení tržní síly. Rozhodující většina od-                             povědí byla charakterizována v duchu získání většího tržního podílu, což bylo mnoho-                             krát provedeno převzetím (přátelským i nepřátelským) konkurenčních subjektů a jejich                             následným pohlcením. Jedenkrát se také v dotaznících vyskytl motiv tržní síly ve formě                             získání výroby konkurenční společnosti, tj. jak provozu, tak i souvisejícího výrobního                             programu. Dotazovaná společnost tak dosáhla rozšíření výrobkového portfolia. Ač bylo                             před provedením výzkumu nepravděpodobné, že se motiv tržní síly v dotaznících vy-                             skytne (možná kolize se zákonem na ochranu hospodářské soutěže), zřejmě se zde pro-                             jevila možnost vyplnit dotazníky anonymně, a přispěla tak k větší vypovídací hodnotě                             celého výzkumu.                                Posledním ekonomickým motivem bylo zvýšení výnosů s tím, že jednou mělo být                             dosaženo pomocí skokového zvýšení cen a podruhé motiv podrobněji rozlišen nebyl.                             Při lepším popsání v dotazníku by  mohl být přiřazen k provozním synergiím nebo                             k motivu tržní síly, protože však nebyl zjištěn způsob a důvod navýšení cen či výnosů,                             byl ponechán samostatně.                               5.9.2  Restrukturalizace                              Druhou velkou skupinou, kterou lze v dotaznících vyčlenit, jsou motivy souhrnně na-                             zvané restrukturalizace. V celkovém součtu tvoří 34,7 % všech motivů, přičemž v ka-                             tegorii vedlejších  motivů a  motivů s nestanovenou prioritou dosahují téměř stejných                             výsledků jako ekonomické  motivy. Pouze jako hlavní  motiv  mají podle respondentů                             poloviční váhu oproti motivům ekonomickým. Lze tedy říci, že jde taktéž o motiv velmi                             akcentovaný. V průběhu analýzy výsledků získaných z dotazníků se v jeho rámci po-                             stupně vyčlenily tři hlavní skupiny:                             •  restrukturalizace skupiny,                             •  zlepšení ovládání společnosti vlastníky,                             •  restrukturalizace společnosti.                                Největší část – 65,9 % ze všech restrukturalizačních motivů a 22,9 % všech uvede-                             ných motivů (v celkovém součtu) – tvoří motiv nazvaný restrukturalizace skupiny. Je                             zajímavé si také všimnout toho, že ze všech dílčích motivů zjištěných z dotazníkového                             šetření získal největší počet odpovědí v kategorii motivů s nestanovenou prioritou.                                Tento motiv je zde použit ve významu sjednocení řízení skupiny společností, pře-                             vod majetku či závazků v rámci skupiny společností (např. rozdělení odštěpením slou-                             čením) apod. Byly sem zařazovány i ty odpovědi, které si  kladly za cíl zpřehlednit                             vlastnickou strukturu skupiny; snažily se o sjednocení a transparentnost řídící strukturu                             skupiny a jasnější rozdělení odpovědnosti v jejím rámci; integraci dceřiných společnos-                             tí; zjednodušení vzájemných vazeb  mezi společnostmi ve skupině, jejími vlastníky","MOTIVY FÚZÍ PODNIKŮ V ČESKÉM TERITORIU 73                              a managementem;  přesun dlouhodobého  majetku, který bezprostředně nesouvisí                             s podnikáním, do nové společnosti; či restrukturalizace holdingu z důvodu změn v jeho                             vlastnické struktuře.                                26,8 % restrukturalizačních motivů a 9,3 %  ze všech uvedených  motivů tvořil                             (v celkovém součtu) motiv restrukturalizace společnosti. Do tohoto motivu byly zahr-                             novány zefektivnění a restrukturalizace „vnitrofiremních procesů“, restrukturalizace                             zaměstnaneckých a manažerských pozic v rámci společnosti, restrukturalizace majetku                             a závazků společnosti apod. V některých aspektech se tento motiv přibližoval motivu                             restrukturalizace skupiny, nicméně zde nebyl kladen důraz na změny ve skupině                             a z nich vyplývající důsledky jako spíše na změny v rámci jedné zúčastněné společnosti.                                Poslední, počtem asi nepříliš důležitou, zato však zajímavou podskupinou restruktu-                                                                   66                             ralizačních motivů je zvláštní typ restrukturalizace,  který měl za motiv zlepšení ovlá-                             dání společnosti jejími vlastníky. Zde lze vidět jasný odkaz na  motiv  nazývaný                             v předchozí teoretické části jako „management“ a na teorii agentského zastoupení aneb                             problém vlastník-manažer. Podstatou koncepce je to, že převzetí či fúze mohou pomoci                             zajistit, že jednání manažera bude vždy v nejlepším zájmu jeho vlastníka. I když se ten-                             to koncept může jevit ve své obecné formě jako čistě teoretický, je vidět, že se jedná                             o skutečný problém, který je pro vlastníky společností/skupiny podstatný, a to dokonce                             natolik, že se rozhodnou ho vyřešit relativně náročnou, složitou, zdlouhavou a drahou                             procedurou fúze. Tento motiv byl v jednom případě vyhodnocen dokonce jako nejdůle-                             žitější a ve dvou případech byl zařazen mezi motivy s nestanovenou důležitostí.                                U motivu restrukturalizačních je  potřeba si všimnout  ještě jednoho faktu,  a sice                             toho, že v ekonomických studiích na toto téma zpravidla nebývá samostatně zmiňován.                             Část lze sice přidružit k motivu managementu, jinak se ale motiv restrukturalizace (ač je                             podle výsledků významný) příliš neobjevuje a bylo by vhodné ho do budoucna rozpra-                             covat.                               5.9.3  Daňový motiv                              Třetí nejdůležitější skupinou mezi zjištěnými motivy byly daně (9,3 % ze všech zmíně-                             ných motivů v celkovém součtu v dotaznících). Tento motiv včetně analýzy souvisejí-                             cích částí dotazníku bude ještě podrobněji analyzován v kapitole týkající se daňových                             aspektů fúzí  v  České republice, přesto je nutno nastínit alespoň několik základních                             myšlenek.                                Velká část odpovědí spadající pod tento motiv zmiňovala jako nejdůležitější mož-                             nost daňové optimalizace v důsledku fúze a převod daňové ztráty. Je však podstatné si                             všimnout, že většinou se jednalo o uvedení  motivu s nestanovenou důležitostí, pouze                             jedenkrát se jednalo o motiv hlavní. Právě v tomto případě je ale nutno dávat velký po-                                                              67                             zor na kolizi se zákonem o daních z příjmů,  který v § 23d, odst. 2, výslovně říká, že                             ustanovení pro převzetí daňové ztráty, položek odčitatelných od základu daně apod.                             v rámci fúze „nelze použít, pokud hlavním důvodem nebo jedním z hlavních důvodů                             převodu podniku nebo  jeho samostatné  části, výměny podílů, fúze  společností nebo                             rozdělení společnosti je snížení nebo vyhnutí se daňové povinnosti, zejména je-li zjev-                             né, že pro převod podniku nebo jeho samostatné části, výměnu podílů, fúzi společností                              66  V podstatě to může být taktéž považováno za restrukturalizaci skupiny.                             67                               Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů.","74 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              nebo rozdělení společnosti neexistují řádné ekonomické důvody jako restrukturalizace                             nebo zvyšování efektivity činnosti společností, které se převodu podniku nebo jeho sa-                             mostatné  části, výměny podílů, fúze společností nebo rozdělení společnosti účastní.“                             Lze tedy jen doufat, že převod daňové ztráty hlavním důvodem nebyl a že se jedná jen                             o nepozornost při vyplňování dotazníku.                                Kromě výše uvedeného  motivu daňové optimalizace se navíc jednou vyskytla                             i možnost snížení daňových rizik fúzí.                               5.9.4  Další motivy                              Mezi další motivy zjištěné dotazníkovým šetřením patří motiv nazvaný souhrnně jako                             ochrana. V celkovém součtu se jednalo o  motiv zmíněný pouze ve 4,2 % odpovědí,                             přesto se dvakrát jednalo o motiv hlavní a dvakrát o motiv s nestanovenou důležitostí.                             Do tohoto motivu byly zařazeny přeměny motivované touhou ochránit majetek společ-                             nosti, případně podíl jednoho z vlastníků před možným nepřátelským chováním ostat-                                                                                         68                             ních společníků, případně se takto připravit na budoucí spory mezi společníky.  Pře-                             měna tak může usnadnit či vyřešit vztahy mezi společníky.                                Další možností  (zmíněnou jak  v některých dotaznících běžných společností, tak                             i společností poradenskou) bylo oddělení rizikového podnikatelského programu společ-                             nosti do samostatné entity a s tím i související ochrana proti věřitelům v případě úpadku                             společnosti. Jedná se tedy o ochranu majetku společnosti před nepříznivými ekonomic-                             kými okolnostmi. Tento motiv byl zmíněn jednou jako hlavní a dvakrát jako motiv bez                             stanovené důležitosti.                                Zbylé motivy se už v dotaznících příliš nevyskytovaly, jejich četnost byla od 0,8 do                             2,6 % ze všech odpovědí (v celkovém součtu). Nejčastěji se v nich objevily  motivy                             strategické, kam patřila i společnost, která se podílela na založení české akviziční spo-                             lečnosti. Ta následně koupila akcie dceřiné společnosti a nakonec obě zfúzovaly. Jinak                             se v dotaznících jednalo spíše o obecné proklamace.                                Dvakrát se také jako motiv s nestanovenou důležitostí objevil motiv nazývaný v teo-                             retické části jako koupě podhodnocené společnosti, přičemž někdy zde byly popsány                             i snahy přebíranou společnost dostat ze ztráty, udržet a později navýšit hodnotu jejích                             akcií.                                Jednou se jako hlavní motiv pro fúzi objevila i legislativa. Tento motiv však bohu-                             žel nebyl blíže charakterizován, aby bylo možné jeho přesnější zařazení. I když se sice                             jako motiv pro fúze objevila pouze jednou, její význam zřejmě bude větší, čemuž napo-                             vídá i to, že byl zmíněn jednou z poradenských společností. V této souvislosti je totiž                             třeba upozornit  na otázku  č. 2  z dotazníku, která zněla: „Byla volba  formy přeměny                             Vaší společnosti ovlivněna legislativou platnou v ČR?“ Možnosti zde byly ano/ne s tím,                             že pokud respondent odpověděl, že ano, měl rozepsat, jak byla tato volba ovlivněna.                             Výsledky dotazníkového šetření lze vidět v obr. 5.2.                                 68   Pro lepší pochopení je zde uvedena citace z jednoho dotazníku, kde se konkrétně objevilo:                               „2. (dceřinou) společnost jsme založili jako záložní při rozchodu s jedním ze společníků (obava                               z obstrukcí společníka).“ Podle dalšího vyjádření se však zřejmě obstrukce následně nekonaly.","MOTIVY FÚZÍ PODNIKŮ V ČESKÉM TERITORIU 75                                       Obr. 5.2: Legislativa jako motiv pro volbu formy fúze                             Zdroj: Vlastní zpracování                                I když většina (55,2 %) respondentů odpověděla, že motivem pro volbu formy pře-                             měny legislativa nebyla, lze si všimnout nezanedbatelných 44,8 % respondentů, kteří                             odpověděli, že to pro ně motiv byl. Většina z nich sice otázku pochopila jinak, než byla                             původně zamýšlena, tj. odpověděli-li ano, mysleli tím, že se při přeměně a její realizaci                             museli řídit zákony a že nové typy přeměn byly například možné jen díky legislativním                             změnám (odštěpení sloučením), objevil se tu však i jiný typ odpovědí.                                Několikrát se v dotaznících vyskytly odpovědi, že volba formy přeměny byla ovliv-                             něna daňovou legislativou, a také že společnosti se v závislosti na legislativě snažily                             „minimalizovat daňové náklady“. Jednou byla odpověď akcentována dokonce do podo-                             by: „Převod majetku  je vhodnější z daňového  hlediska než koupě a prodej.“  Je tedy                             zřejmé, že legislativa jako taková (a zejména ta daňová) může být důvodem nejen pro                             volbu formy fúze, ale i pro volbu fúze jako takové.                               5.10  Diskuse                              V rámci zkoumání motivací fúzí byla také provedena rozsáhlá studie českých a posléze                             i zahraničních pramenů, které se týkají empiricky doložených výzkumů pro motivace                             a fúze. Ukázalo se, že těchto výzkumů není příliš mnoho a mohou být jen těžko porov-                             nány či použity pro získání ucelenějšího obrazu. Je ale možno jejich výsledky přinej-                             menším analyzovat a pokusit se z nich získat dostupné informace.                                             69                                Na evropské trhy  byla v období mezi léty 2005 až 2008 zaměřena analýza fúzí                             společnosti  PriceWaterhouseCoopers (dále  jen PWC), jejíž výsledky lze najít na                             obr. 5.3. Tato analýza primárně vychází z dat získaných od 250 vrcholových manažerů                             z nabývajících i cílových společností. Stejně jako rozbor, který provedl Konkolski                                                       70                             (2011) je ovšem konstruována jinak  než naše práce uvedená v obr. 5.4. Proto byla data                             získaná tímto výzkumem v obr. 5.3 procentuálně přepočítána na počet vyplněných od-                             povědí u otázky týkající se motivů fúzí.                                69   Nejvíce je zastoupeno Nizozemí (42 %), Švýcarsko (20 %), Německo (16 %), Belgie (9 %) a Dánsko                               (8 %).                             70  Celkový  součet všech  motivů tvoří  více než 100 % a bohužel ve zdroji není postup získání dat                               a dosažení výsledků vůbec popsán. Lze tedy jen odhadovat, že získaná procenta byla vypočítána jako                               podíl výskytu daného motivu ve všech vyplněných dotaznících.","76 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                                             Obr. 5.3: Motivace fúzí podle PriceWaterhouseCoopers (2009, s. 12) a vlastní                                    studie – zastoupení v dotaznících                             Zdroj: Vlastní zpracování                                            Obr. 5.4: Motivace fúzí zjištěná výzkumem v ČR (v % ze všech motivů)                             Zdroj: Vlastní zpracování                                 Nejdůležitější byl podle respondentů PWC motiv tržní síly následovaný realizací                             nákladových synergií spolu s možností získání zahraničních trhů. Při porovnání s vlast-                             ním dotazníkovým šetřením bylo zjištěno několik věcí. Druhý nejdůležitější motiv –                             nákladové synergie – se na druhé pozici umístil i ve studii PWC. Její nejdůležitější mo-                             tiv – tržní síla – však má v ČR jen malý význam, stejně tak motiv pronikání na zahra-                             niční trhy nebyl v ČR zmíněn ani jednou. To lze ovšem pravděpodobně připsat struktuře                             respondentů. Zatímco výzkum PWC byl založen na vzorku společností, které využily                             jejich služeb, tj. dá se předpokládat, že jde o společnosti spíše větší, průzkum v ČR byl                             zaměřen na všechny  fúze včetně fúzí menších  společností s lokálním působením. Na                             druhou stranu motivy restrukturalizace skupiny, stejně jako restrukturalizace společnos-                             ti, zase nejsou vůbec obsaženy ve studii společnosti PWC.","MOTIVY FÚZÍ PODNIKŮ V ČESKÉM TERITORIU 77                                 Nyní je třeba krátce vysvětlit rozdíly mezi konstrukcí obr. 5.4 a obr. 5.3. Ve snaze                             zajistit alespoň minimální srovnatelnost s dalšími citovanými studiemi byly vyextraho-                             vány některé motivy, které byly v tab. 5.1 přehledně sumarizovány v souladu s odbor-                             nou teoretickou literaturou. Tyto vyčleněné motivy pak byly přejmenovány v souladu se                             srovnávanými studiemi. Získané hodnoty byly přepočítány na procenta tak, že jako roz-                             vrhová základna byl stanoven  celkový počet  všech získaných odpovědí, tj.  hlavních                             motivů, vedlejších motivů i motivů bez stanovené priority. V obrázku jsou zachyceny                             zejména nejdůležitější zmiňované motivy, popřípadě ty motivy, které za nejdůležitější                             považují srovnávané studie.                                Jiné srovnání nabízí studie společnosti KPMG (1999) obsažená v obr. 5.5. Ta se                             zaměřila na přeshraniční fúze a akvizice proběhlé v letech 1996 až 1998 a ve finále zde                             bylo formou důvěrných telefonních rozhovorů s členy vrcholového managementu, kteří                             o těchto fúzích rozhodovali, získáno 107 dotazníků. V této studii bylo opět použito pro-                             centuální zastoupení jednotlivých  motivů v  poměru ke všem  motivům dohromady                             (tj. k jedné).                                      Obr. 5.5: Motivace přeshraničních fúzí podle KPMG (1999) v % ze všech motivů                             Zdroj: KPMG (1999, s. 10)                                Stejně  jako studie PWC i studie KPMG vidí jako důležitý  motiv získání nových                             trhů. U ní je to ale pochopitelnější, protože byla zaměřena pouze na přeshraniční fúze                             a akvizice. Motivu tržní síly a získání nového produktu ovšem klade menší důležitost                             (i když je to stále podstatnější než v námi provedeném průzkumu) a motiv nákladových                             synergií stejně jako motiv snížení počtu konkurentů nezná vůbec. U motivu snížení po-                             čtu konkurentů je ovšem nutno podotknout, že ho studie KPMG pravděpodobně stejně                             jako naše studie zařadila do kategorie tržní síly. Na rozdíl od naší studie pak vůbec ne-                             zahrnuje ani motivy nákladových synergií (což se však u nadnárodních společností dá                             předpokládat), ani motivy restrukturalizační.                                Studie KPMG naopak jako jediná ze zahraničních zjistila motiv maximalizace hod-                             noty pro akcionáře, který činil 20 % všech motivů. Toto číslo vypadá pro akcionáře po-                             zitivně, na druhou stranu z něj ale plyne, že 80 % vrcholových manažerů se primárně                             o maximalizaci hodnoty společnosti pro akcionáře zřejmě nezajímá. V této souvislosti                             se pak nabízí otázka, zda je tedy jen náhoda, že 83 % fúzí a akvizicí (KPMG 1999; ob-                             dobně i další studie), tj. přibližně stejný počet, končí po fúzi ztrátou akcionářské hodnoty.                                Další zahraniční (novější) výzkum provedla společnost Towers Perrin (2009). Jeho                             výsledky jsou zobrazeny v obr. 5.6. Tento elektronický průzkum, dokončený v roce                             2009, byl zaměřen na vedoucí pracovníky společností, které v uplynulých třech letech","78 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              prošly jednou či více fúzemi nebo akvizicemi. Průzkum analyzoval 404 odpovědí zís-                             kaných z 25 samostatných zemí a Hong-Kongu.                                Na prvním místě se umístilo získání nových produktů a služeb, což je motiv zmiňo-                             vaný ve všech analyzovaných zahraničních studiích a vyskytl se i v námi provedeném                             výzkumu – rozhodně mu ale nebyla věnována taková pozornost. Také se zde znovu ob-                             jevil motiv získání zahraničních trhů, taktéž zmiňovaný ostatními studiemi. Zajímavý je                             třetí motiv nazvaný reakce na konkurenci či vývoj v odvětví. Zde není zcela jasné, zda                             se jedná o prostý motiv tržní síly nebo je to jiné vyjádření pro tzv. obrannou fúzi. Spíše                             se ale dá soudit, že jde o motiv tržní síly, který je velmi významný ve většině výzkumů.                             Z ostatních  motivů je nutno zmínit organizační transformaci  (6 %),  což odpovídá re-                             strukturalizaci tak často zmiňované v ČR. Jako zcela nový motiv, nevyskytující se ani                             v odborné literatuře ani v jiných studiích, je zde se 3 % uveden motiv akvizice lidských                             talentů. Tento fakt je však pravděpodobně ovlivněn tím, že celá studie byla zaměřena na                             postavení lidských zdrojů v procesu fúzí a akvizic.                                           Obr. 5.6: Motivy vedoucí k uskutečnění fúze či akvizice dle Towers Perrin (2009)                             Zdroj: Towers Perrin, s. 2                                Jediný relevantní průzkum motivů fúzí na území České republiky z poslední doby                             provedl Konkolski (2011). Tento průzkum byl zaměřen na 19 fúzí realizovaných v ČR                             mezi lety 1999 až 2009, přičemž pro vyhodnocení motivů fúzí bylo použito 32 vyplně-                                         71                             ných dotazníků.  Jeho výsledky lze najít na obr. 5.7.                                Porovnání s ostatními studiemi se však jeví jako značně obtížné. V první řadě zřej-                             mě v jeho publikované studii nejsou zahrnuty všechny zjištěné motivy, ale jen ty s nej-                             menším  či největším vlivem na rozhodování respondentů. Dále zde pak není uveden                             přesný postup výpočtu výsledků (viz výše). Zřejmě se ale jedná o procento respondentů,                             kteří uvedli daný motiv. V práci jsou navíc na rozdíl od našeho výzkumu analyzovány                             motivy pro fúze a akvizice dohromady, což však lze v souladu s odbornou literaturou                                     72                             připustit .                                71  V některých částech práce ale uvádí, že dotazníků bylo 33 – viz Konkolski, 2011, s. 111.                             72  Shodně např. Mueller (1969); Roll (1986); Jensen (1986); Hall (1990); Mukherjee,  Halil, Baker                               (2003); Gorton, Kahl, Rosen (2005) a další.","MOTIVY FÚZÍ PODNIKŮ V ČESKÉM TERITORIU 79                                                    Obr. 5.7: Motivy akvizic s největším a nejmenším vlivem na rozhodování respon-                                    dentů podle Konkolského – zastoupení v dotaznících                             Zdroj: Konkolski (2011, s. 112)                                 Jeho šetření ukazuje, že nejdůležitějším motivem, který přiměl akvizitory k rozhod-                             nutí o provedení fúzí či akvizicí, je soulad se strategií společnosti (88 %). V této studii                             však strategické motivy dosáhly jen 5 % a ani žádná z dalších studií je samostatně ne-                             zmiňuje. V jeho studii je zřejmě pod tímto názvem zahrnuto více motivů, a jedná se tak                             o součtovou kategorii. Na druhém místě zdůrazňuje zvýšení tržního podílu (85 %), což                             je  motiv podstatný ve všech studiích, v této případové studii pro  Českou republiku                             ovšem dosáhl jen 12 %.                                Problém nastává s hodnocením motivu „Dosažení synergického efektu, maximali-                             zace hodnoty firmy“. Opět se viditelně jedná o součtovou kategorii, zde jsou navíc vý-                             slovně sčítány kategorie, které spolu nemusí nutně souviset.  Proto ji nelze porovnat                             s ostatními studiemi. Jako podstatný je pak zmíněn i motiv nových trhů a opět nikde                             nedefinovaný motiv růstového potenciálu.                                Jak je vidět, tento výzkum se s výzkumem  Konkolského (2011) neshoduje ani                             v hodnocení  dalších  motivů. Koupi podhodnocené společnosti u něj zmínilo  6 % re-                             spondentů, v tomto výzkumu 1 %. Naopak daňový motiv je podle něj jen velmi málo                             významný – zmiňuje ho u 3 % respondentů. V našem výzkumu se však ukázal jako re-                             lativně významný, když skončil spolu s motivem restrukturalizace společnosti na děle-                             ném třetím až čtvrtém místě (19 %).                                Je také zvláštní, s jak vysokými výsledky motivy ve výzkumu Konkolského skonči-                             ly. Všech pět prvních  motivů se objevilo v odpovědích více než 60 %  respondentů.                             Oproti tomu žádná ze srovnávaných studií vypracovaných metodikou obdobného cha-                             rakteru této hranice nedosáhly ani u nejvíce zmiňovaného motivu (PriceWaterhouseCo-                             opers – 58 %, tato studie – 55 %). Lze tedy pochybovat o vypovídací hodnotě uvedené-                             ho výzkumu.","80 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              5.11  Dílčí závěry                              V našem průzkumu provedeném v této kapitole se jako nejdůležitější ukázal synergický                             motiv (27 % všech motivů), v ostatních pramenech často uváděný jen ve formě nákla-                             dových synergií. Tento  motiv  byl jako důležitý zmíněn i ve  studii společnosti PWC                             a nejdůležitější byl  např. i pro 37 % respondentů ve studii Mukherjee, Halil, Baker                             (2003). V souladu s odbornou literaturou lze tedy konstatovat, že se jedná o motiv velmi                                                                   73                             podstatný, minimálně v části nákladových synergií.                                Na druhé pozici se umístil  motiv  restrukturalizace skupiny společností (23 %                             všech motivů). Tento motiv kupodivu není zmiňován ekonomickou teorií a v empiric-                             kých výzkumech se objevuje jen zřídka (Towers Perrin, 2009, uvádí, že tvoří jen 6 %                             motivů; Mukherjee, Halil, Baker, 2003, mu přisuzují 8 %). Žádná ze studií navíc neroz-                             lišuje restrukturalizaci skupiny společností a restrukturalizaci společnosti. Pokud by tato                             metodika byla využita i zde, tvořil by tento spojený motiv téměř třetinu všech uvádě-                             ných motivů. V českých podmínkách se tedy (i přes nesoulad se studií Konkolského)                             rozhodně jedná o podstatný důvod pro fúzi.                                Zhruba necelou desetinu motivů pro fúze podle této analýzy tvoří motivy daňové                             (objevily se v 19 % dotazníků). V zahraničních výzkumech se tento motiv téměř nevy-                             skytuje, pokud ano, tak jen s malou důležitostí (Mukherjee, Halil, Baker 2003 – 3 %                             motivů), a obdobně ho vyhodnotil i Konkolski (2011) pro podmínky ČR. I podle dotaz-                             níků vyplněných poradenskými společnostmi se ale zdá, že v České republice má tento                             motiv stále svůj význam, a to nemalý. Jeho malý empirický výskyt v ostatních studiích                             se pak dá vysvětlit obavami z případných postihů ze strany daňových orgánů souvisejí-                             cích s fúzováním kvůli úsporám na dani.                                6 % všech motivů tvořil motiv tržní síly. Zde se naopak ostatní studie výrazně sho-                             dují, že se jedná o motiv významný, pro některé dokonce nejvýznamnější (PWC 2009,                             podobně i v ČR Konkolski 2011). V této studii se ale příliš významně pro ČR neprosa-                             dil (obdobně i Mukherjee, Halil, Baker 2003).                                Pro 9 % respondentů byla  motivem pro  fúzi  ochrana majetku  společnosti ať už                             před spory jejích vlastníků, tak před nepříznivým ekonomickým vývojem do budoucna.                             Je zajímavé, že tento motiv se neobjevil ani v žádném studovaném teoretickém prame-                             nu, ani v analyzovaných empirických studiích. Proto by bylo vhodné ho v dalším vý-                             zkumu více teoreticky rozpracovat.                                V teoretické části byly rozebrány i další motivy, které následně nebyly empiricky zjiš-                             těny. V první řadě to byl motiv finančních synergií, který v empirických výzkumech vý-                             slovně zmiňuje jen Mukherjee, Halil, Baker (2003) a Towers Perrin (2009), a to jen okrajo-                             vě. Tento fakt může být ale ovlivněn i tím, že mnoho respondentů nemusí rozlišovat mezi                             finančními a provozními náklady, a zahrnou tak velkou část tohoto motivu do úspor nákla-                             dů. Přesto se zdá, že v praxi se navzdory teorii nejedná o motiv často zvažovaný.                                 Další  motiv  managementu (v  členění na nahrazení neefektivního  managementu                             a volného cash flow) se objevil jen ve formě volného cash flow ve studii Mukherjee,                             Halil, Baker (2003), podle které je to hlavní motiv fúze pro 5 % respondentů. Jeho malý                             výskyt ale může být způsoben tím, že se v podstatě jedná o velmi nelichotivé ohodno-                             cení vlastností a schopností manažerů. A protože respondenti jsou zpravidla manažeři,                             neradi tento fakt připouštějí. Proto se zřejmě nikde ani neobjevily v ekonomické teorii                             široce podporované osobní motivy manažerů.                              73                                Podle této studie konkrétně v části administrativních úspor.","MOTIVY FÚZÍ PODNIKŮ V ČESKÉM TERITORIU 81                                 Ve studii Konkolského (2011) se ve 12 % dotazníků objevil motiv diverzifikace ri-                             zik společnosti. Tento motiv, který větší část ekonomické literatury důrazně kritizuje                             (viz např. Jensen 1986) a její zbytek jej stejně urputně hájí (např. Levy, Sarnat 1999), se                             však v dotaznících získaných pro tuto studii neobjevil ani jedenkrát, a to ani náznakem.                             V ostatních studiích se zpravidla nevyskytuje vůbec nebo s významností pod 1 %                             (Towers Perrin 2009). Jednu výjimku však je nutno zmínit – Mukherjee, Halil, Baker                             (2003) uvádějí, že pro 29 % vedoucích manažerů je to hlavní motiv fúze. Pokud tyto                             dvě studie mají alespoň částečně pravdu, je to ovšem vzhledem k argumentaci provede-                             né v teoretické části této kapitoly velká chyba vedoucích manažerů a zřejmě by bylo do                             budoucna vhodné minimálně formou popularizačních článků a přednášek na toto téma                             lépe vysvětlit odborné veřejnosti důvody, které by je měly vést k tomu, aby tento motiv                             přestala do svých úvah zahrnovat.                                Motiv podhodnocení cílové společnosti se v empirických studiích taktéž příliš ne-                             objevoval, nicméně ze zahraničních pramenů o něm  mluví Mukherjee, Halil,  Baker                             (2003), kdy ho jako hlavní motiv pro fúzi či akvizici mělo uvést 8 % respondentů. Tento                             výsledek je  poněkud překvapující, protože uvedená studie  vzala  za vstupní vzorek                             100 největších fúzí a akvizic v každém roce mezi léty 1990 a 2001. Dá se tedy předpo-                             kládat, že se jednalo o společnosti pohybující se na rozvinutých trzích. Některé teorie                             vysvětlující tento  motiv ovšem tvrdí, že ke koupi podhodnocených společností bývá                             příležitost hlavně na méně rozvinutých trzích s nedostatečnými informacemi. V České                             republice tento motiv zmínilo 3,5 % respondentů. Motiv likvidační hodnoty a motivy                             zde uvedené jako méně časté se pak neobjevily v žádném analyzovaném průzkumu.                                Tato kapitola si kladla za cíl analyzovat a podrobně popsat motivy uváděné pro fúze                             v odborné literatuře a popřípadě vymezit jejich jednotlivé druhy. Nesnažila se o rozsáh-                             lejší systematizaci těchto motivů tak, jak je popsána na jejím začátku, protože většina                             těchto členění postrádá výraznější význam. I přesto zde byly motivy fúzí podrobně po-                             psány a analyzovány. V další  části byl proveden dotazníkový průzkum mezi  společ-                             nostmi, které v letech 2001 až  2013  fúzovaly  a spadaly všemi svými sídly na území                             České republiky. Tento výzkum byl z části veden  formou elektronického dotazníku,                             z části formou emailových kontaktů a z části formou osobního pohovoru. Z dat, která se                             zde podařilo shromáždit, pak bylo zjištěno, že pro respondenty tohoto výzkumu je nej-                             podstatnějším motivem pro fúzi synergický motiv – zejména ve formě úspory nákladů –                             a za ním následují  motivy restrukturalizační (skupiny a posléze  jen společnosti).                             V konfrontaci s dalšími empirickými studiemi bylo zjištěno, že tento motiv zatím není                             podrobněji teoreticky rozpracován a v jiných studiích ani nebyl empiricky prokázán.                             Tento fakt mohl být způsoben i specifickými vlastnostmi českého trhu fúzí a akvizicí.                             Do budoucna by se proto měla podrobněji zkoumat jeho relevantnost. České společnosti                             také podle tohoto průzkumu berou při zvažování fúzí v úvahu daňové motivy,  motiv                             tržní síly a jako zvláštní se zde vydělil motiv ochrany majetku společnosti, taktéž speci-                             fický pro tuzemské podmínky.                                Ze studovaných pramenů také vyplynulo, že v současnosti není dostupná žádná em-                             pirická studie analyzující motivy pro fúze, které se uplatňují v současné době na území                             České republiky. Zjištěná analýza Konkolského (2011) je sice krokem správným smě-                             rem, nicméně o její  metodice i výsledcích lze vzhledem k výše uvedeným námitkám                             pochybovat. Můžeme tedy jen doufat, že výsledky naší studie přispějí k lepšímu pocho-                             pení těchto motivů a do budoucna umožní vedoucím manažerům lépe specifikovat, co je                             skutečným cílem fúze, a následně se také kvalifikovaně rozhodnout.","","OBCHODNĚPRÁVNÍ ÚPRAVA PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 83                              6.  OBCHODNĚPRÁVNÍ ÚPRAVA PŘEMĚN OBCHODNÍCH                                 SPOLEČNOSTÍ                              Při studiu společenských věd (v tomto případě ekonomických a právních) je vždy třeba                             poznat jejich historický vývoj. Uplatňuje se zde totiž přísloví, které říká: „Ten, kdo ne-                             zná historii, je nucen ji zopakovat.“ Pohled na proměny právní úpravy umožňuje lépe                             pochopit, jak se jednotlivé instituty vyvíjely – samozřejmě v závislosti na vývoji doby.                             Proto zde budou na úvod stručně rozebrány  důvody, které  vedly k současné právní                             úpravě přeměn v České republice, a podrobněji bude rozebrána aktuální právní úprava                             včetně jejího vývoje od zavedení v roce 2008.                                Fúze a s nimi i akvizice, resp. různé  formy spojování podnikatelů (ve větší části                             studovaných období nejsou pojmy fúze a akvizice používány vůbec či jen spoře), jsou                             součástí širšího odvětví práva, a to práva obchodních společností i práva obchodního.                             Proto bude věnována pozornost celé oblasti.                                Vzhledem ke skutečnosti, že společnou definici fúzí či jiných procesů, které tomuto                             pojmu odpovídají, může být při případném srovnání s dřívějšími obdobími či se zahra-                             niční literaturou hojně používanou v dalších kapitolách obtížné najít, bude pro tyto úče-                             ly stačit alespoň obecný popis, kdy budeme hledat procesy, při kterých dochází                             k zákonnému  sloučení/splynutí/sjednocení atd. dříve samostatných subjektů, z nichž                             jeden nebo více při tom zaniká. Podrobná analýza právní úpravy, která zde bude prove-                             dena, by v dalších kapitolách měla sloužit jako základ pro pochopení jednotlivých fe-                             noménů souvisejících s fúzemi.                                Jak můžeme zjistit ze starších pramenů, původní strohá úprava „zániku společnosti                                               74                             bez likvidace“ v ObchZ  na začátku 90. let 20. století se v jejich průběhu a na počátku                             nového tisíciletí postupně dosti výrazně změnila. Nejvýznamnější novelizací byl zákon                             č. 370/2000 Sb., který zavedl první ucelenější koncept „přeměn společností“, čímž měly                             být do tuzemského práva promítnuty jednotlivé související evropské směrnice. Těmito                             novelizacemi ale byla výrazně narušena struktura ObchZ. Zcela chyběla obecná právní                             úprava přeměn, a navíc byly i ostatní typy společností zatíženy restrikcemi určenými                             původně jen pro společnosti akciové. Dalším nedostatkem byl systém normativních                             odkazů, které často vytvářely celé řetězce interpretačně sporných nebo ne úplně navazu-                             jících odkazů, a ty pak komplikovaly orientaci v právní úpravě přeměn u obchodních                             společností a družstev. V českém právu také stále chyběl předpis transponující Desátou                             směrnici o přeshraničních fúzích.                                Zákonodárcům se v tomto okamžiku nabízely tři varianty řešení. Mohli pouze nove-                             lizovat platný ObchZ, čímž by ale většina předchozích nedostatků zůstala pravděpodob-                                       75                             ně zachována.  Mohli také zvolit přijetí samostatného zákona pouze o přeshraničních                             fúzích. To by ovšem při subsidiaritě obchodního zákoníku znamenalo, že by musela být                             provedena celková revize části právní úpravy přeměn – jinak by totiž nebyly oba před-                             pisy vzájemně sladěné. Navíc se už v té době počítalo s budoucí generální rekodifikací                             českého občanského i obchodního práva, což by pravděpodobně znovu výrazně narušilo                             koncept tohoto nového zákona. Zákonodárci se proto (analogicky k německému řešení                             dané problematiky) rozhodli k třetí variantě přijetí zcela samostatného zákona o všech                             typech přeměn, kterým vyjmul část problematiky z ObchZ, systematizoval ji a přičlenil                              74  Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, dále jen ObchZ.                             75                               Minimálně nesystematičnost legislativy a chybějící obecná úprava přeměn.","84 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              do té doby netransponovanou úpravu přeshraničních  fúzí. Stalo se tak zákonem                                                                                  76                             č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních  společností a  družstev,  účinným od                             1. 7. 2008. ObchZ po 1. červenci už reguluje pouze to, co se zapisuje v souvislosti s pře-                             měnami do obchodního rejstříku (v § 38 až § 38e ObchZ), a stanoví listiny, které se                             v souvislosti s přeměnami musí ukládat do sbírky listin Obchodního rejstříku u rejstří-                             kového soudu (§ 38i odst. 1 písm. d) až g) ObchZ). Nicméně i když to v ZP nikde není                             výslovně stanoveno, zůstává ObchZ subsidiárním pramenem pro otázky v ZP neřešené.                                Zvolené řešení mělo několik výhod (Dvořák 2008, s. 3; Důvodová zpráva k ZP):                             •  byla vytvořena dosud v ObchZ chybějící obecná právní úpravy přeměn obchodních                                společností a družstev;                             •  vznikla možnost vytvořit systematický, vnitřně konzistentní a obsahově provázaný                                zákon, který významným způsobem omezil používání normativních odkazů a záro-                                veň vyjasnil vzájemné vazby tak, aby nevznikaly vnitřní rozpory mezi odkazy;                             •  byly zohledněny rozdíly při jednotlivých typech obchodních společností a družstev;                             •  bylo možno opravit dílčí transpoziční i jiné věcné nedostatky dosavadní právní                                úpravy dané oblasti;                             •  došlo k systémově  čistému provedení převzetí Desáté směrnice o přeshraničních                                fúzích do české legislativy;                             •  z české legislativy byla odstraněna nadbytečná omezení a restrikce pro přeměny                                osobních obchodních společností stejně jako dílčí omezení u kapitálových společ-                                ností či družstev, které neměly právní oporu v evropských směrnicích;                             •  nová úprava už počítala s připravovanou rekodifikací českého obchodního práva,                                a tak se dala předpokládat jen malá nutnost budoucích změn.                                Nová úprava tak znamenala významné zkvalitnění českého právního prostředí, které                             tím umožnilo výrazné zefektivnění pro spojování subjektů v ČR. Je ale třeba zdůraznit,                             že se nejedná  o celkovou úpravu všech přeměn (jako např. v Německu), ale pouze                             o přeměny českých obchodních společností a družstev. Výjimkou je jen právní úprava                             přeshraničních přeměn (do 1. 1. 2012 pouze přeshraničních fúzí), kterých se krom čes-                             kých společností a družstev mohou zúčastnit i zahraniční korporace, ovšem stále jen ty                             z členských států ES. Ostatní právnické osoby podléhají vlastní právní úpravě přeměn,                             která (není-li zákonem upraveno jinak) nemá se ZP nic společného. Obecná úprava                             přeměn všech soukromoprávních právnických osob tedy de lege lata neexistuje, avšak                             de lege ferenda (Dvořák 2008) se má s přijetím nového občanského kodexu daná situace                             zlepšit.                               6.1   Cíl a metodika výzkumu                              V této kapitole se budeme zabývat právním rámcem fúzí na území současné České re-                             publiky. Nastíníme alespoň vývoj od účinnosti nového zákona o přeměnách (tj. od                             1. 7. 2008), který bude analyzován. Právě tato analýza a z ní vyplývající komparace se                             současným stavem by mohla umožnit nejen pochopení tohoto vývoje a srovnání jednot-                             livých právních úprav dané oblasti, ale i nastínit jednotlivé možné změny. V průběhu                             práce budou také postiženy jednotlivé silné a slabé stránky jak úpravy původní, tak                              76  Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů,                               dále jen ZP.","OBCHODNĚPRÁVNÍ ÚPRAVA PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 85                              i případných novelizací. Celá kapitola by pak měla sloužit jako základ, který umožní                             lépe pochopit fenomény popisované v ostatních kapitolách.                                Z hlediska zvolené metodiky provedeme v této kapitole jednak analýzu tuzemské                             odborné literatury a právních předpisů jak v platném znění, tak i ve zněních, která byla                             platná dříve. Poté použijeme literární rešerši a provedeme syntézu získaných vědomostí.                               6.2   Obsah platné právní úpravy                              Z pohledu systematiky nového zákona o přeměnách zákonodárce opustil dosavadní me-                                            77                             todu právní úpravy,  která měla svůj vzor v rakouském právu, a nechal se inspirovat                             systematikou německého zákona o přeměnách společností – Umwandlungbereinigungs-                             gesetz z roku 1994. První část osnovy tak obsahuje obecná ustanovení, která jsou spo-                             lečná pro všechny druhy přeměn obchodních společností a družstev, a druhá část právní                             úpravu vnitrostátních a přeshraničních fúzí, přičemž úprava fúzí vnitrostátních má vůči                             právní úpravě fúzí  přeshraničních subsidiární  povahu. Třetí  část se věnuje rozdělení,                             čtvrtá část převodu jmění na společníka (tzv. nepravý squeeze-out) a výslovně stanoví,                             že v družstvu není převzetí jmění povoleno. Pátá část rozebírá poněkud odlišnou formu                                    78                             přeměny,  a to změnu právní formy. V druhé až páté části jsou odlišena vždy nejprve                             obecná ustanovení společná všem druhům obchodních společností a družstev a teprve                             pak následují zvláštní ustanovení platná pro jednotlivé druhy  obchodních společností                             a družstev. Šestá a sedmá  část upravují společná a přechodná ustanovení stejně jako                             účinnost navrhované úpravy.                                Právní úprava přeměn je (Dvořák 2008) vybudována na třech základních principech:                             1.  princip univerzální sukcese nástupnického subjektu do všech práv/povinností zani-                                kajícího či zanikajících subjektů při fúzi, rozdělení a převodu jmění;                             2.  princip ochrany práv společníků či členů všech zúčastněných subjektů;                             3.  princip ochrany práv věřitelů všech zúčastněných subjektů a princip ochrany práv                                dlužníků při rozdělení.                                Zákon o přeměnách (kromě  fúze) po svém přijetí téměř nijak nerozšířil  členění                                                                    79                             platné před jeho zavedením ani obsahové vymezení  přeměn, v § 2 a nav. stejně jako                             novelizovaný ObchZ (po roce 2006) rozděloval přeměny tak, jak lze vidět v obr. 6.1.                                To, co ale ZP nově jako transpozici Desáté směrnice zavedl, bylo, kromě výše uve-                             deného dělení  z pohledu vzniku a zániku společností během přeměny, i  členění  fúzí                             z teritoriálního hlediska zúčastněných společností – na vnitrostátní a přeshraniční. Vnit-                             rostátní fúzí se pak rozuměla fúze (§ 67) mezi obchodními společnostmi nebo družstvy                             se sídlem na území České republiky a přeshraniční fúzí (viz § 180 až 242 ZP) fúze                             jedné nebo více obchodních společností nebo družstev s jednou nebo více zahraničními                             korporacemi. Kromě přeshraniční fúze rozeznával ZP ještě jeden druh přeměny se za-                                           80                             hraničním prvkem,  a to převod jmění na zahraničního přejímajícího společníka (viz § 3                              77                               Spočívala v komplexní úpravě přeměn u akciových společností, zatímco přeměny ostatních obchod-                               ních společností a družstev se na tuto úpravu jen odkazovaly, popř. stanovily odchylky.                             78  Jediná forma přeměny, při které žádná zúčastněná společnost nezaniká.                             79  Podrobněji bude rozebráno v následující podkapitole.                             80  Zahraničním účastníkem přeshraniční fúze  může být obchodní společnost  nebo družstvo s vlastní                               právní subjektivitou a majetkem, které se řídí právním řádem pouze členského státu ES kromě České                               republiky, pokud mu to legislativa jeho členského státu povoluje (§ 181 ZP).","86 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                                               Obr. 6.1: Členění přeměn podle zákona o přeměnách platné do 1. 1. 2012                             Zdroj: Vlastní konstrukce na základě zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách, ve znění roku 2008                             odst. 2 a § 337 ZP). Jeho úprava však byla bohužel mnohem méně jasná a méně rozsáh-                             lá než u přeshraničních fúzí. Menší obsahovou změnu při vymezení rozdělení odštěpe-                             ním je to, že pokud s tím souhlasí všichni společníci nebo členové rozdělované společ-                             nosti  či družstva, může zcela  zaniknout účast společníka nebo  člena v rozdělované                             společnosti. Také bylo výslovně zakázáno zrušení družstva s převodem jmění na člena                             družstva (§ 337 odst. 2 ZP).                                Jak již bylo řečeno výše, významnou změnou bylo vnesení přeshraničních fúzí do                             českého právního řádu. Přeshraniční fúzí se podle § 180 ZP rozumí fúze jedné nebo více                             českých společností nebo družstev s jednou zahraniční právnickou osobou nebo více                             zahraničními právnickými osobami; nebo mezi zahraničními právnickými osobami, ale                             jen pokud projekt fúze předpokládá, že nástupnická společnost nebo družstvo bude mít                             sídlo na území ČR.                                V otázce volby právního řádu při fúzi se ZP v souladu s Desátou směrnicí přiklo-                             nil k systému, kdy se přípravná fáze odehrává podle právního řádu každé ze zúčastně-                             ných společností a samotné dokončení přeshraniční fúze (spojené se zápisem do české-                             ho nebo zahraničního obchodního rejstříku) se bude  řídit právním  řádem státu sídla                             nástupnické korporace.                                Zákonodárce se podle Důvodové zprávy k ZP držel pravidla neprovádět tzv. přesa-                             hující transpozici, kterou bylo  možno  často spatřit v minulých novelizacích ObchZ                             v dané oblasti. Proto například zcela vypustil povinnost dvojího pořizování notářských                                                                         81                             zápisů u kapitálových obchodních společností a  družstev.  Na druhou stranu se  mu                             bohužel nepodařilo kvalitně transponovat všechny povinnosti  vycházející ze směrnic,                             a zejména z jejich posledních novelizací (Dědič 2008, s. 3). Příkladem může být zpráva                             o fúzi a znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi. Podle české právní úpravy není vyžadována,                              81  Dříve byl napoprvé vyžadován notářský zápis osvědčující schválení návrhu smlouvy o fúzi, smlouvy                               či projektu rozdělení, případně smlouvy o převzetí jmění, napodruhé bylo vyžadováno uzavření                               smluv, které opět muselo mít formu notářského zápisu.","OBCHODNĚPRÁVNÍ ÚPRAVA PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 87                              pokud souhlasí všichni společníci konkrétní zúčastněné společnosti, zatímco podle                             směrnice 2007/83/ES musí souhlasit všichni společníci všech zúčastněných společností.                                Významnějším nedostatkem však bylo omezení přeměn s cizím prvkem pouze na                             fúze nebo převzetí jmění. To bylo v rozporu s komunitárním právem, zejména se svo-                             bodou usazování, kterou zdůraznilo rozhodnutí Evropského soudního dvora ve věci                             SEVIC Systems AG. Stejný požadavek se pak dal dovodit i z Desáté směrnice. Zákonu                             o přeměnách tedy výrazně chyběla úprava týkající se alespoň přeshraničního rozdělení                             (minimálně sloučením).                                V souladu s Desátou směrnicí zřejmě nebylo ani vymezení možných účastníků přes-                             hraniční fúze. ZP stanovil (§ 182), že všechny zúčastněné korporace musí mít stejnou                             právní formu, pokud ovšem právní  předpisy všech  členských států, ve kterých  měly                             zanikající a nástupnické korporace sídlo, nepovolují něco jiného. Desátá směrnice ale                             v čl. 4 odst. 1 písm. a) stanoví, že přeshraniční fúze jsou možné mezi společnostmi ta-                             kových právních forem, které mohou fúzovat podle vnitrostátního práva daného státu.                             A pokud to není vymezeno v českém předpisu, těžko asi bude právní řád jiného člen-                             ského státu určovat, s jakou jejich společností může česká s. r. o. fúzovat. Navíc už sa-                             motná myšlenka,  že  společnosti ze dvou různých právních  řádů budou mít „stejnou                             právní formu“, je dosti nešťastná. Přinejlepším jejich forma může být více či méně po-                             dobná. Další problematickou částí tohoto paragrafu byl výrok, že přeshraniční fúze růz-                             ných právních forem (tzv. křížové fúze) jsou povoleny, pokud to povolují předpisy do-                             tčených  členských států. ZP ale upravoval (§ 154)  výlučně vnitrostátní křížové fúze                             českých korporací. Logicky tedy nepovolil přeshraniční křížovou fúzi, z čehož logicky                             při důsledném výkladu vyplývá, že i když se § 182 ZP tváří jinak, nelze žádným způso-                             bem uskutečnit přeshraniční křížovou fúzi  s českou společností. ZP také obdobně                             v § 183  nesměl bránit přeshraniční fúzi zúčastněným zahraničním korporacím, pokud                             jejich právní řády připravovanou přeshraniční fúzi korporací spadajících pod směrnici                             2005/56/ES umožňovaly. Toto omezení šlo nad rámec směrnicové úpravy  a vedlo                             k omezení svobody usazování (Lasák 2008). V otázce přeshraničních fúzí je navíc zno-                             vu nutno připomenout rozhodnutí Evropského soudního dvora ve věci SEVIC Systems                             AG. Proto byla tato část pozdější novelizací zcela zrušena.                               6.2.1  Přípustné typy přeměn                              V této podkapitole budou alespoň stručně vymezeny jednotlivé typy přeměn tak, jak je                             zavedl ObchZ a posléze s drobnými úpravami převzal platný ZP. Zákon č. 370/2000 Sb.                                                               82                             zavedl z důvodů harmonizace s Třetí směrnicí  nový společný pojem fúze pro sloučení                                                                                         83                             a splynutí jako formu spojování podniků a také nově definoval pojem přeměna.  Dále                             zavedl zvláštní formu přeměny obchodní společnosti, kterou byl převod obchodního                                                                                       85                                             84                             jmění na společníka.  S jeho účinností se tedy začaly rozlišovat přeměny  na fúze                             (sloučení  či splynutí),  převod obchodního jmění na společníka, rozdělení a změnu                              82                               Kromě Třetí a Šesté směrnice se zákonodárce inspiroval i rakouským a německým právem.                             83  Ten měl dříve význam změny právní formy společnosti.                             84  Od  sloučení se odlišuje tím, že nedochází k výměně podílů zanikající společnosti a nástupnické                               společnosti, navíc se dosavadní společníci zanikající společnosti nestávají společníky právního                               nástupce.                             85                                § 69 odst. 1 a 2; § 69a–d novelizovaného obchodního zákoníku, účinného od 1. 1. 2001.","88 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              právní formy obchodních společností. Stejným způsobem pak bylo vymezení jednotli-                             vých typů přeměn převzato do současného ZP a je tak používáno i dnes.                                Při sloučení jako jedné z forem fúzí jsou  jedna nebo více společností rušeny  bez                             likvidace a jejich jmění přechází na jinou existující společnost (všechny jsou zúčastně-                             nými společnostmi). Z hlediska povinnosti ocenit jmění zanikající společnosti znalcem                             rozlišujeme:                             •  sloučení se vznikem nových akcií/obchodních podílů – povinnost ocenit jmění za-                                nikající společnosti znalcem;                             •  sloučení s využitím akcií/obchodních podílů v majetku nástupnické společnosti –                                tato povinnost zde není.                                Schematicky můžeme tuto přeměnu znázornit způsobem naznačeným v obr. 6.2.                                        Obr. 6.2: Fúze sloučením                             Zdroj: Vlastní konstrukce na základě ZP                                Další formou fúze je splynutí. Při něm jsou jedna nebo více společností (zúčastněné                             společnosti) rušeny bez likvidace a jejich jmění (včetně práv a povinností z pracovně-                             právních vztahů) přechází na jinou nově založenou nástupnickou společnost. Splynutí je                             tedy způsobem zániku společnosti i specifickou možností pro vznik společnosti nové.                             Z hlediska ocenění platí, že zanikající společnosti jsou povinny vždy nechat ocenit jmě-                             ní znaleckým posudkem. Schematicky lze tuto přeměnu znázornit způsobem naznače-                             ným v obr. 6.3.                                        Obr. 6.3: Fúze splynutím                             Zdroj: Vlastní konstrukce na základě ZP                                 Druhou variantou přeměn je  převod obchodního jmění na společníka  (někdy                             označován jako nepravý squeeze out). Při něm je jedna zanikající společnost rušena bez                             likvidace s tím, že její jmění převezme její hlavní akcionář (vlastní více než 90 % zá-                             kladního kapitálu u kapitálových společností), kterým  může  být právnická i fyzická                             osoba. Tato přeměna se v některých případech jen velmi málo liší od sloučení, hlavními                             rozdíly jsou zejména:","OBCHODNĚPRÁVNÍ ÚPRAVA PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 89                              •  u sloučení musí být právním nástupcem a. s. nebo s. r. o.;                             •  u převodu nedochází k výměně akcií zrušené společnosti.                                Třetí formou přeměny je rozdělení. Vnesení této možnosti přeměny bylo důsled-                             kem transpozice Šesté směrnice o rozdělení. Nová legislativa rozeznávala tyto formy                             rozdělení: rozdělení se založením nových společností, rozdělení sloučením, kombino-                             vané rozdělení a rozdělení odštěpením.                                Při rozdělení se založením nových společností (dnes rozštěpení se založením nových                             společností) je jediná zúčastněná zanikající společnost rušena bez likvidace s tím, že její                             jmění převezme jedna či více nově vzniklých nástupnických společností. Schematicky                             lze tuto přeměnu znázornit způsobem naznačeným v následujícím obrázku.                                        Obr. 6.4: Rozdělení se založením nových společností                             Zdroj: Vlastní konstrukce na základě ZP                                Další možností je rozdělení sloučením (dnes rozštěpení sloučením). Při něm je jedi-                             ná zanikající společnost rušena bez likvidace s tím, že její jmění převezme jedna či více                             existujících společností. Zúčastněnými společnostmi jsou zanikající i nástupnické spo-                             lečnosti, které mohou mít právní formu jak s. r. o., tak a. s. Schematicky můžeme tuto                             přeměnu znázornit způsobem naznačeným v následujícím obrázku.                                            Obr. 6.5: Rozdělení sloučením                             Zdroj: Vlastní konstrukce na základě ZP","90 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                                 Kombinované rozdělení (dnes kombinované rozštěpení) – při něm jediná zanikající                             společnost je rušena bez likvidace s tím, že její jmění převezme jedna či více existujících                             společností a jedna či více nově vzniklých nástupnických společností. Zúčastněnými spo-                             lečnostmi jsou zanikající a pouze již existující nástupnická/é společnost/i. Schematicky                             lze tuto přeměnu znázornit způsobem naznačeným v následujícím obrázku.                                           Obr. 6.6: Kombinované rozdělení                             Zdroj: Vlastní konstrukce na základě ZP                                Novela ObchZ z roku 2000 znala jen první tři způsoby, poslední možnost – rozdě-                             lení odštěpením – přibylo až novelou ObchZ z roku 2006 – zákonem č. 79/2006 Sb. Při                             rozdělení odštěpením rozdělovaná společnost  nezaniká  a podle toho, kam přejde část                             jejího jmění, je možno rozlišit tři druhy rozdělení odštěpením. Pokud přejde na jednu či                             více nově založených společností, jedná se o rozdělení odštěpením (dnes jen odštěpení)                             se založením nových společností, které je znázorněné v následujícím obrázku.                                             Obr. 6.7: Rozdělení odštěpením se založením nových společností                             Zdroj: Vlastní konstrukce na základě ZP                                Při rozdělení odštěpením sloučením (dnes odštěpení sloučením) rozdělovaná společ-                             nost nezaniká a  část jejího jmění přejde na jednu  či  více již  existujících společností.                             Schematicky lze tuto přeměnu znázornit způsobem naznačeným v následujícím obrázku.","OBCHODNĚPRÁVNÍ ÚPRAVA PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 91                                                Obr. 6.8: Rozdělení odštěpením sloučením                             Zdroj: Vlastní konstrukce na základě ZP                                Při kombinovaném rozdělení odštěpením (dnes kombinované odštěpení) rozdělova-                             ná společnost nezaniká a část jejího jmění přejde na jednu či více nově založených spo-                             lečností a na jednu či více již existujících společností. Schematicky můžeme tuto pře-                             měnu znázornit způsobem naznačeným v následujícím obrázku.                                           Obr. 6.9: Kombinované rozdělení odštěpením                             Zdroj: Vlastní konstrukce na základě ZP                                Poslední, čtvrtou variantou přeměn je změna právní  formy obchodních  společ-                             ností. Při ní společnost nezaniká, ani nedochází k přechodu jmění; mění se pouze vnitř-                             ní poměry společnosti a právní postavení společníků. Proces schvalování změny právní                             formy je zjednodušenou obdobou procesu schvalování fúze.                                Zatímco podle dříve platné legislativy byly téměř nemožné přeměny společností                             různých právních forem (krom postupu více právních kroků – např. při fúzi veřejné                             obchodní společnosti a komanditní společnosti bylo nejprve nutné přeměnit komanditní                             společnost na veřejnou obchodní společnost a až následně mohly tyto společnosti sply-                                                                   86                             nout nebo se sloučit), od 1. 1. 2001 zavedl ObchZ  možnost provádět přeměny v jed-                             nom kroku, zejména u kapitálových společností to bylo možné zcela bez omezení. Tím                             došlo ke značnému zjednodušení právního i účetního postupu a k ušetření nákladů spo-                             jených s uvedenými transakcemi.                              86                               Současný ZP šel v tomto trendu ještě dál, jak bude ukázáno později.","92 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              6.3   Změny zavedené zákonem o přeměnách                              V novém zákonu o přeměnách se vedle základních koncepčních změn vymezených výše                             změnilo i mnoho dalších konkrétních věcných povinností.  § 4 ZP odst.  2 opro-                             ti dosavadnímu  stavu (§ 69 bývalého ObchZ) stanoví, že schválení projektu přeměny                             automaticky zastavuje likvidaci. Tím, že už se nevyžaduje nejprve přijetí rozhodnutí                             o zastavení likvidace, byly zohledněny změny, které přinesl zákon  č. 182/2006 Sb.,                             o úpadku a způsobech jeho  řešení (dále  jen insolvenční zákon), ve znění pozdějších                             předpisů. Přeměna  je navíc přípustná i v případě, že probíhá insolvenční  řízení nebo                             bylo vydáno rozhodnutí o úpadku.                                Spíše terminologický posun lze pozorovat v § 6 ZP. Do roku 2008 platná legislativa                             používala různé označení v podstatě stejných právních titulů pro uskutečnění přeměny                             (smlouva o fúzi, smlouva o převzetí, smlouva o převodu jmění na společníka, smlouva                             o rozdělení a převzetí obchodního jmění, projekt rozdělení, rozhodnutí o změně právní                             formy). Desátá směrnice ale mluvila (čl. 5) jen o projektu fúze, bylo tedy nemožné vnu-                                                                87                             covat zahraničním subjektům „smlouvu o fúzi“.  ZP proto použil jednotný pojem „pro-                             jekt přeměny“ (§ 14 ZP), který je dále u jednotlivých druhů přeměn konkretizován na                             „projekt fúze“ („projekt vnitrostátní fúze“, „projekt přeshraniční fúze“), „projekt rozdě-                             lení“, „projekt převzetí jmění“ a „projekt změny právní formy“. Nově se už nerozlišuje                             mezi návrhem projektu a vlastním projektem.                                Co se týče  jazykových verzí projektu přeměny, tak z § 38k odst. 3 ObchZ ve                             vazbě na § 38i odst. 1 písm. e) ObchZ plyne, že musí být vyhotoven nejprve v českém                             jazyce a poté může být přeložen do cizího jazyka. Pouze projekt přeshraniční fúze může                             být vyhotoven ve více  jazykových verzích.  Pokud se ale  jednotlivé verze liší, bude                             podle § 192 ZP rozhodující znění v českém jazyce. Zde bylo možno vidět pravděpo-                             dobný problém (Dědič 2008, s. 4). Pokud totiž bylo sídlo nástupnické korporace v za-                             hraničí, podle tohoto ustanovení české právo vnucovalo cizím státům, jakou jazykovou                             verzi mají považovat za rozhodující. Proto byl k 31. 12. 2011 daný paragraf novelizací                             ZP  č. 355/2011 Sb. úplně zrušen. Krom toho  už se nově nerozlišuje  mezi samotným                             projektem a návrhem projektu, přičemž platí, že i dosud neschválený projekt přeměny                             se okamžikem zveřejnění v obchodním věstníku stává pro zveřejňující subjekt závazný                             ve vztahu k třetím osobám (Přecechtěl 2008, s. 6).                                Přijatý ZP přinesl dále novou právní  fikci, kdy  sloučení mateřské společnosti                             a její 100% dceřiné společnosti se považuje za fúzi, pokud mateřskou a dceřinou spo-                             lečností jsou akciová společnost, resp. společnost s ručením omezeným. Tím  zanikla                             dosavadní možnost  zúčastněných společností zvolit v takovémto případě mezi  fúzí                             sloučením a převodem jmění na jediného společníka (§ 61 odst. 2 ZP). V původním                             ObchZ byla tato problematika řešena v § 153c vloženém zákonem č. 370/2000 Sb. Ten                             ale pouze požadoval, aby při převodu obchodního jmění na jiného společníka měl tento                             společník obchodní podíl ve výši min. 90 % vlastního kapitálu. Rozdíl mezi fúzí slou-                             čením a převodem jmění na jednoho společníka pak spatřoval hlavně v tom, že při                             převodu nebyly společníkům zanikající společnosti vyměňovány jejich obchodní podí-                             ly/akcie za obchodní podíly/akcie nástupnické společnosti, ale spolu se zánikem jejich                             účasti na dosavadní společnosti jim byl společník, na kterého jmění přešlo, povinen po-                             skytnout odpovídající vyrovnání.                              87   Stále se ovšem jedná pouze o terminologickou změnu, povaha právního titulu pro uskutečnění                               přeměny se nezměnila, stále zde lze mluvit o smluvním vztahu, jak plyne z Důvodové zprávy k ZP.","OBCHODNĚPRÁVNÍ ÚPRAVA PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 93                                 Oproti úpravě v ObchZ se zmírnila pravidla pro vypracování zprávy o přeměně, kdy                                                                              89                                                    88                             ji nově při přeměně nemusejí  zpracovávat osobní společnosti  vůbec a  kapitálové                             společnosti v tom případě, že s tím všichni společníci, resp. akcionáři výslovně souhlasí,                             nebo tyto společnosti fúzují se svým jediným společníkem. Poslední možností pro tu-                             to výjimku je případ, kdy jsou všichni společníci zúčastněné s. r. o. současně jejími jed-                             nateli (viz § 27 ZP). ZP také zcela vypustil povinnost dozorčí rady a. s. či s. r. o., a kon-                             trolní komise družstva sestavit zprávu o přezkoumání projektu přeměny. Důvodem bylo                             opět odlehčení povinností stejně jako to, že komunitární právo žádnou takovou povin-                             nost nestanovovalo. I přesto by však bylo vhodné, aby se dané orgány přeměnou zabý-                             valy, jinak vzniká možnost, že by jejich členové nemuseli jednat s péčí řádného hospo-                             dáře.  Co se týče rozhodování o přeměně samotné, rozdělení pravomocí  je přehledně                             znázorněno v tabulce 6.1.                                Níže uvedená tabulka se týká  přeměn obecně, nicméně  je nutné podotknout, že                             změna právní formy (jako jedna z přeměn) je přeměnou bez zániku právnické osoby,                             z logiky  věci proto u ní spousta výše uvedených zvláštních požadavků nepřipadá                                   90                             v úvahu.  Z formálních náležitostí souhlasu s přeměnou je nutno zdůraznit, že u osob-                             ních společností musí mít souhlas společníků formu notářského zápisu, u kapitálových                             společností musí být pořízen notářský zápis o rozhodnutí valné hromady. Obligatorní                             přílohou tohoto zápisu je projekt přeměny.                                Z účetního hlediska je důležitá Hlava II ZP. V § 10 je definován rozhodný den jako                             „den, od něhož se jednání zanikající společnosti nebo družstva nebo zanikajících spo-                             lečností nebo družstev nebo rozdělované společnosti nebo družstva považují z účetního                             hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti nebo družstva nebo                             nástupnických společností nebo družstev nebo přejímajícího společníka“. Toto vymeze-                             ní bylo převzato z původního ObchZ, změnila se ale související lhůta k podání návrhu                             na zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku                                  91                             z devíti  na dvanáct  měsíců, aby byl pro přípravu těchto typů přeměn větší  časový                             prostor. Tato změna byla vedena snahou respektovat délku účetního období a snahou                             zamezit případnému obcházení předpisů o daních a vedení účetnictví.                                Dále byly opraveny některé ne zcela smysluplné povinnosti týkající se účetních zá-                             věrek. Původní právní úprava fúzí a rozdělení akciových společností v ObchZ (§ 220a–                             220zb) stanovovala akciovým společnostem ověřit každou svoji účetní závěrku audi-                             torem, což ale nevyplývalo ani z komunitárního práva ani ze ZU. ZP proto stanovil, že                             povinně jsou auditovány všechny konečné účetní závěrky a všechny zahajovací rozvahy                             všech zúčastněných subjektů pouze tehdy, pokud  má alespoň  jedna ze zúčastněných                             společností nebo družstev povinnost auditu svých účetních závěrek (§ 12 ZP). Jediná                             výjimka byla připuštěna pouze pro přeshraniční fúze a dále pro změnu právní formy,                             které se účastní jen jedna právnická osoba.                                   88                                Po novelizaci, v původním znění z roku 2008 ani „nesměly“.                             89  Projekt  přeměny  musí být i tak schválen každým ze společníků,  čímž odpadá potřebnost takovéto                               zprávy.                             90   Více informací lze nalézt buď přímo v aktuálním znění ZP, případně s podrobným výkladem v pra-                               menu Dědič a kol., 2012.                             91                                ObchZ znal rozhodný den (a devítiměsíční lhůtu stanovoval) od 1. 1. 2001 do 30. 6. 2008.","94 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              Tabulka 6.1: Rozdělení rozhodovacích pravomocí při schvalování přeměny                             Rozhodování             Rozhodování u rušené či nástupnické společnosti                                             dle:                                          Zákon o přeměnách    Případné výjimky a další požadavky na schválení                             Právní forma     výslovně                                                           —  vyšší poměr, pokud určí stanovy a.s.                                                           —  je-li zúčastněnou společností s.r.o. a v zúčastněné s.r.o.                                                   92                                              ¾ hlasů  akcio-  (či a.s. měnící právní formu na a.s.) nebyly splaceny                             Akciová     § 21   nářů přítomných   všechny vklady → všichni společníci všech společností                             společnost       na VH u každého   (§ 156–157; § 316)                                                     93                                              druhu akcií    —  zaniká-li při rozdělení odštěpením účast některého akcio-                                                             náře → souhlas všech akcionářů rozdělované společnosti                                                             (§ 249)                                                           —  vyšší poměr, pokud určí společenská smlouva s.r.o.                                                           —  nejvyšší z poměrů stanovený spol. smlouvou kterékoliv ze                                                             zúčastněných s.r.o.                                                           —  přeměna,  které se účastní (či při ní vznikne) a.s., nebo                                                             následně po přeměněná stupnická s.r.o. mění právní formu                                                             na a.s. → souhlas všech společníků s.r.o. (§ 156; § 315)                                                      94                                              ¾ společníků    —  při přeměně s účastí a.s., kde s.r.o. je zanikající či nástup-                                              přítomných     nickou spol., a v zúčastněné s.r.o. nebyly  plně splaceny                                              na VH                             Společnost                      vklady  → souhlas všech společníků všech společností                             s ručením    § 17   (příp. včetně   (§ 20 odst. 4 a § 157; § 316)                                              společníků mimo                             omezeným                      —  souhlas všech společníků, jejichž práva a povinnosti se                                              VH – dodatečně                                                             v důsledku přeměny mění (§ 20 odst. 1)                                              do 1 měsíce    —  souhlas s přeměnou každého společníka, u kterého spole-                                              od VH)                                                             čenská smlouva s.r.o. požaduje souhlas s převodem ob-                                                             chodního podílu (§ 20 odst. 2)                                                           —  souhlas všech společníků dotčených tím, že převoditelnost                                                             jejich podílů má být fúzí omezena (§ 20 odst. 3)                                                           —  zaniká-li při rozdělení odštěpením účast některého společ-                                                             níka → souhlas všech společníků s.r.o.                             Veřejná          souhlas všech                             obchodní    § 16   společníků                   žádné                             společnost                                              souhlas všech                             Komanditní   § 16   společníků                  žádné                                                       95                             společnost       (komanditistů                                              i komplementářů)                                              ⅔ hlasů členů   —  každý člen má právě 1 hlas                             Družstvo    § 23  přítomných   —  vyšší počet hlasů, pokud tak určí stanovy družstva                                              na členské schůzi                             Zdroj: Vlastní konstrukce na základě zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách, ve znění pozdějších předpisů                              92   Zde je výjimka u  rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií, které                               musí být schváleno alespoň hlasy akcionářů s akciemi se souhrnnou jmenovitou hodnotou více než                               90 % základního kapitálu zanikající či rozdělované společnosti.                                Další výjimka je u převodu jmění na společníka, které musí být schváleno alespoň hlasy akcionářů                               s akciemi se souhrnnou jmenovitou hodnotou více  než 90 % základního kapitálu zanikající  či                               rozdělované společnosti, se kterým je spojeno více než 90 % hlasovacích práv.                             93                               Přeměnu může ve výjimečných případech (zejména u přeměn s více jak 90% vlastníkem) schválit jen                               představenstvo (viz § 129, 132 a 211 ZP).                             94   Pro vnitrostátní fúzi nikoliv jednatel, a to i v případě fúze se 100% mateřskou společností, ačkoliv                               u přeshraniční fúze v tomto případě rozhodují právě jednatelé.                             95   Dosud byli z rozhodování vyňati ti komanditisté, pro které platilo, že jejichž právní postavení se fúzí                               nemění.","OBCHODNĚPRÁVNÍ ÚPRAVA PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 95                                 ZP v § 11 (shodně s původním § 220d odst. 2 písm. d) ObchZ) stanoví, že mezi-                             tímní účetní závěrka je sestavována jen tehdy, pokud byla konečná účetní závěrka se-                             stavena  časově tak,  že mezi dnem  vyhotovení projektu fúze,  rozdělení nebo  převzetí                             jmění a mezi dnem jejího sestavení uplynulo více než šest měsíců. Nově se ale doplňu-                             je, že mezitímní účetní závěrka nesmí být vypracována dříve než k prvnímu dni třetího                             měsíce před dnem vypracování projektu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společ-                             níka. Tím bylo do českého právního řádu převzato pravidlo obsažené v čl. 11 odst. 1                             písm. c) Třetí směrnice a čl. 10 odst. 1 písm. c) Šesté směrnice.                               6.4   Křížové fúze                              Obecně platí, že fúzí se mohou účastnit všechny obchodní společnosti a družstva. ZP                             pak v § 66 výslovně stanovuje, že zanikající i nástupnické společnosti musí mít při fúzi                             stejnou právní formu, avšak tento nebo zvláštní zákon může stanovit i jinak. Tím jsou                                                                       96                             pro obchodní společnosti připuštěny tzv. „křížové fúze“,  tj. fúze společností různých                             právních forem. Zákon však výslovně stanoví, že se to netýká družstev – ta mohou fú-                             zovat pouze spolu. Při vnitrostátní fúzi bytových družstev spolu mohou navíc fúzovat                             pouze bytová družstva (§178 ZP).  Část problematiky křížových fúzí se zahraničními                             účastníky už byla rozebrána v podkapitole o platné právní úpravě a jejích problémech,                             nyní je nutno se podrobněji zabývat i křížovými fúzemi mezi účastníky z ČR.                                V následující tabulce můžeme vidět, jaké křížové i běžné fúze jsou v ČR přípustné                             a kterým paragrafem ZP jsou povoleny. Omezení zde znázorněná vyplývají ze skuteč-                             nosti, že spojovat lze pouze ty společnosti, které jsou si aspoň částečně podobné. Lze                             tedy uskutečnit většinu typů sloučení a splynutí mezi kapitálovými společnostmi (a. s.,                             s. r. o.), nebo mezi osobními společnostmi (k. s., v. o. s.), nikoliv však mezi nimi navzá-                             jem. Důvod tohoto zákazu spočívá patrně v odlišných podstatách obou těchto skupin.                             Kapitálové společnosti požadují majetkovou účast společníků buď v podobě obchodní-                             ho podílu, nebo akcií, zatímco osobní společnosti předpokládají osobní účast společníků                             na podnikání, ale povinný vklad do společnosti už ne. Každá ze skupin tedy zřejmě re-                             prezentuje jiný způsob ochrany věřitelů, který není možno měnit ani kombinovat.                                V tabulce je pro zjednodušení volena situace, kdy se fúze zúčastní pouze dvě spo-                             lečnosti. Ve skutečnosti ale počet zúčastněných společností samozřejmě není nijak                             omezen. Také jsou zde popsány pouze společnosti A a B, čemuž je nutno rozumět tak,                             že zúčastněná společnost A je při fúzi sloučením zároveň i společností nástupnickou,                             zatímco při fúzi splynutím je – stejně jako společnost B vždy – společností zanikající.                             Při křížových fúzích různých typů společností lze při volbě právní úpravy, která bude                             na danou  společnost aplikována, vysledovat jedno základní pravidlo – na každou                             zúčástněnou i nástupnickou společnost se vždy zvlášť použije právní úprava přeměny                             vztahující se právě na danou právní formu společnosti.                                  96  I když to původní ObchZ výslovně nestanovil, při fúzi (§ 69 odst. 3) musely mít oba subjekty stejnou                               právní formu, jinak nebylo možnou fúzi provést bez toho, aby jeden ze subjektů nejprve změnil právní                               formu a teprve posléze zfúzoval s druhým – viz Usnesení Nejvyššího soudu  ČR, sp. zn. 29 Odo                               618/2003.","96 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              Tabulka 6.2: Přípustné fúze základních obchodních společností                                                      Zúčastněná                                     Zúčastněná                                                                                      Povolující                               Typ   společnost A     společnost B     Nástupnická    ustanovení ZP                                                                       společnost                                veřejná obchodní    veřejná obchodní    veřejná obchodní    § 66 odst. 1*                                společnost        společnost       společnost       § 86 odst. 3**                                                  veřejná obchodní                                veřejná obchodní                               Osobní společnosti   veřejná obchodní    komanditní společnost   veřejná obchodní    § 86 odst. 1                                                                   komanditní společnost                                společnost                                                                                    § 86 odst. 2**                                                  společnost                                                                   společnost                                společnost                                veřejná obchodní                                                  komanditní společnost                                                                   komanditní společnost                                                                                    § 87 odst. 1                                společnost                                komanditní společnost                                                                   veřejná obchodní                                                                                    § 87 odst. 3**                                                  komanditní společnost                                komanditní společnost  komanditní společnost  komanditní společnost   § 66 odst. 1*                                                                   společnost       § 87 odst. 2**                                                  veřejná obchodní                                komanditní společnost              komanditní společnost   § 87 odst. 1                                                  společnost                                společnost s ručením   společnost s ručením   společnost s ručením   § 66 odst. 1*                                                  omezeným                                                                   omezeným                               Kapitálové společnosti  omezeným   omezeným   akciová společnost  § 154**                                společnost s ručením                                                  společnost s ručením                                omezeným                                společnost s ručením                                                                   společnost s ručením                                                                                    § 154                                                  akciová společnost                                                                   omezeným                                omezeným                                společnost s ručením                                                                   akciová společnost                                                  akciová společnost                                                                                    § 154                                omezeným                                                  akciová společnost                                akciová společnost                                                                   akciová společnost                                                                   společnost s ručením                                                  akciová společnost                                akciová společnost                                                                                    § 154**                                                                   omezeným         § 66 odst. 1*                                                  společnost s ručením                                akciová společnost                 akciová společnost  § 154                                                  omezeným                             Vysvětlivky: Běžný text platí pro fúze sloučením i splynutím, podtržený text pro fúze sloučením                             (A+B=A), tučný pak pro fúze splynutím (A+B=C). Pokud je psán celý řádek podtrženě/tučně, je tato                             kombinace přípustná pouze pro sloučení/splynutí.                             * Nejedná se o křížovou fúzi.   ** Zavedeno zákonem č. 355/2011 Sb.                             Zdroj: Vlastní konstrukce dle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev,                             ve znění pozdějších předpisů                                 Ve výše uvedené tabulce byly zmíněny přípustné fúze základních obchodních spo-                             lečností a byly slovně popsány i možnosti fúzí družstev. Kromě nich je ale potřeba ještě                             zmínit i další právní formu, která se může při fúzích vyskytnout. Podle § 56 ObchZ se                             za obchodní společnost považuje i „evropská společnost“, která v předcházející tabulce                             není obsažena. Je pravda, že ZP o ní, krom § 385, téměř nehovoří. Není to ani výrazně                             nutné, protože čl. 10 Nařízení Rady (ES) č. 2157/2001, ze dne 8. října 2001, o statutu                                            97                             evropské společnosti  (dále jen SE) výslovně říká, že pokud právní úprava členského                             státu neodporuje tomuto nařízení, přistupuje se k SE tak, jako by se jednalo o akciovou                             společnost založenou podle práva toho členského státu, ve kterém má sídlo. Dále uvádí                             základní pravidla jak pro fungování, tak i pro vznik a zánik SE.                                Dle čl. 1 lze na území ES založit obchodní společnost ve formě evropské akciové                             společnosti, ale pouze za podmínek a způsobem stanoveným v nařízení. Podle čl. 2 je                             jednou z možností vzniku i fúze, která se v zásadě bude řídit Třetí směrnicí a nařízení                              97                                Evropská akciová společnost, dále jen SE.","OBCHODNĚPRÁVNÍ ÚPRAVA PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 97                              jen specifikuje odchylky, nebo úpravu upřesňuje. Odst. 1 konkrétně říká, že vymezené                             akciové společnosti mohou vytvořit SE prostřednictvím fúze, jestliže alespoň dvě z nich                             podléhají právním předpisům různých  členských států. O ničem  jiném se nezmiňuje.                             V otázce toho, zda jsou povoleny vnitrostátní fúze se SE jako nástupnickou společností,                             tedy rozhodně nelze souhlasit s názorem vyjádřeným v publikaci Dvořák (2008, s. 127–                             128), který tvrdí, že vnitrostátní fúze, kdy SE je zúčastněnou či nástupnickou společnos-                                                            98                             tí, povoleny jsou. Z dikce jasně vyplývá,  že pro tuto právní formu jako nástupnickou                                                                  99                             společnost jsou povoleny pouze nadnárodní fúze.  V následující tabulce lze vidět pří-                             pustné fúze s SE.                             Tabulka 6.3: Přípustné fúze s účastí evropské společnosti                                       Zúčastněná                                                                                     Povolující                                                      Zúčastněná                                  Typ   společnost A   společnost B   Nástupnická    ustanovení ZP a N                                                                      společnost                                  Splynutím   evropská společnost  evropská společnost  akciová společnost   Čl. 10 N a § 66                                                                                  odst. 1 ZP                                                                                  Čl. 10 N a § 66                              Vnitrostátní fúze   Sloučením   společnost s ručením   evropská společnost   společnost s ručením   Čl. 10 N a § 154                                                   evropská společnost                                                                   akciová společnost                                    akciová společnost                                                                                  odst. 1 ZP                                    omezeným                                                                   omezeným                                                                                  ZP                                    společnost s ručením                                                                                  Čl. 10 N a § 154                                                   evropská společnost                                                                   akciová společnost                                                                                  ZP                                    omezeným                                                   evropská společnost                                    evropská společnost                                                                   omezeným                                                                                  ZP                                                   společnost s ručením   společnost s ručením   Čl. 10 N a § 154                                                                                  Čl. 10 N a § 154                                    evropská společnost            akciová společnost                                                   omezeným                       Čl. 9 N                                                                                  ZP                                    Tytéž jako u vnitrostátní fúze splynutím a dále níže uvedené možnosti                              Přeshraniční fúze   Splynu-  tím   ním   akciová společnost  akciová společnost  evropská společnost   Čl. 9 N                                                                                  Čl. 17 odst. 2 N                                                   evropská společnost                                    akciová společnost                                                                   evropská společnost                                                                                  Čl. 17 odst. 2 N                                                                                  Čl. 17 odst. 2 N                                                                   evropská společnost                                    evropská společnost                                                   evropská společnost                                 Slouče-                                    Tytéž jako u vnitrostátní fúze sloučením a dále níže uvedená možnost                                                                                  Čl. 17 odst. 2 N                                                                   evropská společnost                                                   akciová společnost                                    akciová společnost                                 Vysvětlivky: „N“ zde znamená Nařízení Rady (ES) č. 2157/2001, ze dne 8. října 2001, o statutu                                 evropské společnosti (SE).                             Zdroj: Vlastní konstrukce dle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev,                             ve znění pozdějších předpisů a nařízení Rady (ES) č. 2157/2001, ze dne 8. října 2001, o statutu evropské                             společnosti (SE)                                 Z tabulky lze mimo jiné jasně vidět, že evropská společnost může vzniknout pouze                             při fúzi, která je přeshraniční, resp. nadnárodní.                                Krom uvedených nejčastějších možností křížových fúzí ovšem ZP ve své původní                             verzi umožňoval také přeshraniční fúzi se zahraniční komanditní společností na akcie                             (§ 190 odst. 2 ZP). Tuto formu obchodní společnosti sice  české právo v současnosti                              98  Obdobně Kuhn a kol., 2010, s. 235.                             99   „Nadnárodní“ ve smyslu „z více  členských států ES“. V kontextu  českého ZP, pokud by  jednou                               ze zúčastněných společností byla společnost řídící se právem ČR, se jedná o „přeshraniční fúzi“.","98 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              neupravuje, 100  ale vzhledem k tomu, že se tento druh komanditní společnosti stále ještě                             např. v Německu či Rakousku se vyskytuje, upravil možnost této přeměny zákonodárce                             pro jistotu výslovně.                               6.5   Změny zavedené novelou od roku 2012                              V roce 2008 byla přijata zcela nová právní úprava zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách                             obchodních společností a družstev, a zákon nabyl účinnosti dne 1. července 2008. ZP                             sice stávající úpravu značně zpřehlednil, zjednodušil a přinesl vedle zapracování har-                             monizačních směrnic ES i  částečné snížení administrativních nároků kladených na                             účastníky přeměn, přesto však měl i výrazné nedostatky. Postupně byl proto novelizo-                             ván, 101  přičemž nejdůležitější novelou se stal zákon č. 355/2011 Sb.                                V první řadě přinesl transpozici novelizační směrnice 2009/109/ES a upravil poža-                             davky na předkládání zpráv a dokumentaci v případě fúzí a rozdělení. Směrnice totiž                             zavedla možnosti částečného zjednodušení administrativních postupů v rámci přeměn.                             Mimo jiné omezila některé informativní povinnosti a v oblasti zveřejňování informací                             byla nastolena poněkud pružnější pravidla.                                Z ekonomicko-účetního pohledu je možno za nejdůležitější změny v oblasti přeměn                             považovat:                             •  komplexní úpravu přeshraničních přeměn a související úpravu kategorizace přeměn                                celkově;                             •  zcela nové pojetí rozhodného dne;                             •  možnost nezpracovávat mezitímní účetní závěrku;                             •  novou úpravu změn vlastního kapitálu při přeměně;                             •  odlišné způsoby zaúčtování přeměn;                             •  omezení povinnosti oceňovat znalcem jmění zanikající společnosti.                                ZP přijatý v roce 2008 z přeshraničních 102  transakcí výslovně upravoval pouze                             přeshraniční fúzi a převod jmění na zahraničního společníka. Byla tedy otázka, zda ta-                             ková úprava nekoliduje s evropskou svobodou usazování. Chybělo tak např. přeshranič-                             ní přemístění sídla, ačkoliv právo uskutečnit tuto  přeměnu bylo jasně deklarováno                             v důvodech rozhodnutí Evropského soudního dvora ze dne 16. prosince 2008 ve věci                             C 210/06 (Cartesio). Novela tedy doplnila jak obecná ustanovení týkající se přeshranič-                             ních přeměn jako obdoby jejich vnitrostátních variant, tak i zvláštní ustanovení nutná                             pro realizaci přeshraničního převodu jmění na společníka a přeshraničního rozdělení                             (Josková 2011, s. 49). Zároveň došlo k zavedení legislativní úpravy nové formy přemě-                             ny, a to přeshraniční přemístění sídla. 103  Je pravda, že aktuálně platný ZP vnáší nejistotu                              100   V minulosti (do r. 1950) ale na území ČR tato právní forma existovala. Z odborné dobové literatury                               vyplývá, že se původně jednalo o  modifikovanou komanditní společnost, ve které drželi její                               komanditisté své podíly ve formě akcií.                             101                               Mj. zákonem č. 215/2009 Sb., zákonem č. 227/2009 Sb., kterým se mění některé zákony v souvislosti                               s přijetím zákona o základních registrech. Zákon č. 215/2009 Sb. harmonizoval právní úpravu přeměn                               s Desátou směrnicí 2005/56/ES. Obě novelizace však byly spíše technického rázu.                             102  Přeshraničním se i nadále myslí mezi státy Evropského hospodářského prostoru, tj. členskými státy                               EU, Lichtenštejnskem, Norskem a Islandem.                             103  Přeshraniční přemístění sídla je v podstatě přeshraniční změnou právní formy, proto je také její úprava                               obsažena v páté  části zákona týkající se změny právní formy.  Důvodem, proč zákon přeměnu                               nenazývá přeshraniční změnou právní formy, je to, že (§ 384f  ZP)  při přemístění sídla z  ČR do","OBCHODNĚPRÁVNÍ ÚPRAVA PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 99                              tím, že  výslovně nedefinuje „vnitrostátní“ 104  přeměnu, a definice „vnitrostátní fúze“                             z § 68 ZP zmizela; přesto by se z logiky konstrukce zákona mohlo zdát, že člení přemě-                             ny celkově na vnitrostátní a přeshraniční. Podle Důvodové zprávy k zákonu č. 355/2011                             Sb. tomu ale tak není: „Z § 59a odst. 2 plyne, že pojmy ‘přeměna’, ‘fúze’, ‘rozdělení’,                             ‘převod jmění’ zahrnují  jak vnitrostátní, tak přeshraniční přeměny…“ Úprava těchto                             institutů v ZP se následně použije na přeshraniční přeměny v případě, že v souvislosti                             s přeshraniční přeměnou neexistuje odchylná úprava. Z tohoto důvodu tedy není možno                             souhlasit s názorem vyjádřeným v publikaci Pěsna (2012), který člení přeměny na pře-                             shraniční přeměny (fúze, rozdělení, převod jmění a přemístění sídla) a národní (vnitro-                             státní) přeměny (fúze, rozdělení, převod jmění, změna právní formy a přeshraniční pře-                             místění sídla). Naopak je nutno (v souladu s § 1 odst. 2 ZP) členit podle platného ZP                             přeměny tak, jak je znázorněno v následujícím obrázku.                                                             Obr. 6.10: Členění přeměn podle zákona o přeměnách po 1. lednu 2012                             Zdroj: Vlastní konstrukce na základě zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách, ve znění pozdějších předpisů                             I tak ale stále platí, že zákon nově v § 59a odděleně mluví o přeshraničních přeměnách,                             kterými se rozumějí přeshraniční fúze, přeshraniční rozdělení, přeshraniční převod jmě-                             ní nebo přeshraniční přemístění sídla.                                  zahraničí umožňuje, aby si  česká společnost (nestanoví-li právní  řád jiného  členského státu něco                               jiného) i po přemístění ponechala původní právní formu.                             104   Pojem se v předpisu sice objevuje, leč jen zřídka, a je tedy otázka, zda se nejedná pouze o opomenutí                               zákonodárce při úpravách ZP z roku 2008.","100 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                                 Novelizovaný ZP opět přijal obsahové vymezení jednotlivých typů přeměn tak, jak                             byly známy už z ObchZ (po roce 2006), ale u rozdělení provedl přejmenování a změnu                             klasifikace: „rozdělení“ se nyní dělí na rozštěpení a odštěpení, přičemž původní „rozdě-                             lení“ (v jehož důsledku rozdělovaná společnost nebo družstvo zaniká) se nově nazývá                             „rozštěpení“ a původní „rozdělení odštěpením“ (v jehož důsledku rozdělovaná společ-                             nost nebo družstvo nezaniká)  bylo překlasifikováno na „odštěpení“. Touto  změnou                             terminologie chtěl zákonodárce zřejmě terminologicky přiblížit ZP osnově nového ob-                             čanského zákoníku. V § 243 pak ještě zavádí slučující pojmy „rozdělení se vznikem no-                             vých společností nebo družstev“ ve významu rozštěpení se vznikem nové nebo nových                             společností nebo družstev, stejně jako odštěpení se vznikem  nových společností nebo                             družstev; a „rozdělení sloučením“, kterým rozumí rozštěpení sloučením a odštěpení                             sloučením.                               6.5.1  Nová koncepce rozhodného dne                              Z účetního pohledu byla nejvýraznější změnou nová úprava rozhodného dne. 105  Je to                             den, od něhož je jednání zanikající společnosti/í (družstva/družstev) účetně považováno                             za  jednání nástupnické společnosti/družstva/přejímajícího společníka. Od rozhodného                             dne je tedy v účetnictví zúčastněných společností (družstev) zobrazena situace, jako by                             už k přeměně došlo. Je nutno ale zdůraznit, že se jedná o tzv. právní fikci, a rozhodný                             den tak nemá dopad na právní důsledky. Ty jsou spojeny až se zápisem přeměny do                             obchodního rejstříku. To ale způsobovalo (zejména v případech rozdělení), že i po roz-                             hodném dni vznikaly další vzájemné transakce mezi (dnes) odštěpovanou či rozštěpo-                             vanou společností a společnostmi nástupnickými. Aktivní ekonomický život společností                             tak vedl ke složité a nepřehledné situaci, která výrazně ztěžoval důslednou identifikaci                             vzájemných vztahů a jejich adekvátní účetní řešení. Rozhodný den je používán pouze                             u některých druhů přeměn, a to u  fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka.                             U změny právní formy ani příhraničního přemístění sídla není jeho použití nijak odů-                             vodněné.                                Původní úprava chápala (a stále chápe) rozhodný den jako klíčový okamžik  celé                             přeměny. Ke dni předcházejícímu rozhodný den  musí být sestaveny účetní závěrky                             zúčástněných společností, zahajovací rozvaha nástupnické společnosti a určen výměnný                             poměr podílů u fúze i rozdělení. RD je tedy okamžik, kdy musí být stanoveny ekono-                             mické podmínky přeměny (Josková 2011). Podle původní úpravy ZP byl tedy v časo-                             vém harmonogramu rozhodný den na prvním místě, protože relevantní dokumenty bylo                             možné vyhotovit až po jeho uplynutí. Zde ovšem vznikal možný problém – zejména při                             přeshraničních fúzích. Český rozhodný den bylo totiž vždy nutno zasadit do minulosti.                             Mohl být stanoven výhradně před datem vypracování projektu přeměny, a to maximálně                             do dne 12 měsíců před dnem, ve kterém byl podán návrh na zápis fúze, rozdělení nebo                             převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku.                                Ze ZP v původním znění vyplývalo, že rozhodný den musí předcházet dni, kdy se                             koná valná hromada schvalující přeměnu, neboť na této valné hromadě musí být mimo                             jiné schválena konečná účetní závěrka (viz např. § 123 písm. a, c; nebo § 302 písm. a, c                             ZP). V zahraničních právních předpisech ale často bývá rozhodný den stanoven jinak.                             Jako příklad lze uvést Slovensko. Srovnání obou úprav platné v roce 2009 (tj. před                              105                                Zákonná definice viz § 10 novelizovaného ZP. Dále jen RD.","OBCHODNĚPRÁVNÍ ÚPRAVA PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 101                              slovenskou novelou z roku 2010 a českou z roku 2012) pro fúzi sloučením lze vidět                             v následujícím obrázku.                                                  Obr. 6.11: Srovnání stanovení rozhodného dne v české a slovenské úpravě                             Zdroj: Vlastní konstrukce dle českého i slovenského ZP a ZÚ, ve znění roku 2009                                 Jak je vidět z uvedeného schématu, rozdíl  mezi rozhodným dnem stanoveným                             v souladu se slovenskou a českou právní úpravou mohl být i několik měsíců. V české                             úpravě jím v podstatě celá fúze začínala, zatímco na Slovensku byl zpravidla nastaven                             až na datum těsně před datem zápisu do obchodního rejstříku, čímž fúze končila. Co se                             týče obvyklého termínu obdoby „rozhodného dne“ na Slovensku, vzhledem k tam-                             ní právní úpravě se ustálil názor, že má být stanoven na den následující po dni zrušení                             zanikající společnosti bez likvidace (Reimontová, Slavkovský 2009). Obecně ho pak                             bylo možno stanovit do období po dni schválení fúze valnou hromadou. Při důsledném                             vykládání předpisů obou států tak mohlo dojít k účetnímu i daňovému vakuu a část od-                             borné veřejnosti mohla dospět k názoru, že přeshraniční fúze tohoto typu vůbec nejsou                             možné (Důvodová zpráva k zákonu 355/2011 Sb.). Přesto byly obdobné fúze realizová-                             ny, bylo však nutno využít postupů, které nebyly v české a slovenské legislativě výslov-                             ně upraveny.                                Tyto dva zásadní důvody tedy v české legislativě vedly k podstatné změně koncep-                             ce rozhodného dne jako dne předcházejícího vyhotovení projektu přeměny. RD může                             být (dle novelizovaného § 10  ZP) stejně  jako dosud stanoven  do minulosti 106  (nesmí                             však o více jak 12 měsíců předcházet den, ve kterém bude podán návrh na zápis přemě-                             ny do obchodního rejstříku), zároveň je ho ale možno stanovit na datum až po vypraco-                             vání  či schválení projektu přeměny, tj.  do budoucna, nejpozději však na den zápisu                             přeměny (fúze, rozdělení či převodu jmění na společníka) do obchodního rejstříku. Tou-                             to úpravou byly umožněny zejména přeshraniční fúze se společnostmi s různou právní                             úpravu rozhodného dne, tj. jak s těmi, které musí stanovit RD před zpracováním                             a schválením projektu fúze (například Spolková republika Německo), tak i s těmi, které                             stanoví rozhodný den na pozdější datum, zpravidla datum zápisu fúze do obchodního                             rejstříku (např. Polsko, Maďarsko a dříve i Slovensko). Českým společnostem pak tato                              106                                Jako den, který předchází vypracování projektu přeměny, popř. jeho schválení.","102 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              změna při vnitrostátních fúzích umožnila zvolit shodný okamžik pro vznik právních                             (zápis do obchodního rejstříku) i účetních (dle rozhodného dne) účinků fúze. Tím spo-                             lečnostem ubylo mnoho starostí souvisejících s rozdělováním účetnictví a také (hlavně                             při rozdělení) zachycením všech vzájemných vztahů.                                I když novelizace přinesla výrazné zlepšení (popsané výše), není její aplikace nutně                             bezproblémová. Nejvíce otázek vyvolává právě nová  možnost stanovení RD do bu-                             doucna (tj. po dni vyhotovení projektu přeměny, a dokonce i po schválení projektu                             v jednotlivých zúčastněných společnostech). Rozhodný den je ovšem vždy nutné 107  sta-                             novit na konkrétní datum – projekt přeměny tedy nemůže obsahovat neurčité ustanovení                             typu  „rozhodným dnem bude  den zápisu do obchodního rejstříku“ – protože by to                             obecně odporovalo § 10 odst. 3 ZP (o stanovení RD do minulosti). Toto omezení ovšem                             podle mnoha  autorů (např. Pěsna 2012)  činí možnost sjednocení právních a účetních                             účinků přeměny na stejný okamžik pouhou teorií. Datum zápisu do obchodního rejstří-                             ku je totiž nutno odhadnout, a pokud se to z jakýchkoliv důvodů nepodaří, zúčastněné                             společnosti bohužel opět sklouznou do původního režimu oddělených právních a účet-                             ních účinků s nutností zachycení všech vzájemných vztahů. I přesto lze říci, že určité                             zlepšení původního stavu v této oblasti novela přinesla, protože  minimálně umožnila                             některé dříve nemožné přeshraniční přeměny a navíc za ideálních okolností zmiňovanou                             možnost sjednocení účinků na den zápisu do obchodního rejstříku.                                Datum stanovení rozhodného dne do budoucna není zákonem nijak omezené a teo-                             reticky ho lze stanovit neomezeně hluboko do budoucnosti. Od jeho stanovení se ovšem                             odvíjí mnoho dalších právních důsledků jako například výměnný poměr, jehož přiměře-                             nost se (rozhoduje-li soud o právu na dorovnání) posuzuje vzhledem k poměrům, které                             budou panovat  v rozhodný den (Čech 2012). Pokud se tedy společnost chce vyhnout                             možnosti, že v takovém případě bude při špatném stanovení výměnného poměru nucena                             nést riziko odpovědnosti za škodu, lze doporučit stanovení rozhodného dne i přes ne-                             existující časový limit na relativně blízké datum.                                Vzhledem ke stanovení data rozhodného dne je nutno zmínit i § 5a ZP, který říká,                             že pokud lze ze zahajovací rozvahy nástupnické s. r. o. nebo a. s. dovodit, že celková                             ztráta nástupnické společnosti bude následkem přeměny zvýšena do takové míry, že při                             jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla přinejmenším polo-                             viny základního kapitálu, případně to lze předpokládat, nemůže být rozhodný den pře-                             měny stanoven na datum po vyhotovení projektu přeměny. Přeměna pak může být do                             OR zapsána  jen tehdy, pokud zúčastněné osoby doloží znalecký posudek, ze kterého                             plyne, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické společnosti. Podobné pravidlo bylo už                             před účinností novely možno dovozovat § 193 odst. 1 ObchZ, ZP to však nyní stanovil                             výslovně a pro případné porušení této povinnosti stanovil v odst. 2 tvrdé sankce – zru-                             šení společnosti bez návrhu a nařízení její likvidace soudem. Společnost se tomu může                             vyhnout pouze v případě, že nejpozději během řízení předloží znalecký posudek obdob-                             ného charakteru.                                Novela tak klade výrazně širší požadavky na odbornost znalce. Nově se bude muset                             orientovat jak v účetní problematice, tak v reálných podmínkách konkrétní společnosti                               107  Např. Čech 2012, s. 12, srovnatelně se vyjadřuje i prof. Dědič. Názor obou autorů nelze brát na lehkou                               váhu, protože se jedná o spolutvůrce aktuálního ZP,  kteří navíc v této  problematice školí znalce                               a rejstříkové soudce. I přesto už lze nalézt zveřejněné projekty přeměny, kde byl rozhodný den takto                               neurčitě stanoven, a rejstříkový soud přeměnu přesto zapsal.","OBCHODNĚPRÁVNÍ ÚPRAVA PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 103                              natolik, že bude např. schopen odůvodnit, že v účetnictví jsou skryté rezervy takového                             rozsahu, že přeměna nástupnické společnosti nezpůsobí hospodářské potíže.                                Teoreticky by se této povinnosti dalo vyhnout stanovením rozhodného dne do bu-                             doucna – v tomto případě totiž odpadá povinnost sestavit zahajovací rozvahu v projektu                             přeměny a nelze tedy posoudit splnění podmínky stanovené v § 5a ZP. Tato varianta je                             však skutečně pouze teoretická, neboť se dá usuzovat, že notáři i rejstříkové soudy při                             posuzování zápisu přeměny do  obchodního rejstříku budou požadovat jiné prokázání                             splnění uvedeného požadavku. Společnosti tak zřejmě budou nuceny odhadovat stav                             k rozhodnému dni, přičemž při mylném odhadu ponesou plnou odpovědnost stejně jako                             v příkladu s výměnným poměrem uvedeným  výše. Někteří autoři (např. Pěsna 2012)                             dokonce přímo říkají, že při přípravě realizace přeměny je nutno vždy sestavit zkušební                             zahajovací rozvahu, aby bylo možné posoudit splnění uvedené podmínky. S rozhodným                             dnem a změnou jeho koncepce souvisejí i další účetní dopady, ty však budou podrobněji                             rozebrány v kapitole týkající se účtování vybraných přeměn podle  českých účetních                             standardů.                               6.5.2  Účetní závěrky                              Po vstupu zákona č. 355/2011 Sb. novelizujícího ZP lze při přeměnách rozlišit následu-                             jící závěrky: účetní závěrku pro znalecké ocenění, konečnou účetní závěrku, mezitímní                             účetní závěrku a zahajovací rozvahu. Účetní závěrka používaná pro znalecké ocenění                             jmění dané společnosti či družstva je poslední řádná či mimořádná účetní závěrka, která                             byla sestavená před vyhotovením projektu přeměny. Konečná účetní závěrka je obdob-                             ně jako dříve sestavována jako řádná nebo mimořádná účetní závěrka ke dni předcháze-                             jícímu rozhodnému dni přeměny či (při změně právní formy) předcházejícímu dni zápi-                             su změny právní formy do obchodního rejstříku.                                Pokud ode dne, kdy byla naposledy sestavena  řádná nebo  mimořádná závěrka,                             uplynulo do dne vyhotovení projektu fúze, rozdělení či převodu jmění více než šest mě-                             síců, musí být sestavena mezitímní účetní závěrka, 108  která by měla poskytnout spo-                             lečníkům zúčastněných společností aktuální údaje. Nové administrativní ulehčení přiná-                             ší ZP v § 11a, kde poskytuje možnost nezpracovat (a následně případně ani neověřovat                             auditorem – § 12) mezitímní účetní závěrku, pokud:                             •  zúčastněná osoba zveřejňuje pololetní finanční zprávu podle  zákona upravujícího                                podnikání na kapitálovém trhu a tato zpráva je zpřístupněna společníkům nebo čle-                                nům způsobem, který stanoví ZP pro mezitímní účetní závěrku, nebo                             •  všichni společníci/členové všech společností/družstev zúčastněných na přeměně                                udělili svůj souhlas.                                V tomto paragrafu byl promítnut čl. 2a čl. 3 směrnice 2009/109/ES, jejichž smys-                             lem bylo zjednodušit administrativní náležitosti procesu přeměny tam, kde jsou vlastníci                             dobře seznámeni s hospodářským vývojem daného subjektu – týká se tak např. velkého                             procenta realizovaných přeměn mateřských a dceřiných společností.                                Zahajovací rozvaha musí být sestavena k rozhodnému dni přeměny, u změny právní                             formy ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku. I jí se dotkly změny                             související se změnou možností volby rozhodného dne. Nový § 11b ZP stanoví, že k ní                              108  Obdobná lhůta, tentokrát ale ode dne, k němuž byla sestavena mezitímní účetní závěrka, může být                               maximálně tři měsíce.","104 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              musí být připojen komentář s popisem, do kterých položek  zahajovací rozvahy byly                             převzaty položky plynoucí z konečné účetní závěrky dané zúčastněné osoby, případně                             jak jinak s nimi bylo naloženo. Zmíněné ustanovení je kromě změny koncepce RD dů-                             sledkem také toho, že tento popis struktury převáděných položek z vlastního kapitálu                             i cizích zdrojů, které nejsou závazkem, už není povinnou náležitostí projektu přeměny.                             Došlo tedy pouze ke změně vykazování,  nikoliv k zániku informační povinnosti.                             Z dalších účetních aspektů souvisejících se závěrkami je nutno ještě zmínit změnu účto-                             vání při přecenění majetku zanikající společnosti, které už nebude zobrazeno v účetních                             knihách před sestavením konečné účetní závěrky zanikající společnosti, ale až v zahajo-                             vací rozvaze sestavené k rozhodnému dni, přičemž bude možno použít ocenění reálnou                             cenou či účetními cenami získanými ze zanikající společnosti.                               6.5.3  Další změny zavedené v souvislosti se zákonem č. 355/2011 Sb.                              Změny provedené zákonem se samozřejmě projevily i v novelizacích dalších předpisů.                             Ve vyhlášce č. 500/2002 Sb. 109  (§ 14a) byly například (novelizačním zákonem č. 413/                             /2011 Sb.) konečně výslovně rozlišeny a definovány jednotlivé položky používané ve                             vlastním kapitálu k zachycení jeho změn při přeměně. Jednalo se o Oceňovací rozdíly                             z přecenění při přeměnách společnosti, které byly použity k zachycení rozdílu mezi                             původní účetní hodnotou a znaleckým přeceněním; poté Rozdíly z přeměn společností,                             které mají  obsahovat mj.  rozdíly  z  vyloučených vzájemných pohledávek a  závazků,                             které nebyly evidovány v totožné výši, či rozdíly vznikající při přeshraničních přemě-                             nách jako důsledek vyloučení aktiv a pasiv, které podle  českých právních předpisů                             nejsou vykazovány; a v neposlední řadě Rozdíly z ocenění při přeměnách společností.                             Ty byly opět zavedeny kvůli možnosti stanovit RD do budoucna a mají zobrazit rozdíly                             vztahující se k úbytkům majetku a závazků, které byly vykázány v účetní závěrce využi-                             té pro ocenění jmění pro projekt přeměny společnosti, a to v období ode dne následují-                             cího po rozvahovém dni pro ocenění do rozhodného dne.                                Výrazným způsobem se změnilo zapojení znalce při přeměně. Jak již bylo naznače-                             no v části o rozhodném dni, jeho úloha je nyní mnohem důležitější: je mu svěřeno oce-                             nění jmění, přezkoumání projektu přeměny či stanovení výše poskytovaného vypořádá-                             ní. Téměř vždy se jedná o nezávislého znalce jmenovaného soudem, což  má přispět                             k ochraně ekonomických zájmů všech společníků nebo členů zúčastněných společností                             či družstev. I v případě, že ZP výslovně nestanoví, že jde o znalce jmenovaného sou-                             dem, lze odůvodněně předpokládat, že v případě sporu by tento fakt příslušný soud ze                             ZP dovodil.                                Pro úplnost je nutno připomenout, že před novelizací navrhovala znalce zúčastněná                             společnost (družstvo), přičemž soud tento návrh mohl pouze schválit či zamítnout. Nyní                             už není návrhem vázán a v případě pochybností o nezávislosti navržené osoby může bez                             omezení jmenovat znalce jiného. Další novinkou je (§ 30 ZP) možnost odvolat znalce                             na návrh osoby, která osvědčí naléhavý právní zájem, pokud znalec porušuje závažným                             způsobem své  povinnosti. Dosud  mohlo k odvolání znalce dojít  jen na návrh osoby,                             která ho navrhla.                               109  Vyhláška  č. 500/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona  č. 563/1991 Sb., o účet-                               nictví, ve znění pozdějších předpisů. Dále jen „VPU“.","OBCHODNĚPRÁVNÍ ÚPRAVA PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 105                                 Původní ZP trpěl zejména nejednotností terminologie; používal pojmy jako „jmě-                             ní“, „podnikatel“, „čistý obchodní majetek“ 110  či „zveřejnění“, ale nikde je nedefinoval.                             Protože se jimi zabýval platný ObchZ, jako řešení se nabízela subsidiární aplikace ob-                             chodního zákoníku. Tento způsob ale vyvolával řadu otázek, takže v novele se zákono-                             dárce rozhodl definovat používané pojmy přímo v ZP. Například u „obchodního majet-                             ku“ a „jmění“ tak učinil zejména z důvodu právní jistoty, protože obecně jsou  dané                             pojmy definovány i v návrhu nového občanského zákoníku (Důvodová zpráva k zákonu                             č. 355/2011 Sb.). Zákon byl doplněn § 1 odst. 3, který i přes výše uvedené zdvojení                             definic dočasně výslovně umožňuje subsidiární aplikaci ObchZ a po přijetí zákona                             o korporacích aplikaci tohoto  předpisu. Na některých místech také novela provedla                             víceméně technické úpravy. Jednalo se o případy, kdy původní ZP obsahoval chybné                                                                             111                             odkazy nebo odkazy, u kterých není jasné, co jimi bylo myšleno.                                Novela také změnila podmínky  přeměny společnosti v likvidaci. Stanovila jako                             nejzazší termín ukončení likvidace a započetí přeměny společnosti nebo družstva oka-                             mžik, kdy ještě nebylo započato rozdělování likvidačního zůstatku. Tato „nová“ úprava                             je obdobou stavu, který platil do 30. 6. 2008, pak byl ale bez zdůvodnění zrušen. Pře-                             měna je podle § 4 ZP možná pouze, pokud byla likvidace započata:                             •  uplynutím doby, na kterou byla založena;                             •  rozhodnutím valné hromady, společníků či členské schůze;                             •  dosažením účelu, ke kterému byla založena;                             •  rozhodnutím soudu o zrušení společnosti nebo družstva s likvidací, zrušil-li soud                                své rozhodnutí o zrušení společnosti nebo družstva.                                Úkony směřující k přeměně už nečiní likvidátor, nýbrž statutární orgán společnosti                             či družstva v likvidaci. Výslovně je také stanoveno, že likvidace se formálně ukončuje                             dnem, kdy došlo ke schválení přeměny. Obdobně jako u likvidace pak z § 5 ZP plyne,                             že přeměna společnosti nebo družstva je povolena i v případě, že je společnost (druž-                             stvo) v insolvenčním  řízení, nebo už bylo dokonce vydáno rozhodnutí o úpadku.                             S danou novelizací samozřejmě souvisí množství dalších změn, ty však budou posléze                             podrobně rozebrány v kapitole týkající se aktuální úpravy účtování při spojování spo-                             lečností v ČR.                               6.6   Přímo aplikovatelné normy evropského účetního práva                              Účtování o přeměnách se ovšem neřídí jen českou právní úpravou, proto budou v této                             podkapitole analyzovány i přímo aplikovatelné normy evropského účetního práva. Až                             do roku 2002 upravovaly  evropské účetní právo jen  jednotlivé harmonizační normy.                             Jejich přijímání však nevedlo  k vytvoření srovnatelných účetních systémů v jednotli-                             vých členských státech, protože často byla státům poskytnuta možnost více variant, na-                             víc některé z nich přijaly pro sestavování koncernové závěrky mezinárodní účetní stan-                             dardy. Nebyla tak zajištěna průhlednost a srovnatelnost účetního výkaznictví všech                             společností ES s veřejně obchodovanými cennými papíry, což následně neumožňovalo                             vytvoření účinného a efektivního integrovaného kapitálového trhu.                              110   Více viz Slovník pojmů.                             111   Chybný odkaz je obsažen např. v § 168 ZP, kde se uvádělo, že oznámení pro členy družstva podle                               § 33 písm. b) musí obsahovat upozornění pro členy družstva na jejich práva podle § 167. V § 167 však                               žádná práva členů nejsou upravena, zřejmě mělo jít o práva uvedená v ZP v § 169.","106 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                                 13.  června 2000 Komise uveřejnila sdělení „Strategie účetního výkaznictví EU:                             cesta vpřed“, ve kterém navrhla, aby všechny společnosti ES s veřejně obchodovanými                             cennými papíry 112  musely sestavovat konsolidované finanční výkazy podle jednotného                             souboru účetních standardů, jmenovitě podle mezinárodních  účetních standardů, a to                             nejpozději od 1. ledna 2005 (s možností případného odložení na rok 2007). Tento návrh                             byl posléze  akceptován přijetím  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES)                             č. 1606/2002, ze dne 19. července 2002, o uplatňování mezinárodních účetních standar-                             dů. Jeho dílčím cílem se stalo dosažení jednotného souboru světových účetních standar-                             dů, což  mělo přispět k účinnému  fungování  kapitálového trhu a současnému snížení                             transakčních nákladů. Jako univerzální soubor účetních standardů byly přijaty (čl. 2)                             „Mezinárodní účetní standardy“, tj. „International Accounting Standards“ (IAS),                             „International Financial Reporting Standards“ (IFRS), dále související výklady (výklad                             SIC a IFRIC),  následné změny těchto standardů a souvisejících výkladů, stejně jako                             budoucí standardy a související výklady, které vydává  či schvaluje International                             Accounting Standards Board (IASB).                                Podle čl. 3 se však původně nejednalo o všechny mezinárodní standardy, ale pouze                             o ty, jejichž platnost pro členské státy potvrdila Komise. 113  Hodnotícími kritérii pak je                             zajištění poskytování věrného a pravdivého obrazu, srozumitelnost, relevantnost, spo-                             lehlivost a srovnatelnost, která jsou požadována od  finančních informací a která  jsou                             potřebná jak pro ekonomické rozhodování, tak pro posuzování úrovně řízení podniku.                             Stejně tak nesmí být v rozporu se Čtvrtou a Sedmou směrnicí. Jako termín pro posouze-                             ní souladu IAS/IFRS s těmito kritérii si Komise stanovila 31. 12. 2002. Hodnotící naří-                             zení bylo nakonec přijato až v září 2003 114  a schválilo všechny standardy a interpretace                             krom standardů IAS 32 – Finanční nástroje: zveřejňování a prezentace a IAS 39 – Fi-                             nanční nástroje: účtování a oceňování, jakož i související interpretace. 115  Důvodem pro                             tyto výjimky byla skutečnost, že v té době procházely výraznou revizí a očekávala se                             jejich celková novelizace.                                S postupem času ale byly jednotlivé standardy a následně taktéž původní nařízení                             novelizovány. Proto se Komise (po konzultaci se skupinou technických odborníků pů-                             sobící při Evropské poradní skupině pro účetní výkaznictví) rozhodla toto nařízení zcela                             zrušit a nahradit ho novým nařízením  č. 1126/2008, 116  které  mělo zahrnout všechny                             standardy 117  Rady pro mezinárodní účetní standardy, stejně jako všechny výklady Vý-                             boru pro výklad  mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRIC) přijaté v ES                             v plném rozsahu do 15. října 2008. Jedinou výjimkou byl opět standard IAS 39 (spojený                             s účtováním finančních nástrojů a  jejich oceňováním), jehož omezené  části byly                             vynechány. Cílem bylo zvýšit  možnost uplatnění mezinárodních  účetních standardů                               112   Pokud byly jejich cenné papíry k rozvahovému dni přijaty k obchodování na regulovaném trhu kte-                               réhokoli členského státu.                             113  Přihlíží přitom ke stanovisku Regulativního výboru pro účetnictví.                             114  Mezinárodní účetní standardy akceptované v současné době lze nalézt v příloze B.                             115                                SIC 5  Klasifikace finančních nástrojů – ustanovení o  podmíněném vypořádání, SIC 16 Základní                               kapitál – zpětně nabyté kapitálové nástroje (vlastní akcie) a SIC 17 Vlastní kapitál – náklady na                               transakce s vlastním kapitálem.                             116  Nařízení Komise  (ES)  č. 1126/2008, ze dne 3. listopadu 2008, kterým se přijímají některé                               mezinárodní účetní standardy v souladu s nařízením  Evropského parlamentu a Rady (ES)                               č. 1606/2002.                             117  Nařízení Komise (ES) č. 1725/2003, ze dne 29. září 2003, kterým se přijímají některé mezinárodní                               účetní standardy v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002.","OBCHODNĚPRÁVNÍ ÚPRAVA PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 107                              v ES a následně i zvýšit právní jistotu zejména účastníků obchodů na kapitálových                             trzích. 118                                Pro společnosti z členských států ES, kterým vznikla povinnost účtovat v souladu                             s IFRS, je podstatný zejména IFRS 1 – První použití IFRS, který nahradil dříve použí-                             vaný SIC-8. Ten totiž požadoval, aby společnosti, které přechází na účtování své závěr-                             ky podle IAS/IFRS, již první sestavily tak, jako by mezinárodní účetní standardy použí-                             valy vždy. Byla zde tedy stanovena retroaktivita, což by ale případný přechod dosti                             prodražilo a znesnadnilo. Podle IFRS 1 postačuje, pokud při první sestavení závěrky                             účetní jednotka použije právě platné (tedy ne „starší“) standardy. Navíc, i když je poža-                             dována alespoň tato snížená retrospektivita,  umožňuje standard  řadu výjimek, např.                             z oblasti  odhadů (platí odhad stanovený podle předchozích účetních procedur, není-li                             jasná chyba v jeho výpočtu), oceňování reálnou hodnotou, odúčtování finančních aktiv                             a finančních závazků, zajišťovacího účetnictví, nekontrolních podílů a dalších (Dodatky                             B–E, IFRS 1). Pro účely této práce je ale nutné vyzdvihnout zejména Dodatek C, který                             se věnuje výjimkám při podnikových kombinacích. Říká, že prvouživatel se může roz-                             hodnout nepoužít IFRS 3 Podnikové kombinace retrospektivně pro podnikové kombi-                             nace, které nastaly před datem přechodu na IFRS. Pokud však už přistoupí k přepraco-                             vání určité podnikové kombinace podle IFRS 3,  musí být  přepracovány i všechny                             pozdější podnikové kombinace a navíc musí také od stejného data použít IAS 27 (Kon-                             solidovaná a individuální účetní uzávěrka).                                Kromě výše uvedených mezinárodních účetních standardů IAS/IFRS, které zde jsou                             (a v následujících kapitolách dále budou) podrobněji rozebrány, je nutno alespoň zmínit,                             že v současné době je v zemích ES povoleno používat i jiné národní účetní standardy.                             Rozhodnutí Komise č. 2008/961/ES o používání vnitrostátních účetních standardů ně-                             kterých třetích zemí a mezinárodních standardů pro účetní výkaznictví emitenty cenných                             papírů ve třetích zemích při sestavování jejich konsolidovaných účetních závěrek (ve                             znění k 1. 1. 2012) v čl. 1 říká, že od stanoveného data se kromě standardů IFRS přija-                             tých podle nařízení (ES) č. 1606/2002 a s ohledem na roční konsolidované účetní zá-                             věrky a pololetní konsolidované účetní závěrky za standardy  rovnocenné standardům                             IFRS (tj. že emitentům ze třetích zemí, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování                             na regulovaném trhu kteréhokoli členského státu, je tedy povoleno sestavovat v souladu                             s nimi  roční konsolidované účetní závěrky  a pololetní konsolidované účetní závěrky)                             považují:                             •  mezinárodní standardy pro účetní výkaznictví za předpokladu, že poznámky k audi-                                tovaným účetním závěrkám obsahují výslovné a bezvýhradné prohlášení o souladu                                uvedených účetních závěrek s Mezinárodními standardy pro účetní výkaznictví                                v souladu s IAS 1 Prezentace účetní závěrky (od 1. 1. 2009);                             •  obecně uznávané účetní zásady Japonska (od 1. 1. 2009);                             •  obecně uznávané účetní zásady Spojených států amerických (od 1. 1. 2009);                             •  obecně uznávané účetní zásady Čínské lidové republiky (od 1. 1. 2012);                             •  obecně uznávané účetní zásady Kanady (od 1. 1. 2012);                             •  obecně uznávané účetní zásady Korejské republiky (od 1. 1. 2012);                             •  obecně uznávané účetní zásady Indické republiky (od 1. 1. 2015).                                118   Bohužel je nutno  zdůraznit, že i  toto nařízení bylo do své poslední úpravy 9. 6. 2012 již  31krát                               novelizováno a je tedy otázka, nakolik plní vytyčené cíle.","108 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              6.7   Diskuse                              Tato kapitola se zabývala právním rámcem  fúzí na území současné České republiky.                             Nastínili jsme  zde a analyzovali vývoj v dané oblasti od účinnosti nového zákona                             o přeměnách (tj. od 1. 7. 2008). Původní strohá úprava „zániku společnosti bez likvida-                             ce“ v ObchZ na začátku 90. let 20. století vycházející z překotnosti změn, které souvise-                             ly se změnou systému, se postupně měnila, přičemž na počátku nového tisíciletí se už                             jednalo o změnu dosti výraznou. Nejvýznamnější novelizací byl zákon č. 370/2000 Sb.,                             který zavedl první ucelenější koncept „přeměn společností“, čímž měly být do tuzem-                             ského práva promítnuty jednotlivé související evropské směrnice. Těmito novelizacemi                             byla však výrazně narušena struktura ObchZ.                                Takový stav nemohl být  funkční dlouhodobě, a zákonodárce se proto rozhodl                             k variantě přijetí zcela samostatného zákona o všech typech přeměn. Tím byla vyňata                             část problematiky z ObchZ, ta prošla následnou systematizací a do nově vznikajícího                             zákona byla přičleněna i dosud netransponovaná úprava přeshraničních fúzí. Stalo se tak                             zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, účinným od                             1. 7. 2008. Tento zákon rozeznával čtyři typy přeměn, a to fúze (členění na sloučení                             a splynutí), rozdělení (odštěpením, sloučením, se vznikem nových společností či kom-                             binované), převod jmění na společníka nebo změnu právní formy. Obsahově se pak tyto                             formy podobaly těm, které dříve vymezoval obchodní zákoník. Zavedl také členění fúzí                             na vnitrostátní a přeshraniční, přičemž úprava přeshraničních fúzí sem byla  vnesena                             zcela nově. Toto dělení sice bylo později v dalších zněních vynecháno, úprava přeshra-                             ničních přeměn už ale v českém právu zůstala.                                Přijetí zákona o přeměnách samozřejmě předcházelo definování cílů vycházejících                             z nedostatků aktuálně platné právní úpravy, které byly následně vymezeny i v důvodové                             zprávě k tomuto zákonu. Z hlediska těchto cílů lze jeho přijetí hodnotit pozitivně. Kro-                             mě hlavního přínosu, kterým byla zejména úprava možnosti provést přeshraniční fúzi                             vedená nutností splnit povinnost implementovat desátou směrnici, znamenal nový zá-                             kon oproti stávající úpravě obchodním zákoníkem výrazný pokrok, a to jak z hlediska                             přehlednosti, tak i jeho srozumitelnosti. ZP také přinesl vedle zapracování harmonizač-                             ních směrnic ES i  částečné snížení administrativních nároků kladených na účastníky                             přeměn.                                V další části textu byly vymezeny přípustné typy přeměn podle ZP, a to jak podle                             právní úpravy platné v době jeho přijetí, tak i podle aktuálního znění zákona. Tato část                             byla nezbytná pro správné uchopení podstaty problémů, které budeme podrobněji ana-                             lyzovat v dalších kapitolách.                                Zákon o přeměnách také přinesl přehlednější popis  fúzí možných mezi  různými                             právními formami. Kromě toho, že umožnil fúze v rámci kapitálových nebo osobních                             společností, popřípadě družstev, vyplynula z evropského komunitárního práva pro české                             podnikatelské subjekty i možnost fúzovat s některými typy evropských společností.                                Zákon o přeměnách měl však i přes výše uvedená pozitiva své výrazné nedostatky.                             Postupně byl proto novelizován; nejdůležitější novelou se stal zákon  č. 355/2011 Sb.                             Ten v první řadě přinesl transpozici novelizační směrnice 2009/109/ES a upravil poža-                             davky na předkládání zpráv a dokumentaci v případě  fúzí a rozdělení,  čímž přispěl                             k částečnému zjednodušení administrativních postupů v rámci přeměn. Omezil také                             některé informativní povinnosti a nastolil v oblasti zveřejňování informací pružnější                             pravidla.","OBCHODNĚPRÁVNÍ ÚPRAVA PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 109                                 Z ekonomicko-účetního pohledu můžeme za nejdůležitější změny v oblasti přeměn                             považovat komplexní úpravu přeshraničních přeměn a související úpravu kategorizace                             přeměn celkově; zcela nové pojetí rozhodného dne; možnost nezpracovávat mezitímní                             účetní závěrku; novou úpravu  změn vlastního kapitálu při přeměně; odlišné  způsoby                             zaúčtování přeměn; a v neposlední  řadě také omezení povinnosti oceňovat znalcem                             jmění zanikající společnosti.                                Do novely se ale bohužel nepodařilo zakotvit možnost, aby zanedbatelné doplatky                             společníkům (v řádech několika desítek tisíc korun) mohla nástupnická společnost vy-                             platit sama. Podle současné úpravy je totiž musí vyplácet vždy prostřednictvím pověře-                             né osoby, zejména banky. V praxi se pak mohou vyskytnout případy, kdy se administra-                             tivní náklady, které jsou spojené s pověřením, minimálně vyrovnají výši doplatků.                                V současné době ale probíhá další rozsáhlá změna zákona o přeměnách, účinná od                             1. 1. 2014, která už byla schválena jako sněmovní tisk č. 930/1. Část změn, které jsou                             zde obsaženy, přímo souvisí s rekodifikací soukromého práva, mimo jiné si klade za cíl                             sjednotit úpravu některých institutů v zákoně o přeměnách obchodních  společností                             a družstev s úpravou v zákoně o obchodních korporacích. Od tohoto data totiž začne                             platit zcela nová úprava obchodních korporací. Dalším cílem novelizace je pak náprava                             některých nedostatků, které přinesla poslední  novela zákona  o přeměnách účinná od                             začátku roku 2013. Jedná se zejména (KPMG 2012) o upřesnění podmínek, za kterých                             se pro projekt přeměny vyžaduje forma notářského zápisu, a měla by být změněna úpra-                             va vypořádání  a rozsahu ručení v případě rozdělení sloučením. Dále chybí  zpřesnění                             obsahu usnesení o schválení fúze či rozdělení z hlediska schvalování konečných účet-                             ních závěrek společností zúčastněných na přeměně a v neposlední  řadě by  měly být                             upraveny náležitosti schvalování fúze nebo rozdělení v případě, kdy je nástupnická spo-                             lečnost jediným společníkem nebo akcionářem společnosti zanikající a v rámci přeměny                             se mění stanovy nástupnické společnosti či její společenská smlouva.                                Nezbývá než doufat, že tato novelizace nezpůsobí v současné právní úpravě ještě                             větší zmatek a že kromě nápravy některých jejích dosavadních chyb novelou od ledna                             2014 se do budoucna změní či doplní i ustanovení dosud neopravená a chybějící (např.                             o zanedbatelných doplatcích společníkům).","","METODY ÚČETNÍHO ŘEŠENÍ FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 111                              7.  METODY ÚČETNÍHO ŘEŠENÍ FÚZÍ OBCHODNÍCH                                 SPOLEČNOSTÍ                               Účetnictví je zdrojem  informací  o finanční pozici a výkonnosti podniku. Zobrazuje                             všechny aktivity, které v podniku probíhají, a zároveň je spojuje do systému, jenž posti-                             huje všechny významné souvislosti.                                Účtování o akvizicích a  fúzích je  řízeno přesnými účetními  pravidly, která však                             nejsou jednoduchá, a porozumění účetním metodám včetně jejich úspěšné aplikace vět-                             šinou vyžaduje účast renomovaných  právníků, auditorů a poradenských společností                             specializovaných na tuto problematiku. Problémy spočívají již v samotném pojetí eko-                             nomických operací a adekvátního účetního přístupu. Různé přístupy se navzájem liší                             podle jednotlivých účetních národních systémů i  mezinárodních pravidel. Cílem vý-                             zkumu je proto analyzovat jednotlivé modely účtování o akvizicích a fúzích, identifiko-                             vat problémy, provést komparaci se světovými pravidly, vymezit diference a navrhnout                             opatření na zjednodušení a zefektivnění účetního řešení. Podle navržené metodiky vý-                             zkumu je východiskem současná úroveň účetní vědy v oblasti akvizic a fúzí, analýza                             přístupů v národním i nadnárodním pojetí, komparace pravidel rozeznávání a zobrazo-                             vání, identifikace diferencí  a  nakonec vyhodnocení jejich vlivu na  finanční situaci                             a výkonnost  zúčastněných společností. Vyplývající návrhy by  měly preferovat reálné                             zobrazení transakcí v účetnictví a poukázat na nežádoucí praktiky, jako jsou např. krea-                             tivní účetnictví nebo využívání legálních stupňů volnosti účetních pravidel ke zkreslo-                             vání finančních výkazů.                               7.1   Komparace českého účetnictví a IFRS                              7.1.1 Postupy účtování fúzí v souladu s českými účetními předpisy                              Fúze lze zařadit mezi typy přeměn v souladu se zákonem o přeměnách, jedná se o fúzi                             sloučením, splynutím, rozdělení a odštěpení, převod jmění na společníka a změna práv-                             ní formy. Povinnosti spojené s vedením účetnictví jsou regulovány:                             1.  zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších přepisů;                             2.  vyhláškou  č. 500/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona                                č. 563/1991 Sb., pro účetní jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v podvojném                                účetnictví, ve znění pozdějších předpisů;                             3.  českými účetními standardy pro podnikatele.                                Zákon o účetnictví definuje účetní období, uzavírání a otevírání účetních knih, způ-                             soby vedení účetnictví a problematiku oceňování. Vyhláška vymezuje metody oceňová-                             ní a z toho vyplývající způsoby vykázání rozdílu z ocenění, tj. oceňovacího rozdílu                             k nabytému  majetku a goodwillu.  České účetní standardy, zejména  ČÚS 11  Operace                             s podnikem popisují účetní postupy při spojování podniků při fúzích. V rámci procesu                             fúze je třeba v souladu se zákonem o přeměnách sestavit konečnou účetní závěrku (řád-                             nou nebo  mimořádnou) ke dni, který předchází rozhodnému dni 119  fúze (zákon                              119   Rozhodným dnem fúze se rozumí den, od něhož se jednání zanikající společnosti považují z účetního                               hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti.","112 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              č. 125/2008 Sb., § 11). V návaznosti na to, v souladu se zákonem o účetnictví je třeba                             ke dni, který předchází rozhodnému dni fúze, uzavřít účetní knihy všech zúčastněných                             jednotek a provést  řádnou nebo  mimořádnou účetní závěrku (zákon  č. 563/1991 Sb.,                             § 17). Řádná účetní závěrka se sestavuje v případě, pokud je den předcházející rozhod-                             nému dni přeměny totožný s koncem účetního období, s rozvahovým dnem. Mimořádná                             účetní závěrka se sestavuje v případě, pokud se den předcházející rozhodnému dni na-                             chází v průběhu běžného účetního období. K rozhodnému dni fúze se sestavuje zahajo-                             vací rozvaha nástupnické společnosti.                                Zahajovací rozvaha nástupnické společnosti v případě fúze sloučením nebo splynu-                             tím je součtem konečné rozvahy zanikající společnosti a konečné rozvahy nástupnické                             společnosti po vyloučení vzájemných pohledávek a závazků (viz obrázek 7.1). Struktura                             a výše vlastního kapitálu musí odpovídat údajům uvedeným v projektu fúze.                                                   Konečná rozvaha zanikající společnosti                                                   Aktiva         Vlastní kapitál                                                  Pohledávky        Závazky                                                             +                                                 Konečná rozvaha nástupnické společnosti                                                   Aktiva         Vlastní kapitál                                                 Pohledávky         Závazky                                                             −                                                   Vzájemné pohledávky a závazky                                                             =                                                Zahajovací rozvaha nástupnické společnosti                                                   Aktiva          Vlastní kapitál                                                 Pohledávky         Závazky                                          Obr. 7.1: Schéma vzniku zahajovací rozvahy                                                        Zdroj: Vlastní zpracování                                V souladu se zákonem o přeměnách  mají zanikající účetní jednotky v některých                             případech povinnost nechat majetek ocenit znalcem a stanovit čisté obchodní jmění. Při                             fúzi sloučením společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti je zanikající                             obchodní společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce:                             •  mají-li být v důsledku fúze sloučením vydány nástupnickou akciovou společností                                nové akcie pro společníky této zanikající společnosti;                             •  mají-li být společníkům zanikající společnosti přiznány vklady a s nimi spojený ob-                                chodní podíl na nástupnické společnosti s ručením omezeným;                             •  nebo zvyšují-li se dosavadní vklady společníků nástupnické společnosti s ručením                                omezeným, jestliže je zdrojem tohoto zvýšení majetek zanikající společnosti.","METODY ÚČETNÍHO ŘEŠENÍ FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 113                                 Při fúzi splynutím je každá zúčastněná společnost s ručením omezeným nebo akci-                             ová společnost povinna nechat ocenit své jmění znalcem. V těchto případech se majetek                             a závazky oceňují reálnou hodnotou v souladu se zákonem o účetnictví (zákon                             č. 563/1991 Sb., § 27).                                Jako reálná hodnota se použije:                             •  tržní hodnota;                             •  ocenění kvalifikovaným odhadem nebo posudkem znalce, není-li tržní hodnota                                k dispozici nebo tato nedostatečně představuje reálnou hodnotu. Metody ocenění                                použité při kvalifikovaném odhadu nebo posudku znalce  musí zajistit přiměřené                                přiblížení se k tržní hodnotě;                             •  případně ocenění stanovené podle zvláštních právních předpisů.                                V zahajovací  rozvaze nástupnické společnosti se  rozdíl z nového  ocenění zobrazí                             jako:                             •  oceňovací rozdíl k nabytému majetku;                             •  goodwill.                                Oceňovací rozdíl k nabytému  majetku obsahuje kladný  (aktivní) nebo záporný                             (pasivní) rozdíl mezi oceněním majetku a závazků v rámci přeměn společnosti, s vý-                             jimkou změny  právní  formy, a souhrnem ocenění jeho  jednotlivých složek  majetku                             v účetnictví účetní jednotky vkládající nebo zanikající sníženým o převzaté závazky.                                Rozdíl mezi oceňovacím  rozdílem a goodwillem vyplývá z provedeného způsobu                             přecenění, pokud:                             •  nabyvatel podniku provede individuální přecenění jednotlivých složek  majetku =                                rozdíl je považován za goodwill;                             •  nabyvatel neprovede individuální přecenění = jedná se o oceňovací rozdíl k naby-                                tému majetku.                                Zda účetní jednotka zvolí postup s použitím převzetí účetních hodnot nebo indivi-                             duální ocenění jednotlivých položek  majetku, závisí například na struktuře majetku                             a jeho stáří nebo záměrech nástupnické společnosti, která může mít v úmyslu pokračo-                             vat v činnosti, majetek prodat, provést restrukturalizaci a podobně.                             Příklad 7.1 Uznání oceňovacího rozdílu k nabytému majetku                             Hodnota celkových aktiv zanikající společnosti před přeceněním je 1000 (majetek                             X 750 a majetek Y 250), znalec stanovil hodnotu čistého obchodního majetku společ-                             nosti na 1500.                             Řešení: V rozvaze nástupnické společnosti se zobrazí „Oceňovací rozdíl  (OR) k na-                             bytému  majetku“ – nebylo provedeno individuální přecenění jednotlivých položek                             majetku, oceňovací rozdíl je součástí dlouhodobého hmotného majetku.                                               Výňatek z rozvahy nástupnické společnosti                                           Aktiva                           Pasiva                              Majetek X                    750  Základní kapitál          1000                              Majetek Y                    250  OR z přecenění společnosti  500                              OR k nabytému majetku        500                              Aktiva celkem                1500  Pasiva celkem            1500                                Goodwill je kladný nebo záporný rozdíl mezi oceněním majetku a závazků v rámci                             přeměn společnosti, s výjimkou změny právní  formy, a souhrnem  jeho individuálně                             přeceněných složek majetku sníženým o převzaté závazky.","114 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              Příklad 7.2 Uznání goodwillu                             Hodnota celkových aktiv společnosti před přeceněním je 1000 (majetek X 750 a ma-                             jetek Y 250), znalec stanovil hodnotu čistého obchodního majetku společnosti na 1500.                             Bylo provedeno individuální přecenění majetku, majetek X na 800 a majetek Y na 300.                             Řešení: V rozvaze nástupnické společnosti se zobrazí „Goodwill“, bylo provedeno                             individuální přecenění  jednotlivých položek  majetku, goodwill je součástí dlouho-                             dobého nehmotného majetku.                                               Výňatek z rozvahy nástupnické společnosti                                          Aktiva                           Pasiva                              Majetek X                  800  Základní kapitál            1000                              Majetek Y                  300  OR z přecenění společnosti   500                              Goodwill                   400                              Aktiva celkem              1500  Pasiva celkem              1500                                V případě, že znalec stanovil hodnotu čistého obchodního majetku nižší, než byla                             hodnota majetku před přecenění, vzniká záporný oceňovací rozdíl nebo goodwill.                             Příklad 7.3 Záporný oceňovací rozdíl a goodwill                             Hodnota celkových aktiv společnosti před přeceněním je 1000 (majetek X 750, majetek                             Y 250), znalec  stanovil hodnotu  čistého  obchodního majetku společnosti na 800. Při                             individuálním přecenění  jednotlivých položek  byla hodnota  majetku X stanovena na                             700, majetku Y na 200.                             Řešení a: Záporný oceňovací rozdíl k nabytému majetku                                               Výňatek z rozvahy nástupnické společnosti                                          Aktiva                           Pasiva                              Majetek X                  750  Základní kapitál            1000                              Majetek Y                  250  OR z přecenění při přeměnách společnosti   −200                              OR k nabytému majetku     −200                              Aktiva celkem              800  Pasiva celkem                800                             Řešení b: Záporný goodwill                                               Výňatek z rozvahy nástupnické společnosti                                          Aktiva                           Pasiva                              Majetek X                  700  Základní kapitál            1000                              Majetek Y                  200  OR z přecenění při přeměnách společnosti   −200                              Goodwill                  −100                              Aktiva celkem              800  Pasiva celkem                800                                Aktivní oceňovací rozdíl k nabytému majetku se odpisuje rovnoměrně 180 měsíců                             od rozhodného dne přeměny do nákladů. Pasivní oceňovací rozdíl k nabytému majetku                             se odpisuje rovnoměrně patnáct let od rozhodného dne přeměny do výnosů. Pokud                             nejsou součástí nabytého majetku, ke kterému je tvořen oceňovací rozdíl, aktiva s do-                             bou použitelnosti delší než patnáct let, účetní jednotka  může rozhodnout  o době                             odpisování aktivního nebo pasivního oceňovacího rozdílu kratší než 180 měsíců, tuto                             skutečnost účetní jednotka odůvodní v příloze v účetní závěrce.                                Goodwill se odpisuje rovnoměrně nejpozději do  60 měsíců  od rozhodného dne                             přeměny do nákladů. Záporný goodwill se odpisuje rovnoměrně pět let od nabytí                             podniku nebo jeho  části nebo od rozhodného dne přeměny do výnosů. Jednotlivé                             varianty odpisů oceňovacího rozdílu a goodwillu uvádí tabulka 7.1.","METODY ÚČETNÍHO ŘEŠENÍ FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 115                              Tabulka 7.1: Odpisování oceňovacího rozdílu a goodwillu                              Položka          Částka     Roční odpis    Vliv na výsledek hospodaření                              Oceňovací rozdíl                                —  kladný      +3600   −3600/180×12 = 240   (−), odpis se uznává do nákladů                                —  záporný     −2700   −2700/180×12 = 180   (+), odpis se uznává jako výnos                              Goodwill                                —  kladný      +3600   −3600/60×12=720   (−), odpis se uznává do nákladů                                —  záporný     −2700   −2700/60×12=540   (+), odpis se uznává jako výnos                             Zdroj: Vlastní zpracování                                Při rychlém vývoji cen a změnách na trhu rovnoměrné odepisování oceňovacího                             rozdílu a goodwillu nezobrazuje vývoj jejich skutečné hodnoty, vhodnější by bylo pro-                             vést každoročně test, zda účetní hodnota těchto položek odpovídá skutečnosti; inspirací                             může být test na snížení hodnoty aktiv (impairment) v Mezinárodních standardech účet-                             ního výkaznictví, viz kapitola 7.1.2.                                Neodepsaná  část aktivního nebo pasivního oceňovacího  rozdílu k nabytému                             majetku nebo goodwillu se jednorázově odepíše při vyřazení poslední složky dlouho-                             dobého nehmotného nebo hmotného majetku.                             Příklad 7.4 Prodej majetku nabytého při fúzi                             Účetní jednotka získala při fúzi dlouhodobý hmotný majetek v hodnotě 2400. Z rozdílu                             v ocenění vznikl goodwill v hodnotě 120. Účetní jednotka se rozhodla  část majetku                             v hodnotě 900 prodat za tržní cenu 1200.                                Transakce související s prodejem majetku:                              Tržby z prodeje majetku                                     1200                              Vyřazení majetku                                            −900                              Zúčtování adekvátní části goodwillu do nákladů   − (120/2400×900) =  −45                              Zisk z prodeje majetku                                       255                                Položka „Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách společností“ zobrazená                             v pasivech ve vlastním kapitálu obsahuje oceňovací rozdíly při uplatnění reálné hodnoty                             při přeměně účetní jednotky. V zahajovací rozvaze nástupnické účetní jednotky může                             být tato položka nebo její část rozdělena na jednotlivé složky vlastního kapitálu v soula-                             du se zvláštními právními předpisy a s příslušným projektem přeměny.                             Příklad 7.5 Rozdíly z přecenění zobrazené ve vlastním kapitálu                             Hodnota celkových aktiv společnosti před přeceněním je 1000 (jednotlivé položky 750                             a 250), znalec stanovil hodnotu čistého obchodního majetku společnosti na 1500. Bylo                             provedeno individuální přecenění položek majetku (majetek X 800 a majetek Y 300).                             Řešení a: V rozvaze nástupnické společnosti se zobrazí „Oceňovací rozdíl z přecenění                             při přeměnách společnosti“ jako samostatná položka v hodnotě 500.                                               Výňatek z rozvahy nástupnické společnosti                                          Aktiva                           Pasiva                              Majetek X                  800  Základní kapitál            1000                              Majetek Y                  300  OR z přecenění při přeměnách společnosti  500                              Goodwill                   400                              Aktiva celkem              1500  Pasiva celkem              1500","116 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              Řešení b: Rozdíl z přecenění navýší hodnotu základního kapitálu                                               Výňatek z rozvahy nástupnické společnosti                                           Aktiva                           Pasiva                              Majetek X                    800  Základní kapitál          1500                              Majetek Y                    300                              Goodwill                     400                              Aktiva celkem                1500  Pasiva celkem            1500                             Řešení c: Rozdíl z přecenění se rozdělí mezi zvýšení základního kapitálu a rezervní                             fond                                               Výňatek z rozvahy nástupnické společnosti                                           Aktiva                           Pasiva                              Majetek X                    800  Základní kapitál          1300                              Majetek Y                    300  Rezervní fond              200                              Goodwill                     400                              Aktiva celkem                1500  Pasiva celkem            1500                               7.1.2 Postupy účtování fúzí v souladu s IFRS                              V souladu s IFRS je možné na vykazování fúzí použít některá ustanovení IFRS 3 Pod-                             nikové kombinace (Business Combination). Podniková kombinace je definována jako                             transakce nebo jiná událost, ve které nabyvatel získává kontrolu nad jedním či několika                             podniky. Definice přímo vyžaduje, aby nabytá aktiva a převzaté závazky tvořily                             podnik. 120                                Kontrolu nad nabývaným podnikem lze získat několika způsoby, jako například:                             •  převodem peněz, peněžních ekvivalentů nebo jiných aktiv;                             •  vznikem závazků;                             •  vydáním podílů na vlastním kapitálu;                             •  poskytnutím více typů protihodnot;                             •  bez poskytnutí protihodnoty včetně uzavření pouhé smlouvy.                                Podniková kombinace může mít různé formy, které vycházejí z právních, daňových                             nebo jiných důvodů. Ty mohou spočívat mimo jiné například v tom, že:                             •  jeden  či více podniků se stanou dceřinými podniky nabyvatele nebo  čistá aktiva                                jednoho či více podniků právně fúzují do nabyvatele;                             •  jedna kombinující účetní jednotka převede svá čistá aktiva nebo její vlastníci převe-                                dou své podíly na vlastním kapitálu na jinou kombinující účetní jednotku nebo její                                vlastníky;                             •  všechny kombinující účetní jednotky převedou svá čistá aktiva nebo vlastníci těchto                                jednotek převedou své podíly na vlastním kapitálu na nově založenou účetní jed-                                notku (což je někdy označováno jako „roll-up“ nebo „put-together“ transakce);                             •  skupina bývalých vlastníků jedné z kombinujících účetních jednotek získá kontrolu                                nad kombinovanou účetní jednotkou.                                Podniková kombinace není:                             •  vznik společného podniku;                              120   Standard definuje podnik jako integrovaný soubor aktivit a aktiv, který je možné vést a řídit za účelem                               dosažení návratnosti ve formě dividend, podílů na zisku, nižších nákladů nebo jiných ekonomických                               užitků plynoucích přímo investorům nebo jiným vlastníkům, členům nebo účastníkům.","METODY ÚČETNÍHO ŘEŠENÍ FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 117                              •  pořízení aktiva  nebo skupiny aktiv, které netvoří podnik. V takových případech                                nabyvatel identifikuje a vykáže jednotlivá nabytá identifikovatelná aktiva a převzaté                                závazky. Pořizovací náklady skupiny aktiv se alokují na jednotlivá identifikovatelná                                aktiva a závazky na základě jejich relativních reálných hodnot k datu pořízení. Při                                těchto transakcích či událostech nevzniká goodwill;                             •  kombinace účetních jednotek nebo podniků pod společnou kontrolou.                                Každá podniková kombinace se zaúčtuje metodou akvizice (acquisition method).                             Při použití této metody je třeba:                             •  určit nabyvatele;                             •  určit datum akvizice;                             •  vykázat a ocenit nabytá identifikovatelná aktiva, převzaté závazky a případný                                nekontrolní podíl v nabývaném podniku;                             •  vykázat a ocenit goodwill nebo přínos z výhodné koupě.                                Nabyvatelem je  účetní jednotka, která získá kontrolu nad nabývaným podnikem.                             Kontrolou se rozumí ovládání finančních a provozních aktivit účetní jednotky za účelem                             získání užitků z jejích aktivit. Datum akvizice určí nabyvatel jako datum, ke kterému                             získá kontrolu nad nabývaným podnikem, tj. tehdy, kdy převede protihodnotu, nabude                             aktiva a převezme závazky nabývaného podniku, jinak také datum vypořádání. K datu                             akvizice nabyvatel vykáže nabytá identifikovatelná aktiva, převzaté závazky a případné                             nekontrolní podíly v nabývaném podniku odděleně od goodwillu. Aby mohly být pře-                             vzaté závazky a nabytá aktiva vykázány v rámci metody koupě, musejí k datu akvizice                             splnit definice aktiva 121  a závazku 122  v Koncepčním rámci pro sestavování a předkládání                             účetní závěrky. Zároveň  musí  být nabytá identifikovatelná  aktiva a převzaté závazky                             součástí toho, co si nabyvatel a nabývaný podnik vyměnili v rámci podnikové kombina-                             ce, a nikoliv výsledkem samostatných transakcí. Nabyvatel k datu akvizice klasifikuje                             nebo určí nabytá identifikovatelná aktiva a převzaté závazky tak, aby následně bylo                             možné aplikovat jiné IFRS. Nabyvatel tuto klasifikaci nebo určení provede na základě                             smluvních podmínek, ekonomických podmínek, jeho provozních nebo účetních pravidel                             a dalších relevantních podmínek tak, jak existují k datu akvizice.                                Nabyvatel ocení nabytá identifikovatelná aktiva a převzaté závazky v reálných hod-                             notách určených k datu akvizice. Pojem reálná hodnota se vymezuje ve více souvislos-                             tech. Může se jednat o tržní cenu, ale také o cenu stanovenou znalcem při odborném                             odhadu. Oceňování reálnou hodnotou reaguje na skutečnost, že oceňování v historic-                             kých cenách po uplynutí určité doby neodpovídá realitě. Zároveň se v důsledku postu-                             pujícího vývoje mění i požadavky kladené na informace získávané z účetnictví. Dříve                             bylo jeho úlohou zobrazit  finanční pozici účetní jednotky  k datu účetní závěrky,                             v současnosti se od něj začíná požadovat, aby vypovídalo nejen o minulých událostech,                             ale naznačovalo i budoucí vývoj. Například pro investory na zahraničních trzích není                                121                               Aktiva  představují pro účetní jednotku budoucí ekonomický prospěch, mají  schopnost přispět                               v budoucnu přímo nebo nepřímo k přírůstku ekonomických užitků podniku, jsou výsledkem minulých                               událostí; není důležité  mít vlastnické právo k aktivu, ale  mít pod kontrolou užitek, který aktivum                               přináší. Podmínkou zobrazení aktiva je jistota budoucího ekonomického  užitku a spolehlivost jeho                               ocenění.                             122  Závazek  je  současná povinnost podniku, která vznikla jako výsledek  minulých událostí a  která                               v budoucnu vyvolá odliv ekonomických užitků. Podmínkou zobrazení závazku je dostatečná jistota                               odlivu ekonomických užitků a spolehlivost ocenění.","118 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              důležitá informace o tom, jaká byla situace účetní jednotky v minulosti, ale zajímá je                             současný stav a budoucnost.                                Definice reálné hodnoty je založena na předpokladu trvání účetní jednotky bez exis-                             tence záměru k její likvidaci, významného omezení rozsahu její činnosti nebo závazku                             realizovat transakci za  jinak nepříznivých podmínek. Reálnou hodnotou nemůže být                             částka, kterou by účetní jednotka dostala nebo zaplatila při vynucené transakci,                             nedobrovolné likvidaci nebo při prodeji uskutečněném v tísni. Reálná hodnota pozem-                             ků, budov a zařízení je obvykle stanovena podle tržní ceny na základě odhadu, který                             zpracovává kvalifikovaný znalec. Reálnou hodnotou položek strojů a zařízení je obvyk-                             le tržní cena určená odhadem. U nehmotných aktiv je stanovení reálné hodnoty obtížné,                             protože není obvyklé, aby existoval aktivní trh, 123  kde jsou dostupné ceny. U finančního                             majetku je reálnou hodnotou tržní cena. Rozdílem  mezi souhrnem převedené proti-                             hodnoty a nabytými identifikovatelnými aktivy sníženými o převzaté závazky je                             goodwill.                             Příklad 7.6 Uznání goodwillu                             Hodnota celkových aktiv společnosti před akvizicí je 1500, hodnota majetku X je 950                             a majetku Y 550. K datu akvizice byla identifikovatelná aktiva přeceněná na  reálnou                             hodnotu, majetek X na 1000 a majetek Y na 600. Hodnota podnikové kombinace byla                             stanovena na 1800.                             Řešení: Ve výkazu o finanční pozici se rozdíl zobrazí jako samostatná položka aktiv –                             goodwill v hodnotě 200. Rozdíl z přecenění se stává součástí vlastního kapitálu.                                          Výňatek z výkazu o finanční pozici nástupnické společnosti                                           Aktiva                    Vlastní kapitál a cizí zdroje                              Majetek X                   1000  Vlastní kapitál           1800                              Majetek Y                   600                              Goodwill                    200                              Aktiva celkem               1800  Vlastní kapitál a cizí zdroje celkem   1800                                V případě, kdy hodnota nabytých identifikovatelných aktiv převyšuje částku převe-                             dené protihodnoty, jedná se o tzv. výhodnou koupi. Pokud dojde k této situaci, nabyva-                             tel ještě jednou posoudí, zda správně identifikoval veškerá nabytá aktiva a veškeré pře-                             vzaté závazky a postupy použití při oceňování částek. Pokud i potom zůstává přebytek,                             nabyvatel vykáže přínos přímo v hospodářském výsledku.                             Příklad 7.7 Výhodná koupě                             Hodnota celkových aktiv společnosti před přeceněním je 1000 (majetek X 750, majetek                             Y 250), znalec  stanovil hodnotu  čistého  obchodního majetku společnosti na 800. Při                             individuálním přecenění jednotlivých položek byla reálná hodnota majetku X stanovena                             na 700, majetku Y na 200.                             Řešení:                                           Výňatek z výkazu o finanční pozici nástupnické společnosti                                           Aktiva                    Vlastní kapitál a cizí zdroje                              Majetek X                   700  Základní kapitál            800                              Majetek Y                   200  Výsledek hospodaření        100                              Aktiva celkem               900  Vlastní kapitál a cizí zdroje celkem   900                              123   Aktivní trh je trh,  na kterém platí, že položky, s nimiž se obchoduje, jsou stejnorodé, obvykle je                               možné najít kupující i prodávající ochotné uskutečnit transakci, a informace o cenách jsou veřejně                               přístupné.","METODY ÚČETNÍHO ŘEŠENÍ FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 119                                 Goodwill vzniklý při podnikové kombinaci se neodepisuje, ale testuje na snížení                             hodnoty aktiva v souladu s IAS 36 Snížení hodnoty aktiv. Goodwill se přiřazuje ke kaž-                             dé penězotvorné jednotce 124  nebo skupině penězotvorných jednotek nabyvatele, u kte-                             rých se očekává, že budou  mít z podnikové  kombinace prospěch. Testování snížení                             hodnoty zahrnuje porovnání zpětně získatelné částky 125  penězotvorné jednotky s účetní                             hodnotou penězotvorné jednotky.                             Příklad 7.8 Snížení hodnoty goodwillu                             Podnik se skládá ze dvou závodů, které dohromady tvoří penězotvornou jednotku.                             Účetní hodnota závodu A je 1000, účetní hodnota závodu B je 900. K závodům je přiřa-                             zen goodwill v hodnotě 20. Zpětně získatelná částka celého podniku je 1800.                             Řešení: Zpětně získatelná částka je nižší než účetní hodnota 1920 – 1800 = 120. O tuto                             částku se sníží  účetní hodnota  podniku. Nejdříve se sníží hodnota goodwillu (o 20)                             a zbývající rozdíl (100) se rozdělí v poměru účetních hodnot mezi oba závody.                               Položka   Účetní hodnota   Snížení hodnoty aktiv   Účetní hodnota po snížení                              Goodwill      1020         11111111111111120        1110                              Závod A       1000         (100/1900)×1000=53       1947                              Závod B       1900        1 (100/1900)×900=47       1853                              Celkem        1920         11111111111111120        1800                                Pokud dojde k následnému zvýšení hodnoty aktiv, hodnota jednou sníženého good-                             willu se už nezvyšuje. IFRS 3 ponechává nástupnické společnosti určitou dobu, po                             kterou je možno upravovat ocenění vykázané v rámci podnikové kombinace, tzv. do-                             končovací období (measurement period). Dokončovací období poskytuje nabyvateli                             přiměřené množství času potřebného pro získání informací, které jsou potřeba k identi-                             fikaci a ocenění následujících položek, a to k datu akvizice a v souladu s požadavky                             IFRS 3:                             •  nabytá identifikovatelná aktiva, převzaté závazky a případný nekontrolní podíl v na-                                bývaném podniku;                             •  protihodnota předaná za nabývaný podnik (nebo jiná  částka použitá  při výpočtu                                goodwillu);                             •  z toho vyplývající goodwill nebo přínos z výhodné koupě.                                Nabyvatel vykáže zvýšení (snížení) prozatímního ocenění identifikovatelného akti-                             va (závazku) proti snížení (zvýšení) goodwillu. Nové informace získané během dokon-                             čovacího období mohou nicméně způsobit úpravu ocenění více než jedné položky aktiv                             nebo závazků. Dokončovací období nesmí přesáhnout 12 měsíců od data akvizice.                                V období po fúzi nabyvatel obecně oceňuje a účtuje o nabytých aktivech, převza-                             tých a vzniklých závazcích a kapitálových nástrojích vydaných při podnikové kombina-                             ci podle jejich podstaty v souladu s ostatními relevantními IFRS, které jsou platné pro                             tyto položky v závislosti na jejich podstatě.                                124                               Penězotvorná jednotka je nejmenší skupina aktiv, která samostatně generuje peněžní toky.                             125  Zpětně získatelná částka je vyšší z čisté prodejní ceny aktiva a jeho hodnoty z užívání. Čistá prodejní                               cena je  částka, kterou lze získat  z  prodeje aktiva při transakci za obvyklých podmínek,  mezi                               informovanými a  ochotnými stranami, snížená o náklady pozbytí. Hodnota z užívání je současná                               hodnota odhadovaných budoucích peněžních toků, u  kterých se očekává, že vzniknou ze stálého                               užívání aktiva a z jeho pozbytí na konci jeho doby použitelnosti.","120 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              7.1.3 Vzájemné srovnání českých účetních předpisů a IFRS                              Mezinárodní standardy účetního výkaznictví (IFRS) jsou účetním systémem založeným                             na principech a nejsou obecně platnou právní normou. Jsou určeny všem typům účet-                             ních jednotek, podnikatelským subjektům, bankám, pojišťovnám i státním podnikům,                             pro sestavení individuální i konsolidované účetní závěrky. V  České republice  musí                             účetní jednotky, které jsou obchodní společností a jsou emitentem cenných papírů přija-                             tých k obchodování na evropském regulovaném trhu, 126  použít pro účtování a sestavení                             účetní závěrky mezinárodní účetní standardy upravené právem Evropské unie.                                České účetní předpisy (ČÚP) jsou národním účetním systémem, který je založen na                             pravidlech a podléhá požadavkům předpisů Evropského společenství 127  a povinnosti                             zapracovat tato ustanovení do českých účetních předpisů, tj. zákona o účetnictví. Zákon                             o účetnictví obsahuje úpravu účetních metod a výkaznictví pro veškeré účetní jednotky                             na území státu. Prováděcími předpisy jsou vyhlášky, pro podnikatele je to vyhláška                             č. 500/2002 Sb. Česká úprava účetnictví musí být zároveň v souladu s ostatními předpi-                             sy, nejvýznamnější je vazba na daňové zákony, kdy daňová základna vychází z účetní                             legislativy, obchodní zákoník (od ledna 2014 zákon o obchodních korporacích) a jiné.                                Vzhledem k tomu, že oba systémy jsou založeny na jiných prioritách a zásadách,                             existuje řada rozdílů. Srovnání mezi nimi je v některých případech obtížné, ve zjedno-                             dušeném pojetí těžko realizovatelné.                                České účetní předpisy se v rámci účtování o fúzích zaměřují především na technic-                             kou stánku věci, na postupy účtování. IFRS jsou ze své podstaty zaměřeny na výstupy,                             na účetní výkaznictví, na informace, které poskytují uživatelům, postupy účtování neře-                             ší. IFRS vyžadují, aby účetní výkazy poskytly věrný a pravdivý obraz o finanční situaci                             a výkonnosti podniku. Ze vzájemného srovnání obou systémů můžeme identifikovat                             některé rozdíly.                              Vymezení podnikových kombinací                             IFRS  Podniková kombinace je definovaná jako transakce nebo jiná událost, ve které                                  nabyvatel  získává kontrolu nad jedním  či několika podniky. O podnikových                                  kombinacích se účtuje metodou akvizice. Nevztahuje se na podniky pod společ-                                  nou kontrolou, tj. spojování mateřských a dceřiných podniků.                              126   Regulovaným trhem  je trh s investičními nástroji organizovaný organizátorem regulovaného trhu                               v souladu s povolením České národní banky, na kterém se obchoduje pravidelně a který má stanovená                               pravidla pro přijímání investičních nástrojů k obchodování na regulovaném trhu, pravidla obcho-                               dování na regulovaném trhu a pravidla přístupu na regulovaný trh, která jsou v souladu se zákonem                               č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu. Evropským regulovaným trhem je regulovaný trh                               uvedený v seznamu regulovaných trhů členského státu Evropské unie.                             127   Zákon 563/1991 Sb., o účetnictví ve znění pozdějších předpisů stanoví v souladu s právem Evropské                               unie rozsah a způsob vedení účetnictví, požadavky na jeho průkaznost a podmínky předávání účetních                               záznamů pro potřeby státu. Čtvrtá směrnice Rady č. 78/660/EHS ze dne 25. července 1978, založená                               na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o ročních účetních závěrkách určitých forem společností, ve znění                               směrnic Rady  č. 83/349/EHS, 84/569/EHS, 89/666/EHS,  90/604/EHS, 90/605/EHS, 94/8/ES,                               1999/60/ES, 2003/38/ES, směrnic Evropského parlamentu a Rady  č. 2001/65/ES, 2003/51/ES,                               2006/46/ES a 2009/49/ES. Sedmá směrnice Rady č. 83/349/EHS ze dne 13. června 1983, založená na                               čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy o  konsolidovaných účetních závěrkách, ve znění směrnic Rady                               č. 89/666/EHS,  90/604/EHS, 90/605/EHS, směrnic Evropského parlamentu a Rady  č. 2001/65/ES,                               2003/51/ES, 2006/46/ES a 2009/49/ES. Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 ze                               dne 19. července 2002, o uplatňování mezinárodních účetních standardů, ve znění nařízení Evrop-                               ského parlamentu a Rady (ES) č. 297/2008.","METODY ÚČETNÍHO ŘEŠENÍ FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 121                              ČÚP  Podnikové kombinace nejsou řešeny jako celek a nejsou definovány. Samostatně                                  jsou upraveny konsolidace, koupě a vklad podniku a přeměny společností. Čes-                                  ké postupy vycházejí ze zákona o přeměnách obchodních společností a družstev,                                  přeměnami  se rozumí fúze  společnosti nebo družstva  formou sloučení nebo                                  splynutí, rozdělení společnosti nebo družstva, převod jmění na společníka, změ-                                  na právní formy a přeshraniční přemístění sídla.                             Příklad 7.9 Vymezení podnikové kombinace                             Při fúzi sloučením dvou nezávislých akciových společností, společnosti A a B, dochází                             k převzetí společnosti A (zanikající společnost) společností B (nástupnická společnost).                             Nástupnická společnost přebírá majetek a závazky zanikající společnosti v účetním oce-                             nění. V souladu s ČÚP se jedná o fúzi sloučením, rozdíl mezi hodnou zanikající společ-                             nosti a jejím účetním oceněním se zobrazí v rozvaze nástupnické společnosti jako                             „Oceňovací rozdíl k nabytému majetku“. V souladu s IFRS lze transakci identifikovat                             jako podnikovou kombinaci v souladu s IFRS 3, nabyvatel (nástupnická společnost)                             získá sloučením kontrolu nad zanikající společností. Použití ocenění v účetních hodno-                             tách není možné, majetek a závazky je třeba přecenit na reálnou hodnotu a rozdíl uznat                             jako goodwill. Fúzi sloučením mateřské společnosti X a dceřiné společnosti Y, kdy ma-                             teřská společnost vlastní 100  % dceřiné společnosti, není možné v souladu s IFRS  3                             identifikovat jako podnikovou kombinaci. Tato fúze představuje transakci pod společ-                             nou kontrolou, která nespadá do působnosti standardu. Podnikovou kombinací bylo už                             nabytí dceřiné společnosti, toto datum je i okamžikem přecenění na reálnou hodnotu.                             Mateřská společnost musí sestavovat konsolidovanou účetní závěrku.                              Datum akvizice                             IFRS  Datum, kdy nabyvatel získal kontrolu nad nabývaným podnikem.                             ČÚP  Rozhodný den, od něhož se jednání zanikající společnosti považují z účetního                                  hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti.                             Příklad 7.10 Datum akvizice a okamžik nabytí                             Akciová společnost A získala 80% podíl v obchodní společnosti B k 1. 8. 2011. V roce                             2013 proběhla fúze sloučením v souladu s českou účetní legislativou a rozhodný den byl                             stanoven na 1. 12. 2013.                             V souladu s IFRS proběhla akvizice získáním 80% podílu společností A, společnost A                             získala kontrolu nad společností B 1. 8. 2011. K tomuto datu proběhla podniková kom-                             binace. Fúze mateřské a dceřiné společnosti nejsou podnikovou kombinací.                              Cena podnikové kombinace                             IFRS Pořizovací cena akvizice = částka splatná v penězích ihned + současná (diskon-                                  tovaná) hodnota odložené platby + reálná hodnota emitovaných akcií + reálná                                  hodnota dříve nabytého nekontrolního podílu.                             ČÚP Není jednoznačně definována.                              Uznání a oceňování nabývaných identifikovatelných aktiv a závazků                             IFRS  Existuje požadavek uznat identifikovatelná aktiva a závazky  podniku k datu                                  akvizice. Je nutné vykázat i ty položky, které nebyly vykázány ve výkazech","122 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                                   zanikající společnosti, např. některé položky nehmotných aktiv. Vykázaná akti-                                  va a závazky musí splňovat podmínky jejich uznání definované v Koncepčním                                  rámci IFRS. Aktiva a závazky se oceňují reálnou hodnotou k datu akvizice.                             ČÚP  Majetek a závazky zanikající i nástupnické společnosti se zobrazují v zahajovací                                  rozvaze nástupnické společnosti k rozhodnému dni fúze. Neexistuje požadavek                                  na vykázání položek, které nebyly ve výkazech zanikající společnosti. Aktiva                                  a závazky se oceňují buď reálnou hodnotou, nebo se přebírají v účetních hodno-                                  tách zanikající společnosti.                             Příklad 7.11 Uznávání majetku a závazků v rozvaze nástupnické společnosti                             Společnosti X a společnost Y jsou nezávislé akciové společnosti. Dochází k fúzi slou-                             čením, kdy společnost X  je zanikající  a společnost Y nástupnická. Společnost X  má                             v rozvaze dlouhodobý hmotný  majetek v hodnotě 100, oběžná aktiva v hodnotě 80,                             hodnota podniku je stanovena na 200. Reálná hodnota dlouhodobého hmotného majetku                             byla stanovena na 115. Dále vlastní ochrannou známku, oceněnou na 10, která vznikla                             ve vlastní režii a u které se předpokládá, že bude přinášet ekonomické užitky po dobu                             5 let. Známka nebyla aktivována v rozvaze zanikající společnosti.                                V souladu s IFRS převezme nástupnická společnost do svého majetku dlouhodobý                             hmotný majetek,  oběžná  aktiva, ochrannou známku jako nehmotné  aktivum, i když                             v rozvaze  zanikající  společnosti nebyla aktivována. Převzetí vychází z definice aktiv,                             kdy aktivum  musí být výsledek  minulých událostí, přinášet v budoucnu ekonomické                             užitky a musí být spolehlivě ocenitelné. Majetek a závazky převezme v reálných hodno-                             tách, viz tabulka 7.2.                             Tabulka 7.2: Přehled majetku nástupnické společnosti v souladu s IFRS                              Položka                                  Vykázání v souladu s IFRS                              Dlouhodobý hmotný majetek                        115                              Dlouhodobý nehmotný majetek (ochranná známka)    110                              Oběžná aktiva                                    180                             Zdroj: Vlastní zpracování                                V souladu  s ČÚP převezme nástupnická společnost dlouhodobý hmotný  majetek                             a oběžná aktiva. Majetek a  závazky převezme buď v původních účetních hodnotách,                             nebo v reálných hodnotách. Ochranná známka se v rozvaze nezobrazí, viz tabulka 7.3.                             Tabulka 7.3: Přehled aktiv nástupnické společnosti v souladu s ČÚP                                                     Vykázání v souladu s ČÚP   Vykázání v souladu s ČÚP                              Položka                   (reálná hodnota)      (účetní hodnota)                              Dlouhodobý hmotný majetek     115                   100                              Oběžná aktiva                 180                   180                             Zdroj: Vlastní zpracování                              Rozdíly z ocenění majetku a závazků a převedené protihodnoty                             IFRS  Rozdílem  mezi souhrnem převedené protihodnoty a nabytými identifikovatel-                                  nými aktivy sníženými o převzaté závazky je goodwill. Kladný goodwill je                                  uznávaný jako nehmotné aktivum. Záporný goodwill neexistuje, je identifikován                                  jako přínos z výhodné koupě a uznán jako výnos ve výsledku hospodaření.                             ČÚP  V zahajovací rozvaze nástupnické společnosti se rozdíl z nového ocenění zobrazí","METODY ÚČETNÍHO ŘEŠENÍ FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 123                                   jako oceňovací rozdíl k nabytému majetku nebo goodwill. Rozdíl mezi oceňo-                                  vacím rozdílem a goodwillem vyplývá z provedeného způsobu přecenění. Pokud                                  nabyvatel podniku provede individuální přecenění jednotlivých složek majetku,                                  rozdíl je považován za goodwill. Pokud nabyvatel převezme účetní hodnoty za-                                  nikající společnosti, jedná se o oceňovací rozdíl k nabytému majetku. Goodwill                                  i oceňovací rozdíl k nabytému  majetku  mohou dosahovat kladné i záporné                                  hodnoty.                             Příklad 7.12 Zobrazení majetku a závazků v nástupnické společnosti                             Pokračování příkladu 11.                             V souladu s IFRS přebírá nástupnická jednotka majetek a závazky v reálných hodno-                             tách, uzná ochrannou známku jako nehmotné aktivum, rozdíl se zobrazí jako goodwill.                             V souladu s ČÚP existují dvě varianty, majetek je převzatý v ocenění v původních účet-                             ních hodnotách nebo v reálných hodnotách. Ochranná známka se v rozvaze neuznává.                                Z řešení příkladu je zřejmé, že stejné procesy jsou zobrazeny v důsledku použití                             různých metod různě a z toho důvodu poskytují rozdílné informace o finanční pozici                             a výkonnosti podniku, vzniká odlišná struktura dlouhodobého hmotného a nehmotného                             majetku, viz tabulka 7.4.                             Tabulka 7.4: Výňatek z rozvahy nástupnické společnosti                                                                  Vykázání v souladu  Vykázání v souladu                                                    Vykázání v souladu                             Položka                    s IFRS         s ČÚP         s ČÚP                                                                   (reálná hodnota)   (účetní hodnota)                             Dlouhodobý hmotný majetek   115            115           100                             Oceňovací rozdíl k nabytému    1x          1x            150                             majetku                             Dlouhodobý nehmotný majetek   110          1x            1x                             (ochranná známka)                             Goodwill                    115            135           1x                             Oběžná aktiva               180            180           180                             Aktiva celkem               230            230           230                             Vlastní kapitál             200            200           200                             Závazky                     130            130           130                             Vlastní kapitál a závazky celkem   230     230           230                             Zdroj: Vlastní zpracování                             Příklad 7.13 Záporný goodwill                             Společnost X a společnost Y jsou nezávislé akciové společnosti. Dochází k fúzi slouče-                             ním, kdy společnost X je zanikající a společnost Y nástupnická. Společnost X má                             v rozvaze dlouhodobý hmotný majetek v hodnotě 100, oběžná aktiva v hodnotě 80, zá-                             vazky v hodnotě 30. Hodnota podniku je stanovena na 100.  Reálná hodnota dlouho-                             dobého hmotného majetku byla stanovena na 80. Řešení viz tabulka 7.5.                             Tabulka 7.5: Výňatek z rozvahy nástupnické společnosti – záporný goodwill                                                                  Vykázání v souladu  Vykázání v souladu                                                   Vykázání v souladu                             Položka                                  s ČÚP          s ČÚP                                                        s IFRS                                                                   (reálná hodnota)   (účetní hodnota)                             Dlouhodobý hmotný majetek   80            180            100                             Oceňovací rozdíl k nabytému   1x           1x            −50                             majetku                             Goodwill                    1x            −30            11x                             Oběžná aktiva               80            180            180","124 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              Tabulka 7.5: Výňatek z rozvahy nástupnické společnosti – záporný goodwill                             – pokračování                                                                  Vykázání v souladu  Vykázání v souladu                                                   Vykázání v souladu                             Položka                                  s ČÚP          s ČÚP                                                        s IFRS                                                                   (reálná hodnota)   (účetní hodnota)                             Aktiva celkem               160           130            130                             Vlastní kapitál             100           100            100                             Výsledek hospodaření        130            1x            1x                             Závazky                     130           130            130                             Vlastní kapitál a závazky celkem   160    130            130                             Zdroj: Vlastní zpracování                              Snížení hodnoty goodwillu/oceňovacího rozdílu                             IFRS  Goodwill se neodepisuje, ale každoročně testuje na snížení hodnoty aktiv v sou-                                  ladu s IAS 36 Snížení hodnoty aktiv. Při testování je goodwill přiřazován                                  k penězotvorným jednotkám, které očekávají ekonomické užitky z akvizice.                             ČÚP  Goodwill a oceňovací rozdíl se rovnoměrně odepisují, buď do nákladů, nebo do                                  výnosů. Oceňovací rozdíl k nabytému majetku se odpisuje rovnoměrně 180 mě-                                  síců od rozhodného dne přeměny, goodwill se odpisuje rovnoměrně nejpozději                                  do 60 měsíců od rozhodného dne přeměny.                              Příklad 7.14 Snížení hodnoty goodwillu                             Pokračování příkladu 7.12.                             Provedeme porovnání vykázání v souladu s IFRS a českou legislativou, za předpokladu,                             že v obou systémech byl vykazován goodwill, viz tabulka 7.6. Při porovnání obou vý-                             sledků zjistíme rozdílnou výši goodwillu. V souladu s IFRS v hodnotě 15, v souladu                             s českou legislativou 35.                             Tabulka 7.6: Snížení hodnoty goodwillu                             Položka          Vykázání v souladu s IFRS    Vykázání v souladu s ČÚP                             Goodwill                 15                           35                             Snížení   Testování na snížení hodnoty, hodnota goodwillu se snižuje  Rovnoměrné, po dobu 60 měsíců,                             hodnoty   pouze v souladu se snížením hodnoty penězotvorných jed-  35/60 = 0,58                                    notek, které mají prospěch z akvizice.                             Zdroj: Vlastní zpracování                                Při vyhodnocení finanční pozice a výkonnosti podniku mají různé metody vliv na                             strukturu aktiv a na výsledek hospodaření. Použití rovnoměrného odepisování nezobra-                             zuje vývoj jejich skutečné hodnoty, zvlášť při současném rychlém vývoji cen a změnách                             na trhu. Vhodnější je testování na snížení hodnoty, i když ustanovení IAS 36 Snížení                             hodnoty aktiv ponechává dost prostoru na subjektivní přístup.                              Následné úpravy hodnot majetku a závazků                             IFRS  Existuje tzv. dokončovací období, ve kterém je možné na základě dodatečných                                  informací upravit původně stanovené reálné hodnoty, úpravy se provádějí oproti                                  změně hodnoty goodwillu. Pozdější úpravy by bylo nutné řešit jako opravy chyb                                  v souladu s IAS 8.                             ČÚP  Úpravy hodnoty nejsou řešeny zvláštním předpisem, při nabytí je možno ji do-                                  datečně přecenit na základě posudku znalce a  upravit účetní hodnoty. V oka-                                  mžiku, kdy byly zveřejněny účetní výkazy, není úprava možná.","METODY ÚČETNÍHO ŘEŠENÍ FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 125                              Údaje nutné ke zveřejnění                             IFRS  Nabyvatel zveřejní informace, které uživatelům účetní závěrky umožní posoudit                                  podstatu a finanční důsledky podnikové kombinace. Požadované informace jsou                                  ve standardu přesně vymezeny.                             ČÚP  Neexistují zvláštní požadavky na zveřejnění.                              Vliv ostatních IFRS na vykazování fúzí                             Při vyhodnocování účetních výkazů nástupnických společností vzniklých při fúzích je                             nezbytné dát výsledky do širších souvislostí a zaměřit se i na ostatní rozdíly mezi čes-                             kou legislativou a IFRS. Zaměření pouze na metodu podnikové kombinace přináší pou-                             ze dílčí rozdíly, které v celkovém hodnocení  nemusí  mít významný vliv na  finanční                             pozici a výkonnost podniku. Rozdíly se objevují už ve výkazech zanikající a nástupnic-                             ké společnosti před fúzí a vyplývají ze způsobu uznávání a oceňování jednotlivých po-                             ložek účetních výkazů; vliv má i odlišná struktura zveřejněných informaci. Není cílem                             této publikace vymezit všechny rozdíly, ale zaměřit se pouze na nejvýznamnější. Zá-                             kladní rozdíly lze shrnout do následujících kategorií:                             1.  rozdíly v uznávání položek majetku a závazků,                             2.  uznávání nákladů a výnosů,                             3.  rozdíly v oceňování.                                Rozdíly v uznávání majetku (hlavně dlouhodobého hmotného a nehmotného majet-                             ku) vycházejí ze skutečnosti, že v souladu s IFRS jsou aktiva uznána na základě splnění                             definice v Koncepčním rámci (viz kapitola 7.1.2), v české legislativě obdobné definice                             neexistují, položky jsou obvykle stanoveny výčtem v jednotlivých účtových třídách.                             Důsledky těchto pravidel se  objevují například při uznání nehmotných  aktiv, kdy                             v IFRS jsou jako nehmotná aktiva vykázány položky, které se v české legislativě nevy-                             kazují (viz příklad 7.12). Dalším výrazným rozdílem je vykazování leasingů u nájemce.                             V české legislativě majetek pořízený formou leasingu je v průběhu pronájmu součástí                             majetku pronajímatele, v souladu s IAS 17 Leasingy se aktivuje do rozvahy nájemce,                             který ho současně odepisuje.                                Rozdíly v uznávání nákladů  mohou vzniknout v souvislosti s neuznáním aktiva                             (například zřizovací výdaje nebo různé druhy nehmotných aktiv v souladu IAS 38 Ne-                             hmotná aktiva). Rozdíly ve výnosech vznikají v souladu s IAS 18 Výnosy při splnění                             podmínky stupně dokončenosti transakce a převedení rizika na kupujícího 128  – ne každá                             vydaná faktura zaúčtovaná v českém účetnictví jako tržba (výnos) je výnosem i v sou-                             ladu s IFRS.                                Při vyhodnocení informací obsažených v účetních výkazech  je třeba vzít úvahu                             i rozdílnou strukturu účetních výkazů a náplň jednotlivých položek, viz tabulka 7.7 vý-                             kaz o finanční pozici a tabulka 7.8 výkaz o úplném výsledku.                                   128   Výnos z prodeje zboží by  měl být uznán, pokud podnik  převedl na kupujícího významná  rizika                               a odměny z vlastnictví zboží, nezachová si kontrolu nad tímto zbožím.","126 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              Tabulka 7.7: Porovnání struktury výkazu o finanční pozici (rozvaha)                             Rozvaha ve zjednodušeném rozsahu ČÚP   Výkaz o finanční pozici IFRS                             Aktiva celkem                          Aktiva celkem                             A  Pohledávky za upsaný základní kapitál   Pohledávky                             B Dlouhodobý majetek                                B.I.   Dlouhodobý nehmotný majetek   Nehmotná aktiva                                B.II   Dlouhodobý hmotný majetek    Pozemky, budovy, zařízení                                                                    Investice do nemovitostí                                                                    Stálá aktiva určená k prodeji                                                                    Biologická aktiva                                B.III  Dlouhodobý finanční majetek   Finanční aktiva                                                                    Půjčky a pohledávky                             C Oběžná aktiva                                C.I  Zásoby                         Zásoby                                                                    Pozemky, budovy, zařízení (u významných                                                                    náhradních dílů)                                C.II  Dlouhodobé pohledávky         Půjčky a pohledávky                                C.III  Krátkodobé pohledávky        Půjčky a pohledávky                                C.IV  Krátkodobý finanční majetek   Finanční aktiva                                D.I  Časové rozlišení               Ostatní aktiva                             Pasiva celkem                          Vlastní kapitál a cizí zdroje                             A Vlastní kapitál                                A.I  Základní kapitál               Základní kapitál                                A.II   Kapitálové fondy             Kapitálové fondy                                A.III  Rezervní fondy, ostatní fondy ze zisku   Nerozdělený zisk, ztráta                                A.V  Výsledek hospodaření běžného účetního období  Nerozdělený zisk, ztráta                             B Cizí zdroje                                B.I  Rezervy                        Rezervy                                B.II.  Dlouhodobé závazky           Dlouhodobé závazky                                B.III  Krátkodobé závazky           Krátkodobé závazky                                B.IV  Bankovní úvěry a výpomoci     Finanční závazky, krátkodobé, dlouhodobé                                C.I  Časové rozlišení               Ostatní závazky                             Zdroj: Vlastní zpracování podle vyhlášky č. 500/2002 Sb. a IAS 1                             Tabulka 7.8: Porovnání výkazu zisku a ztráty a výkazu o úplném výsledku                                                               Výkaz o úplném výsledku IFRS                             Výkaz zisku a ztráty ČÚP ve zjednodušeném   (část obsahuje pouze výsledek hospodaření bez                             rozsahu v druhovém členění                                                               úplného výsledku)                             I.   Tržby                        Tržby                             A   Náklady vynaložené na prodané zboží   Náklady na prodané zboží                             +   Obchodní marže                Nevykazuje se samostatně                             II.  Výkony                       Ostatní výnosy                             B.  Výkonová spotřeba             Spotřeba materiálu, energie, ostatní služby                             C   Osobní náklady                Osobní náklady                             D.  Daně a poplatky               Ostatní náklady                                Odpisy dlouhodobého hmotného a nehmotného                             E.                                Odpisy                                majetku                                Tržby z prodeje dlouhodobého majetku                             III.                                a materiálu                    Ostatní výnosy nebo náklady, vzájemně se kom-                                Zůstatková cena prodaného dlouhodobého                             F.                                penzují                                majetku a materiálu                                Změna stavu rezerv a opravných položek                             G.   v provozní oblasti a komplexních nákladů,   Ostatní výnosy nebo náklady                                příštích nákladů příštích období","METODY ÚČETNÍHO ŘEŠENÍ FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 127                              Tabulka 7.8: Porovnání výkazu zisku a ztráty a výkazu o úplném výsledku                             – pokračování                                                               Výkaz o úplném výsledku IFRS                             Výkaz zisku a ztráty ČÚP ve zjednodušeném   (část obsahuje pouze výsledek hospodaření bez                             rozsahu v druhovém členění                                                               úplného výsledku)                             *   Provozní výsledek hospodaření  Není třeba vykazovat samostatně                             VI.    Tržby z prodeje cenných papírů   Zisky/ztráty z prodeje finančního majetku,                             J.    Prodané cenné papíry a podíly   vzájemně se kompenzují                             VII.   Výnosy z dlouhodobého finančního majetku    Zisky/ztráty z finančního majetku                             VIII.  Výnosy z krátkodobého finančního majetku   Zisky/ztráty z finančního majetku                                 Výnosy z přecenění cenných papírů                             IX.                                 a derivátů                    Zisky/ztráty z přecenění finančního majetku                                 Náklady z přecenění cenných papírů                             L.                                 a derivátů                                 Změna stavu rezerv a opravných položek ve                             M.                                Zisky ztráty ve finanční oblasti                                 finanční oblasti                             X.  Výnosové  úroky                             N.  Nákladové úroky               Zisky/ztráty ve finanční oblasti                             *   Finanční výsledek hospodaření  Není třeba zveřejňovat samostatně                                                               Nezveřejňuje se samostatně, ale jako daňové                             Q.  Daň z příjmu za běžnou činnost                                                               náklady za celou účetní jednotku                             XIII. Mimořádné výnosy                             R.  Mimořádné náklady             Mimořádná část výsledovky neexistuje, řadí se                             *   Mimořádný výsledek hospodaření   mezi provozní náklady a výnosy                             ***  Výsledek hospodaření za účetní období   Zisk/ztráta za období                             Zdroj: Vlastní zpracování podle vyhlášky č. 500/2002 Sb. a IAS 1                                Rozdíly v metodách uznávání položek účetní závěrky mají vliv na rozdílnou hodno-                             tu aktiv, dluhů, vlastního kapitálu, nákladů a výnosů a následně i na vyhodnocení fi-                             nanční pozice a výkonnosti podniku.                                V případě aktivace nákladů jako hmotného majetku dojde obecně k navýšení hod-                             noty dlouhodobého  majetku  a snížení nákladů (tím se zvýší výsledek hospodaření                             a vlastní kapitál). Ukazatele rentability se zvýší, zvýší se podíl vlastních a cizích zdrojů                             financování. V případě, kdy aktiva nelze uznat a je třeba je zúčtovat do nákladů, dojde                             k opačným výsledkům. Stručný přehled rozdílů je zobrazen v tabulce 7.9.                             Tabulka 7.9: Vliv rozdílů v uznávání položek účetní závěrky na hodnotu ukazatelů                             Položka             Aktiva  Dluhy  Výsledek hospodaření  ROA  ROE  ROI                             Aktivace nákladů     +                   +          +     +    +                             Nesplnění podmínek pro                             uznání aktiva, vznik nákladů   −         −          −     −    −                             Nesplnění podmínek pro                             uznání výnosů                +           −          −     −    −                             Zdroj: Vlastní zpracování                                Rozdíly v oceňování vychází z širšího používání oceňování reálnou hodnotou v IFRS,                             například některých položek dlouhodobého hmotného majetku v souladu s IAS 16 Po-                             zemky, budovy, zařízení, s použití testování na snížení hodnoty aktiv v souladu IAS 36                             Snížení hodnoty aktiv namísto odepisování u goodwillu (viz příklad 7.1–14) a nehmot-                             ných aktiv s neurčitou dobou použitelnosti.                                Vybrané položky majetku a závazků se v IFRS oceňují současnou hodnotou. Oce-                             ňování současnou hodnotou odráží vliv  časové hodnoty peněz, která zohledňuje vliv","128 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              mezi penězi a časem. Obecně platí, že hodnota současných peněz je vyšší než hodnota                             peněz budoucích. V IFRS se současná hodnota používá v oceňování dlouhodobých po-                             hledávek a závazků, majetku pořízeného formou dlouhodobého úvěru apod.                                Současná hodnota jednorázové  částky se používá při výpočtu současné hodnoty                             částky, u níž známe hodnotu v budoucnu, viz příklad 7.15. Budoucí hodnota se diskon-                             tuje pomocí tzv. odúročitele, který převádí budoucí hodnotu na současnou při určitém                             počtu časových období a stanovené úrokové míře (při složeném úročení), viz příklad                             7.16.                             Příklad 7.15 Výpočet současné hodnoty budoucí částky                             Současná hodnota částky 600 000 splatné za 3 roky při úrokové míře 5 %.                                Výpočet současné hodnoty:   Současná hodnota = budoucí hodnota × odúročitel                                Výpočet odúročitele:    1/(1+i) n                                i – úroková míra                                n – časové období                                                          3                             Současná hodnota = 600 000 / (1+0,05)  = 518 303                                Používá se například při stanovení hodnoty rezerv.                             Příklad 7.16 Výpočet současné hodnoty budoucích plateb                             Současná hodnota tří splátek v hodnotě 200 000, splatných vždy k 31. 12. běžného roku,                             při úrokové míře 5 %.                             Současná hodnota =                                          1                                                         2                                                                         3                             200 000/(1+0,05)  + 200 000/(1+0,05)  + 200 000/(1+0,05) = 492 819                                Používá se například při stanovení hodnoty předmětu leasingu u nájemce.                              Vliv rozdílů ve vykazování na finanční pozici a výkonnost podniku                             Základním úkolem účetnictví je poskytovat informace o finanční pozici a výkonnosti                             podniku. Tyto informace jsou ovlivněny použitými metodami, v tomto případě účtová-                             ním v souvislosti s českou legislativou nebo IFRS.                                Jedním z významných postupů je způsob oceňování a z toho vyplývající oceňovací                             rozdíl nebo goodwill, které mohou tvořit významnou součást hodnoty majetku podniku.                             V souvislosti s nejistotami, subjektivními vlivy a vývojem cen v závislosti na výkonnos-                             ti národního hospodářství je přesné vymezení těchto položek téměř nemožné. Pokud                             dosahují vyššího podílu na bilanční sumě, mohou výrazně ovlivnit informace o finanční                             pozici a výkonnosti podniku.                                Vykázání kladného oceňovacího rozdílu/goodwillu vyvolá:                             ƒ  zvýšení dlouhodobých aktiv, a tím i zvýšení bilanční sumy;                             ƒ  snížení výsledku hospodaření běžného období prostřednictvím odpisů v české úpra-                                vě, prostřednictvím snížení hodnoty aktiv v IFRS;                             ƒ  změnu ukazatelů rentability (ROA, ROE, ROI).                                Vykázání záporného oceňovacího rozdílu/goodwillu nebo přínosu z výhodné koupě                             vyvolá:                             ƒ  snížení dlouhodobých aktiv, a tím i snížení bilanční sumy;                             ƒ  zvýšení výsledku hospodaření běžného období prostřednictvím odpisů v české le-                                gislativě, zvýšení výsledku hospodaření uznáním přínosu z výhodné koupě v IFRS;                             ƒ  změnu ukazatelů rentability (ROA, ROE, ROI).","METODY ÚČETNÍHO ŘEŠENÍ FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 129                                 Pokud rozdíly z přecenění dosahují vyššího podílu na bilanční sumě, mohou vý-                             znamně změnit ukazatele vyhodnocení finanční pozice a výkonnosti podniku, jako jsou                             například rentabilita aktiv nebo vlastního kapitálu. Vyšší hodnota oceňovacího rozdílu                             může sice reagovat na ocenění majetku v historických, tj. neaktuálních cenách, ale tady                             je třeba přihlédnou i ke struktuře majetku. V některých případech mohou tyto položky                             sloužit i k umělému navýšení vlastního kapitálu, aby firma získala optimálnější struktu-                             ru vlastních a cizích zdrojů. Není možné přesně určit, zda výše těchto položek je stano-                             vená přesně v  souladu s věrným a  pravdivým zobrazení  skutečnosti. V souvislosti                             s nejistotami, subjektivními vlivy a vývojem cen v závislosti na výkonnosti národního                             hospodářství je přesné vymezení těchto položek téměř nemožné. České účetní postupy                             v této oblasti nejsou zcela v souladu s mezinárodní harmonizací účetnictví, a tím je sní-                             žená vypovídací schopnost účetních závěrek v mezinárodním měřítku. Při hodnocení je                             proto nutné k nim přistupovat subjektivně, uvědomovat si riziko vyplývající  z jejich                             snížené spolehlivosti a v některých případech je i vyloučit.                                Použití oceňovacího rozdílu  a jeho zařazení mezi  hmotný majetek  stejně jako                             uznávání jeho  záporné hodnoty a záporného goodwillu má  řadu odpůrců a není                             v souladu s harmonizací účetnictví.                              kombinace                             7.2   Komparace ČÚP a US GAAP                              Srovnání českých účetních předpisů úpravy přeměn obchodních společností se situací                             podniků, které vykazují svou finanční pozici a hospodářské výsledky podle legislativy                             a zvyklostí ve Spojených státech amerických, bude obsahem této subkapitoly. Nejdříve                             se v úvodu zaměříme na stručnou rekapitulaci vývoje a struktury amerických účetních                             standardů – systému označovaného jako US Generally Accepted Accounting Principles                             (dále jen US GAAP). Dále si podrobněji vymezíme vývoj standardu upravujícího pod-                             nikové kombinace, kterým  je  Statement of Financial Accounting Standards  No. 141                             (SFAS 141), Business Combinations. Dalšími dílčími částmi pak bude vymezení klíčo-                             vých termínů, analýza metod vykazování podnikových kombinací a problematika sta-                             novení goodwillu. V závěru uvedeme přehlednou tabulkovou formou souhrn nejvý-                             znamnějších rozdílů v účetním zobrazení a vykazování fúzí podniků podle české účetní                             legislativy a US GAAP.                                Ve Spojených státech amerických má primární odpovědnost za vytvoření standardů                             finančního účetnictví a výkaznictví pro veřejně obchodované  společnosti Komise pro                             cenné papíry (Securities and Exchange Commission – SEC). Tato instituce ale tvorbu                             standardů již od začátku delegovala na soukromý sektor s předpokladem, že ten může                             vytvořit účetní pravidla spolehlivě zachycující realitu. Podle SEC budou jen tak investo-                             rům, věřitelům a ostatním uživatelům poskytnuty spolehlivé, transparentní a srovnatelné                             finanční informace, na kterých mohou založit svá ekonomická rozhodnutí. Pro podrob-                             nější informace o struktuře a vývoji těchto institucí viz např. Mládek: Světové účetnictví                             IFRS, US GAAP.                               7.2.1 Stručný exkurz do historie US GAAP                              Hlavní institucí odpovědnou za tvorbu všeobecně závazných účetních pravidel je od                             roku 1973 Výbor pro vydávání standardů finančního účetnictví (Financial Accounting","130 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              Standards Board, dále jen FASB) spolu se svou  mateřskou organizací  Financial                             Accounting Federation (FAF). Ta je nezávislou neziskovou organizací, jejímž úkolem                             je především podpora vzdělávání všech uživatelů finančního účetnictví a činnost vedou-                             cí ke zdokonalování účetních standardů a jejich uvádění v platnost. Dříve – do doby než                             vstoupil v platnost tzv. Sarbanex-Oxly Act v roce 2002 – bylo úkolem jejích členů také                             získávání prostředků pro fungování celé struktury vytváření standardů.                                Systém US GAAP je tvořen nejen základními standardy finančního účetnictví, ale                             i řadou dalších  materiálů: stanovisek, doporučení, interpretací, které vydávají některé                             americké profesní instituce. FASB publikuje svoje stanoviska čtyřmi způsoby jako:                             •  koncepční rámec (SFAC),         •  interpretace standardů (FIN) a                             •  účetní standardy (FAS),         •  technické zprávy (TB).                                Hierarchie předpisů US GAAP byla definována pomocí čtyř kategorií zdrojů účet-                             ních principů. Váhu jednotlivých účetních zásad určovala kategorie, ve které se nachá-                             zela. Vyšší úroveň měla při aplikaci v případě významového rozporu přednost před níže                             postavenými vyhláškami. Pokud existoval rozdíl mezi přístupy předpisů v dané katego-                             rii, použil se ten, který lépe zobrazí podstatu transakce.                             Tabulka 7.10: Hierarchie předpisů v systému US GAAP do roku 2009                              Kategorie                        Předpisy                              A       Standardy finančního účetnictví vydané FASB (FASB Statements of Financial Accoun-                                      ting Standards – SFAS)                                      Interpretace vydané FASB (FASB Interpretations – FIN)                                      Názory vydané APB , resp. AICPA (APB Opinions)                                      Koncepční stanoviska vydaná FASB (Statements of Financial Accounting Concepts –                                      SFAC)                                      Bulletiny výzkumu v účetnictví od CAP, resp. AICPA (Accounting Research Bulletins –                                      ARB)                              B       Technické zprávy vydané FASB (Technical Bulletins – FTB)                                      Směrnice odvětvového auditu a účetní směrnice vydané AICPA (AICPA Industry Audit                                      and Accounting Guides)                                      Prohlášení o pozici vydané AICPA (AICPA Statements of Position – SOP)                              C       Konsensus orgánu řešícího naléhavé otázky (Consensus Positions of the Emerging Issues                                      Task Force – EITF)                                      Bulletin k aplikaci účetní problematiky vydaný AICPA (AICPA AcSEC Practice Bulle-                                      tins – PB)                              D       Interpretace vydané AICPA (AICPA Interpretations – AIN)                                      Prováděcí směrnice vydané FASB (FASB Implementation Guides – FIG)                                      Převládající a rozšířené odvětvové zvyklosti (Industry Practices Widely Recognized and                                      Prevalent)                             Zdroj: Vlastní zpracování podle www.fasb.org                                Kromě kategorií A až D existuje ještě oblast tzv. ostatní účetní literatury. Tam patří                             například Prohlášení vydané APB (APB Statements), Oběžníky vydané AICPA (AICPA                             Issues Papers), Prohlášení Mezinárodní komise pro účetní standardy (International                             Accounting Standards Committee Statements), Přehledy, interpretace a technické zprávy                             GASB (GASB Statements, Interpretations, and Technical Bulletins) a Prohlášení jiných                             profesionálních organizací a orgánů regulace a dohledu (Pronouncements of Other Pro-                             fessional Associations and Regulatory Bodies). Dále je nutné také uvést pomocná                             technická praktika vydaná AICPA (AICPA Technical Practice) a učebnice, příručky                             a články týkající se účetnictví.","METODY ÚČETNÍHO ŘEŠENÍ FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 131                                 Tato podoba účetního systému US GAAP byla poměrně nepřehledná, protože byla                             tvořena množstvím rozličných autoritativních zdrojů a historicky se vyvíjí již více než                             osmdesát let, což je dvojnásobek doby, po kterou se vytvářejí standardy IFRS. Kom-                             plexní přehled podávaly pouze učebnice a jiné odborné publikace, ty ale nepředstavova-                             ly oficiální, respektive závazný zdroj informací. Problematičnost této situace byla od                             roku 2001 postupně  řešena zpracováním projektu  Kodifikace účetních standardů                             (FASB Accounting Standards Codification). Jeho cílem bylo podle Účetního zpravodaje                             Deloitte (listopad 2009):                             •  snížit množství času a energie potřebné k vyhledání řešení účetního problému,                             •  zlepšit práci s existujícími předpisy, a tím snížit riziko nedodržení standardů,                             •  zajistit aktualizaci nově vydávaných standardů v reálném čase.                                Více než osm let byl tento projekt ve fázi ověřování, kdy výbor FASB implemento-                             val připomínky odborné veřejnosti. Od července 2009 se Kodifikace stala jediným auto-                             ritativním zdrojem US GAAP. Jedná se o obsáhlou databázi předpisů US GAAP volně                             přístupnou prostřednictvím internetu (viz http://asc.fasb.org). V těchto částech jsou za-                             chyceny všechny předpisy vyplývající ze současných autoritativních zdrojů označených                             ve výše uvedené tabulce jako kategorie A až D.                                Kodifikace účetních standardů přinesla zásadní změnu ve struktuře obecně závaz-                             ných pravidel platných v USA; systém předpisů US GAAP se změnil na model struk-                             turovaný podle témat. Těch je kolem devadesáti a jsou uspořádány podle čísla kodifi-                             kace účetního standardu  (Accounting Standard Codification – ASC). Celkově je                             kodifikace uspořádána do číselně označených témat, podtémat, oblastí a odstavců.                             Dílčí tematické oblasti jsou členěny následujícím způsobem:                             •  vykazování (presentation) – témata  číselně označená 205 až  280 zahrnují oblast                                prezentace účetní závěrky, obsah přílohy k účetní závěrce, vykazování informací                                o segmentech atd.;                             •  položky účetních výkazů (financial statement line items) – číselné označení od 305                                do 740 zahrnuje tematicky aktiva, pasiva, vlastní kapitál, výnosy a náklady;                             •  transakce (broad transaction) zahrnuje jako první téma pod číselným kódem 805                                podnikové kombinace, následují dohody o spolupráci, konsolidace, transakce v cizí                                měně, transakce se spřízněnými osobami a další;                             •  odvětví –  témata zahrnují  oblast zemědělství, vznikajících podniků, zábavního                                průmyslu, finančních služeb a  mnoha dalších  specifických odvětví, témata jsou                                označena čísly od 905 do 995.                               7.2.2  Vývoj standardu pro podnikové kombinace v USA                              Legislativní úpravu fúzí a akvizic v právním prostředí USA představují a tuto oblast                             účetního vykazování upravují hlavně tyto standardy:                             •  SFAS 129  141: Podnikové kombinace (Business combinations);                             •  SFAS 157: Reálná hodnota (Fair Value Measurement);                             •  SFAS 160: Nekontrolní (minoritní) podíl v konsolidovaných finančních výkazech                                (Noncontrolling Interests in Consolidated Financial Statements).                               129                                Statement of Financial Accounting Standards.","132 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                                 Do června 2001 byly fúze a akvizice účtovány podle APB Opinion No. 16, Business                             Combinations. Tento  předpis byl účinný poměrně dlouhou dobu, byl přijat již v roce                             1970. Podle APB 16 mohly být použity dvě rozdílné oceňovací metody – buď metoda                             prodejní ceny (purchase  method), nebo  metoda spojování podílů (pooling interests                             method).  Tyto metody měly rozdílné  pojetí vykazování  nehmotných aktiv,  či spíše                             hlavně goodwillu, a protože byly často aplikovány nesprávně, či dokonce cíleně zamě-                             ňovány, výsledky podobných případů podnikových kombinací byly vykazovány velmi                             rozdílně.                                Význam vytvoření samostatného standardu pro podnikové kombinace si  můžeme                             doložit i názorným přehledem množství těchto účetních operací ve Spojených státech                             amerických a také celkovým  objemem těchto transakcí, které  můžeme vidět na níže                             uvedeném grafu.                                              Obr. 7.2: Vývoj počtu fúzí a finančních objemů transakcí v USA v posledních                                     třiceti letech                             Zdroj: M\&A Market Review 2011 and Outlook for 2012: www.dallasbar.org                                V grafu č. 7.2 je patrný trvalý růst finančního objemu i celkového počtu transakcí                             od začátku osmdesátých let 20. století s vrcholem v letech 1998–2000. Následně může-                             me zaznamenat mírný útlum v letech 1990–1992. Značný propad nastal v letech 2001–                             2004, což bývá někdy hodnoceno jako důsledek tzv. dot-com krize a/nebo teroristických                             útoků z 11. září 2001. Oživení je patrné opět od roku 2005 s následným viditelným po-                             klesem v roce 2008. Světová finanční krize v roce 2008 se projevila i v oblasti podniko-                             vých kombinací a M\&A transakcí. Dosud se trh zcela nevzpamatoval natolik, aby se                             počet či finanční objem transakcí dostaly na hodnoty alespoň roku 2007.                                FASB přijala v roce  2001 SFAS 141  Business Combinations  s cílem  zjednodušit                             účetnictví fúzí a akvizic, proto také zahrnula všechny formy podnikových kombinací                             pod ocenění nákupní metodou. Tím ovšem nově přijatý standard zkomplikoval uznání                             a vykázání nehmotných aktiv.                                Další významný předěl ve vývoji standardu přišel o šest let později. V prosinci 2007                             FASB přijala SFAS 141R, revidovaný a doplněný standard, který pokračoval ve vývoji                             směrem k vykazování v tržních cenách a představil také několik nových účetních kon-                             ceptů: definici podniku a podnikové kombinace, zacházení  s podmíněnými závazky                             v bilancích spojených podniků, akvizičními a restrukturalizačními náklady.","METODY ÚČETNÍHO ŘEŠENÍ FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 133                                 V roce 2009 FASB představila výsledky již dříve zmiňovaného projektu kodifikace                             účetních pravidel – Accounting Standards Codification. Úpravou fúzí a akvizic se zabý-                             vá FASB Accounting Standards Codification Topic 805 (ASC 805), Business Combi-                             nations. Zahrnuje v sobě nejen obsah revidovaného standardu SFAS 141(R), ale i další                             materiály vydané Komisí pro cenné papíry a dalšími odbornými autoritami. 130  Kodifi-                             kovaný standard ASC 805 nabyl účinnosti pro podnikové kombinace, jejichž účetní                             období začalo 15. prosince 2008 a později.                                                           Obr. 7.3: Hlavní změny zavedené kodifikací ASC 805                             Zdroj: Upraveno podle A Global Guide to Accounting… 2010, PWC                               7.2.3 Klíčové pojmy zavedené v kodifikaci ASC 805                              Přehled pojmů v následující části textu vychází z definic uvedených ve standardu č. 141                             (R) (Statement  of Financial Accounting  Standards No. 141, revised 2007,  Business                             Combinations December 2007, Key terms).                                Podnik (business) je ucelený soubor aktivit a aktiv, která mohou být získána a říze-                             na za účelem poskytování, generování výnosu ve formě dividend, nižších nákladů nebo                             jiného ekonomického prospěchu přímo investorem nebo  jiným vlastníkem,  členem,                             účastníkem.                                Tato definice je poměrně široká, a důsledkem toho mohou být za fúzi považovány                             i transakce dosud považované pouze za nákup (akvizici) určitých aktiv.  Zásadním                              130                               Např. EITF abstracts, FASB staff positions, SEC regulations, SEC staff guidance.","134 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              požadavkem je to, aby ucelený soubor majetku mohl být řízen jako podnik, ne skuteč-                             nost, zda tak prodávající  činí nebo nakupující  má v plánu v této  činnosti pokračovat.                             V důsledku toho je každý soubor aktiv obsahující goodwill (pokud nejsou známky opa-                             ku) považován za podnik.                                Podniková kombinace (business combination) je definována jako transakce nebo                             jiná událost, při které nabyvatel získá kontrolu nad jedním nebo více podniky. Definice                             dál pokračuje v diskusi případů tzv. fúzí rovných (mergers of equals) a definicí důleži-                             tých termínů, jako jsou datum akvizice a datum vypořádání.                                Datum akvizice (acquisition date) je den, ke kterému nabyvatel (acquirer) získává                             kontrolu nad nabývaným podnikem (acquiree). K tomuto dni nabyvatel uzná přebíraná                             aktiva, pasiva a nekontrolní podíly a ocení je reálnou hodnotou (fair value) k datu akvi-                             zice. 131  Pokud ke stejnému datu také převede protihodnotu, zaplatí, tak se datum akvizi-                             ce stává také datem vypořádání (closing date). Nabyvatel může získat kontrolu dříve                             i později, než  nastane datum  vypořádání, důvody obvykle  bývají součástí písemné                             dohody.                                Goodwill představuje budoucí ekonomický prospěch vyplývající z aktiv získaných                             v rámci podnikové kombinace. Není možné ho individuálně identifikovat a samostatně                             vykázat.                                Zisk z výhodného nákupu (bargain purchase) je podniková kombinace, při které                             celková reálná hodnota  čistého identifikovatelného  majetku ke dni akvizice přesahuje                             reálnou hodnotu protiplnění.  Od nabyvatele  se vyžaduje, aby vykázal tento přebytek                             příjmů jako zisk.                                Vykazující jednotka (reporting entity) je vykazující podnik, subjekt obdobný pe-                             nězotvorné  jednotce (to  je pojem, se kterým pracuje  IFRS). Je to jednotka, na jejíž                             úrovni se vykonává testování na pokles hodnoty goodwillu.  Bývá označována i jako                             komponenta nebo operativní segment.                                Reálná hodnota (fair value) je definovaná v jiném standardu než podnikové kom-                             binace, jedná se o ASC 820 Ocenění reálnou hodnotou (Fair Value Measurement). Re-                             álná hodnota je tam vymezena jako cena, která by byla přijata při prodeji aktiva nebo při                             převodu závazku v běžné transakci mezi účastníky. 132  Je to částka, za kterou může být                             aktivum vyměněné nebo závazek vyrovnaný  mezi znalými a ochotnými  stranami                             v nespřízněné transakci.                               7.2.4 Přehled účetních metod pro podnikové kombinace podle US GAAP                              Hlavní problémové oblasti účtování a vykazování podnikových kombinací jsou podle                             autorky interpretací k US GAAP (Flood 2013) následující situace:                             •  správné ocenění majetku a závazků spojujících se podniků;                             •  zaúčtování goodwilu (pokud nějaký vzniká) nebo zisku z výhodného nákupu (the                                gain from a bargain purchase);                             •  zrušení zůstatků účtů, kde byly zaúčtovány vzájemné vztahy a transakce při sesta-                                vování finančních výkazů.                                131   Statement of  Financial Accounting Standards No.  141 (revised 2007) Business Combinations                               December 2007, Key terms.                             132                                FASB Statement No. 157, Fair Value Measurements, paragraph 5.","METODY ÚČETNÍHO ŘEŠENÍ FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 135                                 Systém US GAAP původně umožňoval použití dvou  metod  účetního zachycení                             podnikové kombinace, a to  metodu nákupu (purchase method) a metodu spojování                             podílů (pooling of interests). Vydáním SFAS 141 nastala změna, nepovoluje se již pou-                             žití spojování podílů, ale jen metoda nákupu, která byla po revizi standardu v roce 2007                             částečně obsahově změněna a přejmenována na akviziční metodu.                                Princip akviziční metody spočívá v tom, že nabyvatel (acquirer) získává podnik                             a poskytuje za to protiplnění (consideration). Předmětem transakce je podnik oceněný                             jako celek kupní cenou (purchase price). Oproti této hodnotě stojí suma ocenění jednot-                             livých aktiv a závazků podniku samostatně oceněných.                                Mezi těmito dvěma hodnotami vzniká obvykle rozdíl, jehož interpretace závisí na                             tom, která z hodnot je vyšší:                             •  pokud je vyšší kupní cena, kupující zaplatil částku rozdílu navíc, protože se domní-                                vá, že podnik jako celek má vlastnosti, které mu v budoucnosti přinesou další ma-                                jetkový prospěch, tento rozdíl se označuje jako goodwill;                             •  pokud je kupní cena nižší než hodnota čistých aktiv (jednotlivě oceněná aktiva mi-                                nus jednotlivě oceněné závazky), pak kupující dosáhl zisk z výhodného nákupu (the                                gain from a bargain purchase), někdy také označovaného jako tzv. šťastná koupě.                                Metoda spojování podílů se aplikovala v situacích, kde nemohl být identifikovaný                             nabyvatel. Základem spojení byla jednoduchá  agregace, konsolidace účetních výkazů                             bez nového ocenění majetku a  závazků nově vznikajícího podniku. Reálná hodnota                             zúčastněných podniků se nepromítla do účetních výkazů, nevznikal goodwill. Metoda                             spojování podílů byla zrušená mimo jiné proto, že neodrážela realitu. Kromě toho ob-                             last, kterou upravovala – tzv. fúze rovných (merger of equals), se vyskytuje jen zřídka                             v rámci amerického tržního prostředí, jak uvádí Flood (2013, str. 556).                                Fúze rovných (merger of equals). Jedná se o situace, kde ani jeden subjekt nepřebí-                             rá kontrolu nad druhým. Standard FAS141 (R) se k nim vyjadřuje následujícím způso-                             bem: fúze rovných se vyskytují tak zřídka, že se dá říct, že se prakticky nevyskytují.                             Identifikovat osobu nabyvatele je možné právě aplikací kritéria relativní velikosti nebo                             iniciátora transakce (Flood 2013, str. 568).                                Obrácená akvizíce (reverse acquisition) a přímá akvizíce (straightforward acqui-                             sition). Osoba nabyvatele  z právního a účetního hlediska nemusí být totožná. Právní                             nabyvatel je osoba, která vydává podíly (issue securities), ale účetním nabyvatelem je                             subjekt, jenž přebírá kontrolu, který drží většinu akcií.                                Například u fúze splynutím, kde podnik Alfa vkládá celý svůj majetek v hodnotě                             6 mil. USD do firmy Beta, výměnou za podíly na základním kapitálu. Celková hodnota                             nové společnosti Beta je po transakci 10 mil. USD, tj. podíl společnosti Alfa tvoří 60 %.                             Nástupnická společnost Beta je po právní stránce nabyvatel (acquirer), ale z účetního                             pohledu se jedná o cílovou, získanou firmu (acquiree, target company).                                Počáteční, prvotní zaúčtování k datu akvizice (initial recognition). K datu akvi-                             zice  je nutné ocenit, zaúčtovat a vykázat identifikovatelná nabytá aktiva  (identifable                             assets acquired) a převzaté závazky (liabilities assumed), což je  možné v okamžiku,                             kdy jsou splněné následující podmínky:                             •  aktivum nebo závazek splňuje základní kritéria definice aktiva nebo závazku;                             •  aktiva a závazky musí být součástí transakce uskutečněné v rámci podnikové kom-                                binace, ne pouze individuálních transakcí;                             •  je  možné stanovit reálnou hodnotu v průběhu období pro ocenění (measurement                                period).","136 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                                 Pokud reálnou hodnotu není možné určit v průběhu období pro ocenění, majetek                             nebo závazek se vykáže k datu akvizice, pokud jsou splněny následující podmínky, kri-                             téria: 133  informace, které jsou k dispozici před koncem období pro ocenění, naznačují,                             že je  pravděpodobné, že aktivum existovalo  nebo závazek vznikl k datu akvizice. Je                             pravděpodobné, že dojde k jedné nebo více budoucím událostem potvrzujícím existenci                             aktiva nebo závazku. Další podmínkou je, že hodnota aktiva nebo závazku může být                             racionálně odhadnutá.                                Pokud výše uvedené podmínky nejsou splněny, nabyvatel nemůže uznat  majetek                             nebo závazek k datu akvizice.                                Definice aktiva. Vykazující jednotka (reporting entity) uzná a zaúčtuje majetek ja-                             ko aktivum, pokud jsou ke dni sestavení rozvahy splněny následující podmínky:                             •  účetní jednotka získala nebo  kontroluje budoucí ekonomické užitky plynoucí                                z transakcí nebo událostí, ke kterým došlo v minulosti;                             •  také v budoucnosti je pravděpodobné dosažení těchto ekonomických užitků, je                                pravděpodobné, že z aktiva budou účetní jednotce plynout i v budoucnosti (Flood                                2013).                                Definice závazku.  Závazek může účetní jednotka  zaúčtovat, pokud jsou splněny                             následující předpoklady:                             •  účetní jednotka má nyní povinnost obětovat v budoucnosti ekonomický užitek, a to                                buď poskytnutím služeb, nebo převodem aktiv jiným subjektům;                             •  tato povinnost vyplývá z transakcí nebo událostí, které se staly v minulosti;                             •  je pravděpodobné, že v budoucnosti tento odliv ekonomického užitku skutečně                                nastane.                                Aby bylo aktivum identifikovatelné, musí být převoditelné a oddělitelné od účetní                             jednotky nebo od jejích práv a povinností, je možné ho prodat, případně pronajmout.                             Pokud aktivum získané v rámci podnikové kombinace není individuálně identifikova-                             telné a samostatně uznatelné, ale podniku z něho plynou budoucí ekonomické užitky,                             stane se toto aktivum podle Flood (2013) součástí goodwillu. Pokud tedy aktivum není                             identifikovatelné samostatně, vykáže se v rozvaze v rámci goodwillu.                                V rámci prvotního zaúčtování je možné uznat i aktiva a závazky, které nemohly být                             vykázány kupovaným podnikem v rámci jeho účetních výkazů před uskutečněním pod-                             nikové kombinace. Obvykle to bývají interně vzniklá nehmotná aktiva (výzkum a vý-                             voj, seznamy zákazníků apod.), případně nebyly zaúčtované i z jiných důvodů. Pokud                             prvotní zaúčtování podnikové kombinace není vyřešené nebo není úplné do konce účet-                             ního období, v kterém byla podniková kombinace zahájena, nabyvatel musí ve svých                             účetních výkazech uvést předběžné částky za položky, u nichž je zaúčtování neúplné.                             Tyto dočasné částky mohou být retrospektivně upraveny, aby vyjadřovaly nové infor-                             mace získané o skutečnostech a okolnostech, které existovaly k datu akvizice. Úpravy                             k předběžným částkám se vykazují pomocí snížení nebo zvýšení goodwillu. Nabyvatel                             vykáže při zvýšení dočasného ocenění (amount recognized) identifikovatelného aktiva                             snížení hodnoty goodwillu.                                Nová aktiva a závazky  mohou být uznány, pokud jsou získány nové informace                             o skutečnostech a okolnostech, které existovaly k datu akvizice a které by vedly                             k vykázání těchto aktiv, resp. závazků k tomuto datu. Při rozhodování se ale musí zvážit                               133   A Global Guide to Accounting for Business Combinations and Noncontrolling Interests Application                               of the U.S. GAAP and IFRS Standards 2010, PWC.","METODY ÚČETNÍHO ŘEŠENÍ FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 137                              všechny relevantní faktory, jestli upravit předběžné ocenění nebo zda tyto informace                             vyplývají z událostí, které nastaly po datu akvizice.                                Postup je tedy následující:                             1.  Zaúčtují se aktiva v odhadnutých  částkách do konce účetního období, ve kterém                                byla podniková kombinace zahájena.                             2.  Následně do konce období pro ocenění je  možné upravit tyto  částky a doplnit                                účetnictví o aktiva, která k datu akvizice splňovala kritéria definice aktiv. Je to                                možné za předpokladu, že v průběhu období pro ocenění nabyvatel obdržel  nové                                informace, které před tím nebyly dostupné. Musí být opodstatněný důvod si myslet,                                že tato aktiva budou v budoucnosti splňovat definici aktiv.                                Období pro ocenění (measurement period). FAS 141 (R) stanovuje, že oceňovací                             období (measurement period) je období po datu akvizice, ve kterém je možné upravit                             předběžné ocenění vykázané v rámci podnikové kombinace. Oceňovací období končí                             v okamžiku, kdy nabyvatel obdrží potřebné informace o skutečnostech a okolnostech,                             které existovaly k datu akvizice, anebo se dozví, že další informace už není možné zís-                             kat. Oceňovací období není delší než jeden rok od data akvizice.                                Datum ocenění, oceňování v rámci podnikových kombinací/goodwill. Podle US                             GAAP se aktiva a pasiva oceňují k datu akvizice, což je den, ke  kterému  nabyvatel                             (acquirer) přebírá kontrolu nad přebíraným podnikem (acquiree). 134                                Goodwill = pořizovací cena podniku – reálná hodnota čistých identifikovatelných aktiv.                                Zjednodušeně řečeno, goodwill vzniká jako rozdíl mezi pořizovací cenou (purchase                             price) a reálnou hodnotou čistého identifikovatelného majetku (fair value of net identi-                             fiable asset). Takto je vymezen v tzv. reziduálních definicích, viz například Vomáčková                             (2009). Jiné přístupy uvádějí, že goodwill představuje budoucí ekonomický prospěch                             vyplývající z aktiv, která není možné samostatně identifikovat a individuálně vykázat.                                SFAS 141 (R) vyžaduje, aby nabyvatel uznal goodwill k datu akvizice oceněný jako                             přebytek  celkové hodnoty nad protiplněním a reálné hodnoty nekontrolního podílu                             v kupovaném podniku (acquiree). V případě podnikové kombinace, která je realizovaná                             po etapách, jako přebytek reálné hodnoty nabyvatelova už dříve drženého podílu ve                             společnosti k datu akvizice  nad hodnotou identifikovatelných aktiv a převzatých                             závazků, tj. nad reálnou hodnotou čistého identifikovatelného majetku (net identifiable                             asset), oceněných v souladu s dalšími normami US GAAP.                                Dále SFAS 141 (R) uvádí, že nabyvatel realizuje takzvanou výhodnou koupi (the                             gain from bargain purchase)  pokud: hodnota identifikovatelných aktiv a převzatých                             závazků, tj. reálná hodnota čistého identifikovatelného majetku (net identifiable asset)                             oceněného v souladu s normami US GAAP k datu akvizice převyšuje součet hodnot                             protiplnění nebo reálné hodnoty nekontrolního podílu v kupovaném podniku, a v pří-                             padě podnikové kombinace realizované po etapách, reálné hodnoty nabyvatelova už                             dříve drženého podílu na vlastním jmění v kupované společnosti k datu akvizice.                                Goodwill může vzniknout jen tehdy, pokud jedna firma koupí druhou nebo její část                             (tato část ale musí splňovat definici podniku, viz subkapitola Klíčové termíny).                                Účetnictví koupené firmy (acquiree) nemá žádný vliv, nebere se v úvahu. Kupující                             strana ocení všechen majetek koupené firmy, dokonce i ten, který koupená firma ocenit                             nemohla. Teprve  až uskutečněná transakce definitivně  potvrdí existenci  hodnoty                               134   Global Guide to Accounting for Business Combinations and Noncontrolling Interests Application of                               the U.S. GAAP and IFRS Standards 2010, PWC.","138 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              majetku. Reálná hodnota vždy vychází z transakce, proto podle US GAAP ocení naby-                             vatel koupený podnik v reálné hodnotě, kterou zaplatil.                                Kupující strana zaúčtuje majetek  takovým způsobem,  jako kdyby koupila soubor                             jednotlivých majetkových položek. Jednoduché převzetí účetnictví koupené firmy se ale                             podle předpisů US GAAP považuje za hrubou chybu. Takže stanovení celkové hodnoty                             koupeného podniku je poměrně jednoduchý úkol. Problémem zůstává alokace pořizo-                             vací hodnoty na jednotlivé majetkové položky.                             Tabulka 7.11: Metody ocenění jednotlivých majetkových položek                                    Aktivum             Metoda ocenění         Poznámka                             Peníze a ekvivalenty   Nominální hodnota   Jen netržní ekvivalenty                             Cenné papíry          Reálná hodnota = tržní cena   Pouze obchodované cenné papíry                             Pohledávky            Současná hodnota     Po odečtení opravných položek                             Výrobky a zboží       Očekávaná prodejní cena                             Nedokončená výroba    Očekávaná prodejní cena   Po odečtení nákladů na dokončení                             Materiál             Současná reprodukční hodnota                                                                        Nepoužívané budovy a zařízení                             Budovy a zařízení     Současná reprodukční hodnota                                                                        v očekávané prodejní ceně                             Nehmotný majetek      Odhad reálné hodnoty                             Pozemky, přírodní zdroje                             a cenné papíry neobchodované   Posudek nezávislého znalce                             Zdroj: Vlastní zpracování podle SFAS 141 (R)                                Podle US GAAP se  znalecké posudky používají  jen  výjimečně, jak  je ve  výše                             uvedené tabulce zmíněno, hlavně pro pozemky, přírodní zdroje a neobchodované cenné                             papíry. Například u nehmotného majetku americké standardy US GAAP výslovně ne-                             dovolují používat na odhad reálné hodnoty posudek znalce.                                Goodwill se musí alokovat tam, kde přináší budoucí ekonomický prospěch, stan-                             dard vyžaduje alokaci na tzv. individuální jednotku. Pokud není možné přímo určit, se                             kterou individuální jednotkou souvisí, je možné goodwill alokovat na skupinu jednotek.                                Testování goodwillu  na pokles hodnoty.  Hodnota goodwillu může samozřejmě                             časem klesnout. V USA ale standard firmám zakazuje goodwill odpisovat, místo toho                             je zavedena povinnost testovat goodwill na pokles hodnoty, znehodnocení (goodwill                             impairment).                                Samotné testování probíhá tak, že se porovná reálná hodnota vykazující jednotky                             (reporting unit) s její účetní hodnotou. Pokud je reálná  hodnota nižší, neodpisuje se                             goodwill přímo, ale nejprve se stanoví implicitní hodnota goodwillu. 135                                Účetní jednotka alokuje reálnou hodnotu majetku vykazující jednotky ke všem akti-                             vum a závazkům takovým způsobem, jako kdyby byla pořízená v podnikové kombinaci                             a reálná hodnota byla částka zaplacená za pořízení jednotky. 136  Poté se odečtou jednot-                             livé částky alokované na konkrétních položkách majetku a závazků a zbývající částka                             reálné hodnoty je tzv. implicitní goodwill. Jednotka ale nebude přeceňovat nebo odpi-                             sovat už zaúčtovaný majetek nebo závazky. Pokud je účetní hodnota goodwillu vykazu-                             jící jednotky vyšší než takto zjištěná hodnota implicitní, zaúčtuje se ztráta ze znehodno-                             cení ve výši rozdílu mezi oběma hodnotami. Ztráta ale nemůže překročit účetní hodnotu                             goodwillu.                                SFAS 160, který se týká nekontrolních podílů v konsolidovaných účetních výka-                             zech, uvádí, že skupina fúzujících účetních jednotek musí použít jednotnou účetní                              135   FAS 141 (R), Business combinations. Financial Accounting Standards Board, 2007, odst. 21.                             136                                FAS 141 (R), Business combinations. Financial Accounting Standards Board, 2007, odst. 35–38.","METODY ÚČETNÍHO ŘEŠENÍ FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 139                              politiku, pravidla pro vykazování. Důsledky vzájemných transakcí mezi účetními jed-                             notkami musí být odstraněny.                               7.2.5  Komparace  hlavních problémových  oblastí vykazování podnikových                                  kombinací podle českých účetních předpisů a US GAAP                              Jak uvádí Vomáčková (2006), podnikové kombinace probíhají v určitém obchodně-                             právním a daňovém rámci. Je otázka, jaký význam a úloha je tomuto obchodněprávní-                             mu a daňovému rámci připisována. V současně době se lze setkat se dvěma základními                             koncepcemi vztahu mezi obchodněprávním a daňovým rámcem a účetnictvím: buď je to                             koncepce preferující obchodněprávní a daňový rámec, jehož specifika ovlivňují po-                             užité metody oceňování i účetního uznávání a zobrazení položek aktiv, závazků, vlast-                             ního kapitálu,  nákladů, výnosů a výsledku hospodaření, nebo  koncepce preferující                             věcnou podstatu zobrazovaných jevů  před formálně právním a daňovým rámcem,                             preferující všeobecně uznávané předpoklady a principy, a to jak v procesu tvorby účet-                             ních norem, tak v procesu jejich interpretace a aplikace.                                První z těchto koncepcí vede v praxi k tomu, že právní forma a na ni navazující da-                             ňové podmínky ovlivňují použité oceňovací modely i metody účetnictví. Každá podni-                             ková kombinace pak vystupuje jako zcela jedinečný případ, který bude vyžadovat                             specifickou, určitým způsobem jedinečnou účetní metodu. Podle Vomáčkové (2006) je                             kladem tohoto přístupu možnost účetního řešení „šitého na míru“ jedinečnému případu                             podnikové kombinace. Nedostatkem je, že nejsou definovány obecné metody či metody                             podnikových kombinací, a výsledné informace z účetnictví o podniku vzniklého spoje-                             ním nejsou obsahově srovnatelné s informacemi jiných transakcí podnikových kombi-                             nací, i když probíhají v obdobných, či dokonce shodných věcných (obsahových) pod-                             mínkách.                                Druhá z těchto koncepcí přikládá význam požadavku srovnatelnosti účetních in-                             formací o spojením vzniklých podnicích, účetních jednotkách. Uznává, že procesy spo-                             jování podniků mají určité shodné, obecné znaky, na jejichž základě lze sjednotit                             metody účetního zobrazování i používané metody oceňování. Tato koncepce definuje                             podnikové kombinace  jako specifické transakce s určitými opakujícími se, obecnými                             znaky a k nim pak definuje omezený počet použitelných účetních metod. Představitelem                             této koncepce v podnikových kombinacích  jsou podle Vomáčkové (2006) IFRS, kde                             v rámci  množiny  standardů existuje samostatný standard pro podnikové kombinace.                             V této části textu se ale budeme věnovat rozdílům mezi pojetím české účetní legislativy                             a US GAAP, kde je samostatný standard podnikovým kombinacím také vyhrazen.                             Tabulka 7.12:  Srovnání legislativní úpravy fúzí podle českých účetních předpisů                                         a US GAAP                                                         US GAAP            České účetní předpisy                              Regulátor                   FASB              Ministerstvo financí ČR                                                 dříve jen účetní standardy, od                              Způsob regulace                            legislativní normy                                                 r. 2009 zahájen proces kodifikace                              Účetní systém založený    na principech    na právních normách                              Vztah mezi legislativou   uplatňuje se zásada přednosti    priorita legislativy, možnost                              a účetními předpisy   obsahu před formou   odchýlení se je deklarována                             Zdroj: Vlastní zpracování","140 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                                 US GAAP nejsou právně závazné, společnosti podle nich nemusí sestavovat svoje                             finanční výkazy. Ovšem jejich vstup na newyorskou burzu je podmíněn tím, že jejich                             vykazování probíhá v souladu  s US GAAP. Od roku 2007 této podmínce vyhovují                             i výkazy sestavené podle IFRS. Naproti tomu pravidla pro účtování a vykazování fúzí                             a akvizic v českém prostředí jsou obsažena v legislativních normách a jsou závazná pro                             všechny podniky bez ohledu na jejich právní formu či případnou obchodovatelnost akcií                             u akciových společností. Z toho vyplývá i úloha regulačního orgánu pro oblast legisla-                             tivní úpravy fúzí a akvizic, kterým je Ministerstvo financí České republiky.                                Pokud se týká priority věcné, obsahové stránky vykázání podnikové kombinace                             oproti právní formě uskutečněného obchodního spojení, v US GAAP se i v této oblasti                             upřednostňuje obsah před formou.                             Tabulka 7.13:  Srovnání důležitých aspektů úpravy fúzí podle českých účetních                                         předpisů a US GAAP                                                          US GAAP           České účetní předpisy                                                   ekonomická podstata má před-  věrné a poctivé zobrazení reality                             Uplatnění „fair and true view“    nost před právními, případně   je v praxi často podřizováno                                                   daňovými aspekty      daňovým předpisům                             Účetní metoda zachycení    akviziční metoda definovaná   metoda není upravena zákonnou                             podnikové kombinace   standardem SFAS 141(R)   normou                                                   nabyvatel (acquirer) a kupovaný  zanikající společnost a nástup-                             Identifikace účastníků fúze                                                   podnik (acquiree)     nická společnost                                                                         rozvahový den, den konečné,                                                   den akvizice                             Datum ocenění                               mimořádné, příp. řádné účetní                                                   (acquisition date)                                                                         závěrky                             Oceňovací metoda      reálná hodnota        reálná hodnota                             Jak se stanoví reálná hodnota                             aktiv                 ve standardu je popsán postup    podle posudku znalce                             Kdy dojde ke spojení účetnictví   ke dni akvizice   k rozhodnému dni                             Zdroj: Vlastní zpracování                                V oblasti identifikace subjektů fúzí a akvizic pracují české účetní předpisy (viz zá-                             kon o přeměnách) s pojmy zanikající společnost (společnosti) a nástupnická společnost,                             zatímco v US GAAP musí být identifikován nabyvatel neboli kupující podnik (acqui-                             rer) a kupovaný podnik (acquiree).                                Speciální účetní metoda pro zachycení fúzí a akvizic není v českých účetních před-                             pisech definována (viz Český účetní standard č. 11 Operace s podnikem). V amerických                             účetních předpisech jsou metody dlouhodobě popsány, včetně postupných kroků. Dříve                             se používaly metody dvě, ale v současnosti je metoda spojování podílů zakázána a dří-                             vější metoda nákupní je přeměněna (a přejmenována) na metodu akviziční.                                Podle zákona o účetnictví vedou spojené podniky samostatné účetnictví od rozhod-                             ného dne do dne zápisu do obchodního rejstříku. Podle Flood (2013) k tomuto dni spo-                             jují svá účetnictví, proto musí mít od rozhodného dne shodnou „účetní politiku“ – tzn.                             používané metody. Podobně musí podle FAS 160 mít spojující se podniky srovnatelné                             účetnictví (uniform accounting) a musí zrušit účty vyjadřující vzájemné vztahy (double                             accounts).                                Výsledné vykázání hodnoty podnikové kombinace závisí na reálné hodnotě přiřaze-                             né aktivům a pasivům ke dni akvizice. US GAAP prakticky neakceptuje znalecké oce-                             nění, reálná hodnota se stanovuje podle standardů. Podle odstavce 37 SFAS 141 (R) by                             například kupující strana – nabyvatel –  měla ocenit  při akvizici obchodované cenné","METODY ÚČETNÍHO ŘEŠENÍ FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 141                              papíry v jejich tržní ceně, pohledávky v současné hodnotě po odečtení opravných polo-                             žek, výrobky a zboží v očekávané prodejní ceně apod.                             Tabulka 7.14:  Srovnání důležitých aspektů úpravy fúzí podle českých účetních                                         předpisů a US GAAP                                                      US GAAP              České účetní předpisy                                                                       ocenění podniku jako celku znalcem                                              pořizovací cena minus reálná hodno-  minus suma individuálně přeceně-                                              ta čistých identifikovatelných aktiv   ných aktiv plus suma individuálně                                                                       přeceněných závazků                              Goodwill        goodwill se neodpisuje, ale testuje   goodwill se odpisuje 60 měsíců                                              na pokles hodnoty (impairment), a to                                              opakovaně                                              goodwill se přiřazuje vykazující   goodwill se přiřazuje účetní jednotce                                              jednotce (reporting unit)                                              nepovoluje se jednoduché převzetí   ocenění podniku jako celku znalcem                              Oceňovací rozdíl   účetních hodnot, to by bylo považo-  minus účetní hodnota jednotlivých                                              váno za hrubou chybu     složek majetku snížená o závazky                              Promítnutí přecenění                              do účetnictví   ke dni akvizice          k rozhodnému dni                                                                       ke dni zápisu                              Převzetí kontroly    ke dni akvizice                                                                       do obchodního rejstříku                                                                       rozhodný den, od kterého se jednání                                                                       zanikající společnosti považuje za                                              den akvizice, ke kterému nabyvatel   jednání společnosti nástupnické                              Klíčový den     přebírá kontrolu nad kupovaným                                              podnikem                 den zápisu do obchodního rejstříku,                                                                       den, kdy účetní jednotky spojí účet-                                                                       nictví s účinností k rozhodnému dni                             Zdroj: Vlastní zpracování                               7.3  Závěry plynoucí z komparace IFRS a US GAAP s českými účetními                                  předpisy                              Vydáním revidovaného IFRS 3 v roce 2009 a revidovaného SFAS 141 v roce 2007 do-                             šlo k celkově zásadní harmonizaci IFRS a US GAAP. V zásadě došlo ke shodě v pou-                             žívání jednotné účetní metody pro podnikové kombinace, kterou je metoda akvizice.                                V podkapitole 7.2.3 je nastíněna úprava podnikových kombinací, resp. účetní meto-                             dy akvizice podle US GAAP. Zřejmě nejdůležitější rozdíl v současné úpravě US GAAP                             pro podnikové  kombinace oproti IFRS 3  spočívá v ocenění nekontrolních podílů.                             V IFRS 3 je zavedena možnost výběru ze dvojího možného ocenění nekontrolních podí-                             lů, lze je vykazovat buď v jejich reálné hodnotě, nebo v částce odpovídající jejich podí-                             lu na reálné hodnotě identifikovatelných čistých aktiv. Tímto se IFRS 3 významně liší                             od revidovaného SFAS 141, který povoluje pouze první možnost ocenění nekontrolních                             podílů. FASB a IASB identifikovaly kolem dvaceti drobnějších potenciálních rozdílů                             mezi oběma standardy.                                V dnešní době je v rámci IFRS i US GAAP zavedena jako jediná účetní metoda pro                             podnikové kombinace metoda akvizice. Tím, že se vývoj účetních metod ustálil na jed-                             né schválené  metodě pro podnikové kombinace, jistě vypovídá o snaze IASB a také                             FASB postoupit dále v konvergenčním procesu.                                V rámci  české  národní úpravy však stále neexistuje jednotná účetní metoda  pro                             podnikové kombinace, ale používají se specifická  řešení pro  jednotlivé případy fúzí.","142 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              Proto je právě  neucelené řešení podnikových kombinací určitou slabinou českého                             účetnictví, které by mělo více respektovat věcnou stránku spojení.                                V rámci IAS/IFRS a US GAAP se postupně vyvinuly celkem tři obecné účetní me-                             tody pro podnikové kombinace, které byly  časem doplňovány, popřípadě vyjmuty ze                             znění standardů nebo nebyly vůbec zahrnuty do jejich znění.                                Obecná účetní metoda nové jednotky (fresh unit) je právě metoda, která nevstoupi-                             la nikdy do znění standardů. Byla míněna jako jistá alternativa metody spojení podílů                             právě při takových transakcích, kde nebylo možné určit nabyvatele (čili u tzv. pravých                             splynutí). Negativem použití této metody byla nutnost ocenění přebíraných aktiv a zá-                             vazků zúčastněných společností reálnou hodnotou, což kladlo nesmírné nároky na zvý-                             šené náklady na jejich zjišťování. Ukázalo se však, že situace, kdy dochází k „pravým                             splynutí“, se vyskytují jen zřídka, což byl jistě i jeden z důvodů, který vedl k tomu, že                             metoda nové účetní jednotky nikdy nebyla zahrnuta do znění IAS/IFRS.                                Účetní metoda  spojení podílů  byla asi nejproblematičtější a  často diskutovanou                             metodou, která byla nakonec vyjmuta ze znění IAS/IFRS i US GAAP. Tato metoda byla                             velmi oblíbená v USA, kde docházelo i k jejímu zneužívání obcházením kritérií, která                             měla být splněna pro její použití. Při použití této metody docházelo ke spojení účetnic-                             tví společností, které se zúčastnily podnikové kombinace. Nepřeceňovalo se na reálnou                             hodnotu a nevznikala ani žádná rozdílová položka z převzetí podniku. Výsledek hospo-                             daření nebyl nijak ovlivněn.                                Nejpoužívanější metodou byla obecná účetní metoda koupě. Tato metoda zdůraz-                             ňuje kupní podstatu celého procesu, je nezbytné identifikovat nabyvatele, získaná aktiva                             a závazky se přebírají v reálných hodnotách. Nabyvatel vykazuje případně vzniklý roz-                             díl z převzetí podniku (goodwill), popřípadě ho dříve odepisoval či nyní testuje na sní-                             žení hodnoty.                                Účetní metoda akvizice, tak jako je známa v revidovaném znění SFAS 141 z roku                             2007 i v současném IFRS 3 z roku 2008, se vyznačuje významným rozdílem od před-                             chozí metody koupě. Koncept této metody spočívá v ocenění podniku jako celku re-                             álnou hodnotou. Do ocenění ale na rozdíl od metody koupě nevstupují vedlejší pořizo-                             vací náklady (právní a účetní služby apod.).                                Další odlišnost spočívá v ocenění nekontrolních podílů, kdy IFRS 3 (nikoliv SFAS                             141) poskytuje dvě možná řešení jejich ocenění.                                Za prvé na bázi  ocenění reálné hodnoty  čistých aktiv,  což je alternativa,  která                             v podstatě odpovídá předchozímu znění metody koupě.                                Za druhé na bázi ocenění reálnou hodnotou, kdy dochází k vykázání i nezaplacené                             části goodwillu, což je problém v IFRS 3, který je často kritizován. Vykázáním i té „ne-                             zaplacené“ části goodwillu totiž může docházet k neoprávněnému nadhodnocení aktiv,                             a tudíž i ke zkreslení účetních informací.                                S výše uvedenými závěry souvisí otázka oceňování reálnou hodnotou. Nabízí se                             úvaha, zda je skutečně nutné, aby se všechny položky aktiv a pasiv oceňovaly  často                             složitě zjišťovanou reálnou hodnotou, a jestli vůbec  taková vykázaná reálná  hodnota                             vyjadřuje stav, který odpovídá skutečnosti. Touto problematiku se blíže zabývá postim-                             plemetační zpráva k Standardu SFAS 141(R), která byla  zveřejněna v květnu 2013                             v Journal of Accountacy pod titulkem Mixed results in FAF review of FASB business                             combination standard. Zde autoři konstatovali zlepšení věrohodnosti a srovnatelnosti                             vykazovaných výsledků, zároveň ale také upozornili na určité problémy. K těm nejvý-                             znamnějším patří vymezení jednoho z klíčových termínů podniku (business) a v někte-                             rých odvětvích zvýšené náklady na zjištění informací pro ocenění reálnou hodnotou.","METODY ÚČETNÍHO ŘEŠENÍ FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 143                                 Problematické je podle české úpravy ocenění čistého obchodního majetku a s tím                             i následný vznik rozdílu z převzetí podniku. Proti sobě tedy stojí určitá výše protihodno-                             ty (hranicí je znalcem určená výše čistého obchodního majetku) a aktiva a závazky za-                             nikající společnosti. Rozpor spočívá především v ocenění převzatých aktiv a závaz-                             ků, kdy ZP předpokládá přecenění aktiv a závazků na jejich reálnou hodnotu, což je                             však v rozporu s § 24 odst. 3 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, který požaduje pře-                             ceňovat jen aktiva. Z úpravy tedy není vůbec jasné, z jakého ocenění aktiv a závazků                             má být goodwill vykázán.                                Výsledkem nejednotné úpravy  přeměn obchodních společností v  České republice                             jsou do určité míry nesrovnatelné informace v rámci podobných účetních případů. Sou-                             časně však ani znalost výsledků implementace standardizovaných  metod podle IFRS                             a US GAAP v oblasti podnikových kombinací nevede k přílišnému optimismu, který by                             směřoval k plošnému uplatnění standardizace v podmínkách České republiky. Určitým                             východiskem by tak s největší pravděpodobností mohl být kompromis založený zřejmě                             na velikosti transakce či jiném vhodném kritériu.","","DAŇOVÉ ASPEKTY PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 145                              8.  DAŇOVÉ ASPEKTY PŘEMĚN OBCHODNÍCH                                 SPOLEČNOSTÍ                               Z hlediska ekonomické úspěšnosti fúzí musí být jak ve stadiu přípravy fúze, tak i ve                             stadiích implementace, integrace  a  ekonomického vyhodnocení  fúzí zvažována také                             daňová otázka. Klíčový je z tohoto hlediska dopad fúze na daňové povinnosti společ-                             ností zanikajících, ale zejména společností nástupnických. Management  fúzujících                             a zfúzovaných společností se obecně vždy snaží o minimalizaci daňové zátěže zfúzova-                             né společnosti ve vztahu k daňové zátěži, které by byly podrobeny fúzující společnosti,                             pokud by k fúzi nedošlo. Dalším důležitým aspektem, který hraje roli při realizaci fúzí                             z daňového hlediska, je potom  minimalizace  administrativní  zátěže v daňové oblasti                             z pohledu fúzující i zfúzované společnosti. Čistě z hlediska daňového by tedy fúze měla                             dosáhnout následujícího výsledku:                                   Součet daňových povinnos-           Součet daňové povinnost                                                                                                       >                                   tí a administrativních ná-                                                                      a administrativních nákladů                                  kladů spojených s daněmi              spojených s daněmi                                   u fúzujících společností            u zfúzované společnosti                             Obr. 8.1: Požadovaný výsledek fúzí z daňového hlediska                             Zdroj: Vlastní zpracování                                 I když daňové motivy fúzí nejsou obvykle motivy primárními, musí jim být věnová-                             na v rámci realizace fúzí zvýšená pozornost, neboť v tomto aspektu se proces fúzí dotýká                             vztahu k orgánům finanční správy (zejména finančním a celním úřadům) a při nezvládnu-                             tí této problematiky hrozí subjektům významné finanční sankce, které mohou narušit eko-                             nomickou efektivitu celého procesu fúze. Cílem námi prováděného výzkumu bylo tedy                             jednak identifikovat, zda a jakou roli hrají daňové motivy při rozhodování tuzemských                             společností o fúzi, a dále identifikovat problematické aspekty daňového řešení fúzí, které                             ztěžují, či případně dokonce znemožňují úspěšnou realizaci fúzí tuzemských podnikatel-                             ských subjektů. V dalším kroku pak bylo cílem výzkumu navrhnout taková opatření, která                             tato problematická místa buď úplně odstraní, nebo alespoň významně zredukují. Z hledis-                             ka zvolené metodiky výzkumu byla provedena jednak analýza zahraniční i tuzemské od-                             borné literatury a právních předpisů, jejich rešerše a komparace, dále byl proveden dotaz-                             níkový průzkum mezi tuzemskými společnostmi, které realizovaly fúzi v posledních třech                             letech s cílem identifikace daňových motivů pro fúzi a také k identifikaci problémů, které                             musely tyto společnosti  řešit v daňové oblasti  v rámci realizované fúze. V rámci takto                             prováděného výzkumu byly osloveny také některé poradenské společnosti, které se zabý-                             vají poradenskou činností v oblasti akvizic a fúzí, a také ony tedy přispěly svými názory                             k vyhodnocení provedeného dotazníkového šetření. Celkem se do dotazníkového šetření                             zapojilo 54 tuzemských společností (resp. společností, které provedly fúzi a zfúzovaná                             společnost má po fúzi sídlo v  České republice) realizujících fúzi v  letech 2011–2013.                             Tyto společnosti byly vybrány náhodným výběrem z databáze společností, kterou vytvořil                             autorský kolektiv podle metodiky popsané v kapitole č. 4. Dále na dotazník odpověděly                             také tři významné poradenské společnosti působící na českém trhu, které se dlouhodobě                             zabývají poradenskou činností mj. v oblasti akvizic a fúzí.","146 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              8.1   Daňová problematika fúzí v tuzemských a zahraničních odborných                                  zdrojích                              Skutečnost, že daňová problematika hraje v rámci realizace fúzí podnikatelských sub-                             jektů významnou roli, dokazuje  mj.  řada odborných a vědeckých publikací, které se                             touto oblastí zabývají. Můžeme je rozdělit na dvě základní skupiny. Do první skupiny                             patří publikace, které se zabývají ekonomickými motivy fúzí, do druhé skupiny se po-                             tom řadí publikace, které se zabývají daňovými dopady uskutečněných fúzí.                                Nguyen et al. (2012)  řadí daně mezi  významné motivy  pro realizaci fúzí.  Shih                             (1994) rozděluje daňové motivy fúzí na tři základní skupiny. Do první skupiny řadí sku-                             tečnost, že sloučením několika subjektů do  jedné daňové entity se zvyšuje šance, že                             bude možné okamžitě využít veškeré možné odčitatelné položky od základu daně, slevy                             na dani a daňové odpisy, a nebude tedy nutno odkládat jejich využití v čase, což snižuje                             jejich ekonomickou výhodnost. Dále se snižuje pravděpodobnost, že dojde k propadnutí                             možnosti využít tyto položky v budoucnu v důsledku potenciálního bankrotu společnos-                             ti. A za třetí  se zvyšuje schopnost zfúzovaného subjektu odepsat od základu daně                             z příjmů úroky z dodatečného dluhu. V případě přeshraničních fúzí lze k těmto moti-                             vům dodat také snahu fúzujících společností převést své podnikatelské aktivity a majet-                             ky do země s výhodnějším daňovým režimem. Vlivu daní na realizaci přeshraničních                             akvizic a fúzí se věnuje např. Huizinga a Voget (2009), kteří se věnovali vlivu proble-                             matiky dvojího zdanění na přeshraniční fúze a akvizice se závěrem, že vyšší počet těch-                             to fúzí a akvizicí je realizován mezi zeměmi s nižší mírou potenciálního dvojího zdaně-                             ní. Stejně tak Haufler a Schulte (2011) řadí daně a daňové systémy jednotlivých zemí                             mezi významné faktory ovlivňující rozhodovací proces při fúzích, a to jak domácích,                             tak i přeshraničních.                                Z tuzemských autorů se daňové problematice spojené s fúzemi věnuje zejména Ská-                             lová (2012), která danou problematiku řeší zejména z hlediska jednotlivých daňových                             povinností fúzujících a zfúzovaných společností. Obdobně k dané problematice přistu-                             puje Vomáčková (2009). Dílčím daňovým problémům spojeným s daňovým  řešením                             fúzí se věnuje např. Děrgel (2008)  či Reimontová a Slavkovský (2009). Problémem                             tohoto přístupu však je, že při jakékoliv změně legislativy se některé skutečnosti velmi                             rychle stávají neaktuálními. Z tohoto důvodu je nutno věnovat pozornost zejména aktu-                             ální právní úpravě a judikatuře, a to jak judikatuře tuzemské (zejména judikatuře Nej-                             vyššího správního soudu, ale v některých případech i krajských či městských soudů),                             tak i judikatuře na úrovni Soudního dvora Evropské unie (SDEU), která je významná                             zejména z hlediska přeshraničních fúzí v rámci EU.                               8.2   Výsledky dotazníkového šetření v oblasti daňových aspektů fúzí                              V daňové oblasti byla předmětem dotazníkového šetření, popsaného na počátku kapito-                             ly č. 8, na prvním místě skutečnost, zda jedním z motivů pro realizaci fúze dotyčné spo-                             lečnosti byl i motiv daňový. Z 54 společností uvedlo celkem 14 z nich (tedy cca 26 %),                             že mezi motivy, které vedly až k finálnímu rozhodnutí o provedení fúze, patřily také                             motivy daňové. Nejčastějším konkrétním daňovým motivem pro provedení fúze potom                             bylo zjednodušení administrativní zátěže v daňové oblasti (eliminace počtu podávaných                             daňových přiznání, eliminace daňových transakcí mezi fúzujícími společnostmi). Tento","DAŇOVÉ ASPEKTY PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 147                              motiv jako hlavní daňový motiv pro provedení fúze uvedlo deset společností (18,5 %).                             Jako další daňové motivy  pro realizaci fúze  byly  zmíněny realizace daňových úspor                             (dvě společnosti), možnost uplatnění daňové ztráty fúzujících společností jako položky                             odčitatelné od  základu daně zfúzované společnosti a  možnost uplatnit úroky z úvěrů                             zfúzovaných společností jako  daňového nákladu zfúzované společnosti, které uvedla                             v dotazníku vždy jedna společnost. Také v případě odpovědí poradenských společností                             se daňové  motivy fúzí objevují, a to jak na pozici  motivů hlavních, tak i vedlejších.                             Mezi hlavní daňové motivy fúzí zmiňované poradenskými společnostmi patří zejména                             dosažení optimální daňové struktury u fúzí společností vlastněných jedním vlastníkem,                             odstranění daňových neefektivit (zejména prostřednictvím převodu aktiv do jedné                             nástupnické společnosti, integrací činností, integrace dluhového financování a zvýšení                             pravděpodobnosti uplatnění daňových a jiných finančních nákladů jako nákladů daňo-                             vých u nástupnické společnosti, konsolidace daňových ztrát), zjednodušení administra-                             tivy spojené s daněmi (ale také s právní, účetní a auditní agendou), a také úspora nákla-                             dů na tyto oblasti a celkové dosažení daňových úspor.                                Druhá otázka v dotazníkovém šetření zkoumala, zda se fúzující společnosti setkaly                             v průběhu fúze s problémy v daňové oblasti. Obě skupiny respondentů, tedy jak zfúzo-                             vané společnosti, tak i poradenské společnosti, se v průběhu fúzí s určitými problémy                             v daňové oblasti setkávají: z 54 společností celkem dvanáct (tedy 22,2 %) společností                             odpovědělo na tuto otázku kladně. Některé další společnosti sice odpověděly negativně,                             avšak zároveň navrhují určité náměty, které by celý proces fúze z daňového hlediska                             zjednodušily (viz dále). Podobně také všechny tři poradenské společnosti ve svých od-                             povědích uvádějí, že se při realizaci fúzí setkávají s problémy a některými nejasnostmi                             v daňové oblasti. Z hlavních daňových problémů, kterým musely fúzující společnosti                             při fúzi čelit, byla zmiňována zejména složitá a neucelená právní úprava jednotlivých                             daňových povinností, ne zcela předvídatelná délka prvního zdaňovacího období zfúzo-                             vané společnosti, složitá právní úprava v oblasti daňového odpisování hmotného majet-                             ku u fúzujících a zfúzované společnosti, ne zcela jednoznačné vodítko pro potenciální                             uplatnění daňové ztráty fúzujících společností u společnosti zfúzované, zbytečnost po-                             dávání některých daňových přiznání (zejména u daně z převodu nemovitostí), ne vždy                             shodný oceňovací postup podle ZoÚ a ZDP, poměrně krátké lhůty pro podávání daňo-                             vých přiznání k dani z příjmů za období před rozhodným dnem, pokud se nejedná                             o zdaňovací období ve smyslu ZDP, nejednoznačnost daňové uznatelnosti nákladů na                             právní poradenství při  fúzích,  ne zcela dokonalá sladěnost daňových právních úprav                             mezi jednotlivými členskými zeměmi EU a nejednoznačnost v úpravě placení záloh na                             daň z příjmů právnických osob u nástupnické společnosti. Také poradenské společnosti                             ve svých odpovědích uváděly některé problémy v daňové oblasti, s nimiž se při pora-                             denské činnosti v oblasti fúzí běžně setkávají a které komplikují bezproblémové završe-                             ní celého procesu fúzí. Hlavní problémy, které tyto společnosti zmiňovaly, jsou poten-                             ciální dvojí zdanění u přeshraničních fúzí, pokud je česká společnost při fúzi společností                             zanikající, po přeměně společnosti nevzniká stálá provozovna zahraniční nástupnické                             společnosti, rozhodný den přeměny předchází dnu zápisu přeměny do obchodního                             rejstříku či obdobného rejstříku v zahraničí pro právní účely a příslušná zahraniční ju-                             risdikce uplatňuje rovněž koncept retrospektivního rozhodného dne. V tomto případě                             potenciálně hrozí, že si právo na zdanění zisků za období od rozhodného dne do zápisu                             přeměny (fúze) pro právní účely mohou nárokovat obě daňové jurisdikce. Dalším zmi-                             ňovaným problémem  je podobně jako u společností problém limitace v uplatnění","148 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              daňových ztrát, které po  fúzujících společnostech přebírá nástupnická společnost.                             V tomto  případě je pro tyto společnosti problematická skutečnost, že není dostatečně                             specifikováno, podle jakých kritérií a do jakého detailu postupovat při určení příslušné                             daňové ztráty, kterou bude moci nástupnická společnost uplatnit jako položku odčitatel-                             nou od základu daně ve vazbě na poměr tržeb za vlastní výkony a zboží. Celému řešení                             by tedy prospělo, pokud by byly tyto postupy přímo specifikovány v zákoně o daních                             z příjmů, např. ve vazbě na jednotlivé řádky výkazu zisku a ztráty. Dalším zmiňovaným                             problémem je poněkud problematické přebírání nehmotného majetku od zahraniční do                             české nástupnické společnosti u  přeshraničních fúzí. Problematická se poradenským                             společnostem jeví také skutečnost, že ZDP nestanovuje zcela jednoznačně pravidlo,                             jakým způsobem postupovat z hlediska určení výše záloh na daň z příjmů u nástupnické                             společnosti, pokud je realizována přeshraniční fúze. Ne zcela zřejmý je pak také postup                             při daňovém řešení fúze, pokud dojde k situaci, že v rámci jednoho roku je realizováno                             více přeměn po sobě. Poradenské společnosti potom  často  řeší otázky, jaký vliv tato                             situace má na lhůty pro podávání daňových přiznání, resp. vlastního stanovení prvního                             zdaňovacího období k dani z příjmů právnických osob u nástupnické společnosti, stano-                             vení záloh na jednotlivé daně, režim daňového odpisování hmotného majetku atd. Jako                             částečně problematická oblast je zmiňována také oblast převzetí daňových opravných                             položek a rezerv od zanikajících společností společností nástupnickou. Jako častý pří-                             pad realizovaných fúzí, které poradenské společnosti řeší, je také situace, kdy nejprve                             jedna společnost koupí na úvěr jinou společnost a následně provede její zfúzování do                             sebe jako matky, s motivem zajištění daňové uznatelnosti úroků z úvěru získaného na                             nákup této dceřiné společnosti (tzv. debt push down fúze). Problémem tohoto typu fúzí                             z daňového hlediska může být skutečnost, že pokud se nepodaří nástupnické společnosti                             prokázat, že motiv zajištění daňové uznatelnosti úroků z úvěru na nákup dceřiné společ-                             nosti není hlavním motivem této fúze, může ji správce daně z daňového hlediska zpo-                             chybnit, z čehož následně hrozí riziko neuznání některých daňových nákladů pro účely                             snížení základu daně z příjmů a  případně doměření daně. Z výsledků dotazníku tedy                             vyplývá, že daňové řešení fúze není zcela bezproblémové a existují určité nejasnosti,                             které by bylo vhodné vyřešit. Rozborem těchto problémů s cílem zlepšit orientaci zain-                             teresovaných subjektů při fúzích se bude zabývat následující kapitola.                               8.3   Rozbor hlavních problémů v daňové oblasti, které při fúzích vyplývají                                  z provedeného dotazníkového šetření                              Prvním problémem, který v dotazníkovém šetření uvádějí zejména menší společnosti,                             jež si nemohou z finančních a ekonomických důvodů dovolit při realizaci fúzí angažo-                             vat specializované poradenské společnosti, byl problém složité a neucelené právní úpra-                             vy v oblasti daní ovlivňující celý proces fúzí. Z hlediska jednotlivých daní, které ovliv-                             ňují daňové řešení a dopady fúzí, je nutno tyto daně rozdělit na dvě základní skupiny,                             a to na daně:                             1.  přímé;                             2.  nepřímé.                                Mezi přímé daně patří jednak daň důchodová v podobě daně z příjmů a dále majet-                             kové daně, tedy daň silniční, daň z nemovitostí, daň dědická, daň darovací a daň z pře-                             vodu nemovitostí. Daň dědická se v rámci fúzí však prakticky nevyskytuje, takže pro","DAŇOVÉ ASPEKTY PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 149                              účely naší  analýzy budeme dále pracovat z  majetkových daní pouze s daní silniční,                             z nemovitostí, darovací a z převodu nemovitostí. Do nepřímých daní se potom obecně                             řadí univerzální nepřímá daň v podobě DPH a tzv. selektivní daně v podobě daní spo-                             třebních a ekologických. I v tomto případě je  zřejmé, že důležitost nepřímých daní                             v rámci procesu fúze je odlišná, a zatímco počet plátců DPH v ČR se pohybuje v řádu                             statisíců, v případě plátců spotřebních a ekologických daní se jedná řádově o stovky až                             tisíce registrovaných subjektů. Spotřební a ekologické daně se totiž na rozdíl od DPH                             týkají jen určitých vybraných komodit (minerální oleje, líh, pivo, víno a meziprodukty,                             tabákové výrobky, zemní plyn a některé další plyny, pevná paliva a elektřina). Z pro-                             cesního hlediska je nutno v rámci daňového  řešení fúzí věnovat pozornost – kromě                             právních předpisů upravujících jednotlivé výše uvedené daně – také tzv. daňovému řá-                             du, tedy zákonu č. 280/2009 Sb., v platném znění.                                K právní úpravě na národní úrovni je nutno dodat, že existuje i tzv. „nadnárodní“                             právní úprava, která ovlivňuje daňové řešení zejména přeshraničních fúzí, částečně však                             také fúzí tuzemských. Touto právní úpravou se rozumí zejména Směrnice Rady                             2009/133/ES, o společném systému zdanění při fúzích, rozděleních, částečných rozdě-                             leních, převodech aktiv a výměně akcií týkajících se společností z různých členských                             států a při přemístění sídla evropské společnosti nebo evropské družstevní společnosti                             mezi členskými státy představující tzv. kodifikované znění Směrnice 90/434/EHS (Ská-                             lová, 2012, str. 130).                               8.3.1  Daň z příjmů v procesu fúze a její právní úprava                              Klíčovou daní, která obvykle hraje v procesu fúzí nejdůležitější roli, je daň z příjmů.                             Daň z příjmů upravuje v  České republice zejména zákon  č. 586/1992 Sb.,  o daních                             z příjmů (ZDP). Z hlediska daně z příjmů v oblasti fúzí jsou klíčová zejména jeho usta-                             novení § 17a písm. c), který definuje první zdaňovací období nástupnické společnosti                             po provedené fúzi, § 23c a 23d, které zajišťují tzv. daňovou neutralitu fúzí (byť je otáz-                             ka, zda zcela kompletně, viz dále), § 38m odst. 2 a 3, které stanovují zvláštní termíny                             pro podání daňového přiznání k dani z příjmů právnických osob, pokud rozhodný den                             fúze není stanoven jako první den kalendářního či hospodářského roku. Další ustanove-                             ní ZDP se pak v případě fúzí použijí pro specifické účely, pokud to daná fúze vyžaduje                             např. v případě daňového odpisování (to je obecně upraveno v § 26–33 ZDP, pro účely                             fúzí jsou klíčovými ustanovením zejména § 28 odst. 1, § 26 odst. 7 písm.  a) bod 3                             a písm. d) a § 30 odst. 10 písm. a), vzniku oceňovacích rozdílů k nabytému majetku či                             goodwillu (tato aktiva vzniklá při fúzi jsou obecně nedaňová § 23 odst. 3 písm. c) body                             4 a 5, § 23c odst. 4, § 25 odst. 1 písm. zh), § 25 odst. 1 písm. zi), možného uplatnění                             převzaté daňové ztráty jako položky odčitatelné od základu daně (§38n odst. 2, § 23                             odst. 8 písm. b), placených záloh na daň z příjmů právnických osob nástupnickou i za-                             nikající společností (§ 38a odst. 10) atd.                              8.3.1.1 Zdaňovací období k dani z příjmů právnických osob při fúzi                              Jedním ze základních problémů, který v dotazníkovém šetření zmiňovaly zejména spo-                             lečnosti, byla  poměrně složitá orientace v načasování prvního zdaňovacího období                             nástupnické společnosti s cílem toto období stanovit tak, aby bylo dosaženo celkové","150 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              minimalizace daňové zátěže jak fúzujících, tak zfúzované společnosti, a to včetně mini-                             malizace administrativních nákladů spojených s ohlašovacími povinnostmi, povinnost-                             mi podávat daňová přiznání k jednotlivým daní atd. Na tomto místě tedy rozebereme                             právní úpravu zejména zdaňovacího období k dani z příjmů právnických osob, která je                             v praktickém daňovém řešení fúze klíčová, a zejména menším společnostem bez asis-                             tence zkušených poradenských společností činí při vhodnosti načasování fúze z daňové-                             ho hlediska potíže.                                V případě nástupnické společnosti je její první zdaňovací období definováno v § 17a                             písm. c) ZDP jako „období od rozhodného dne fúze nebo převodu jmění na společníka                             anebo rozdělení obchodní společnosti nebo družstva do konce kalendářního roku nebo                             hospodářského roku, ve kterém byly fúze nebo převod jmění na společníka anebo rozděle-                             ní zapsány v obchodním rejstříku“. Takto definované zdaňovací období je tedy závislé na                             volbě rozhodného dne fúze a také okamžiku, ke kterému celá fúze nabyde právní účinky                             jejím zapsáním do obchodního rejstříku. Z této definice je zřejmé, že toto zdaňovací ob-                             dobí může být jak „tradiční“ zdaňovací období trvající 12 měsíců (ať již v podobě kalen-                             dářního, či hospodářského roku), tak také zdaňovací období kratší či delší. Vhodným na-                             časováním rozhodného dne a zápisem fúze do obchodního rejstříku je tedy možné aktivně                             ovlivnit délku tohoto zdaňovacího období, což má dopad na uplatnění  řady daňových                             položek, např. daňových odpisů, daňové ztráty atd. Z hlediska prvního zdaňovacího ob-                             dobí nástupnické společnosti po fúzi tak může nastat řada alternativ:                             1.  Rozhodný den bude stanoven na první den „řádného“ účetního období fúzujících                                společností (předpokladem je, že všechny fúzující společnosti mají shodné účetní                                období, protože jinak se situace u jednotlivých společností bude komplikovat a spo-                                lečnosti, které budou mít odlišné účetní období, budou postupovat podle alternativ                                popsaných dále), takže např. pokud budou  mít všechny  fúzující společnosti jako                                účetní období kalendářní rok, měl by být rozhodný den stanoven na 1. leden roku                                t+1. Délka prvního zdaňovacího období nástupnické společnosti bude záviset na                                okamžiku zápisu fúze do obchodního rejstříku (OR). Pokud k tomuto zápisu dojde                                ještě v roce t+1 (což lze reálně předpokládat), bude zdaňovacím obdobím nástup-                                nické společnosti opět kalendářní rok t+1.                                              Zdaňovací období                Zdaňovací období nástupnické                                     1.1.  zanikajících spol.  1.1.               společnosti (12 měs.)               31.12.                                                         RD                       Zápis fúze do OR                                V tomto případě platí, že jednotlivá zdaňovací období na sebe plynule navazují, tr-                                vají 12 měsíců, daňová přiznání se podávají ve lhůtách stanovených v § 136 zákona                                č. 280/2009 Sb., daňový řád (DŘ), tedy standardně v období tří, případně šesti mě-                                síců po skončení zdaňovacího období.                             2.  Rozhodný den bude podobně jako v předešlé variantě stanoven na první den „řád-                                ného“ účetního období fúzujících společností, avšak k zápisu fúze do OR dojde až                                v roce následujícím. Tato varianta bude znamenat, že první zdaňovací období ná-                                stupnické společnosti bude delší než 12 měsíců (může být až 24 měsíců). Tato situa-                                ce může pak vypadat takto:                                            Zdaňovací období             Zdaňovací období nástupnické společnosti (24 měs.)                                    1.1.  zanikajících spol.   1.1.                                31.12.                                31.12.                                                                       RD                                          Zápis fúze do OR","DAŇOVÉ ASPEKTY PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 151                                 Tato situace již může být pro nástupnickou společnost nevýhodná, protože zdaňo-                                vací období sice trvá 24 měsíců, a tím pádem není nutno podávat po prvních 12 mě-                                sících daňové přiznání, jako by tomu bylo v předešlé alternativě, ale na druhou stra-                                nu v případě, že by společnost měla výraznou  možnost snížit základ daně např.                                prostřednictvím daňových odpisů či neuplatněnou daňovou  ztrátou, dary atd., tak                                může uplatnit tyto položky během 24  měsíců pouze za  jedno zdaňovací období,                                a nikoliv za dvě jako v předešlé alternativě. I v tomto případě budou jednotlivá da-                                ňová přiznání k dani z příjmů právnických osob podávána ve lhůtách podle § 136                                DŘ.                             3.  Rozhodný den bude stanoven v jiný den, než je první den „řádného“ účetního obdo-                                bí fúzujících společností. Tato varianta je poněkud složitější než předchozí alterna-                                tivy, protože dochází k „přerušení“ účetního a tím i zdaňovacího období zúčastně-                                ných společností. Jako příklad lze uvést situaci, kdy fúzující společnosti mají účetní                                období kalendářní rok a pro účely fúze  je stanoven rozhodný  den např. na 1. 6.                                V tomto případě dochází v souladu s § 3 odst. 3 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnic-                                tví (ZoÚ), k rozdělení původního účetního období na dvě samostatná účetní období,                                a to od 1. 1. do 31. 5. a od rozhodného dne 1. 6. do konce účetního období, ve kte-                                rém byl proveden zápis fúze do obchodního rejstříku. Navíc dochází také                                k rozdělení původního zdaňovacího období na dvě části, a to opět od 1. 1. do 31. 5.                                a od 1. 6. do konce kalendářního roku, ve kterém bude fúze zapsána do obchodního                                rejstříku. Navíc v tomto případě platí, že období od 1. 1. do 31. 5. není definováno                                v § 17a ZDP jako zdaňovací období, nýbrž je považováno pouze za část zdaňovací-                                ho období, za  něž se podává  daňové přiznání k dani z příjmů právnických  osob                                podle § 38m odst. 2 písm. a) ZDP, což má dopad např. na možnost uplatnění daňo-                                vých odpisů, odečet daňové ztráty od základu daně z příjmů atd. Teprve období od                                rozhodného dne, tedy v našem případě od 1. 6. do konce kalendářního roku, ve kte-                                rém bude fúze zapsána do obchodního rejstříku, je v souladu s § 17a písm. c) ZDP                                zdaňovacím obdobím. Výše popsanou situaci tedy můžeme zachytit takto:                                             Část zdaňovacího období,           Zdaňovací období nástupnické společnosti (7 měs.)                                    1.1. za něž se podává DP (5 měs.) 1.6.                                                             31.12.                                                                                     RD                             Zápis fúze do OR                                V případě, že by k zápisu  fúze do OR došlo až v následujícím kalendářním roce,                                bude situace následující:                                              Část zdaňovacího období,       Zdaňovací období nástupnické společnosti (19 měs.)                                    1.1. za něž se podává DP (5 měs.) 1.6.                      31.12.                                       31.12.                                                                                     RD                                   Zápis fúze do OR                                Pokud je rozhodný den stanoven na jiný než první den „řádného“ účetního období                                fúzujících společností, musí se podávat daňová přiznání dvakrát. Poprvé za  část                                zdaňovacího období, za něž se podává daňové přiznání a to ve lhůtě podle § 38m                                odst. 3 písm. a) ZDP, 137  a podruhé nástupnickou společností za první zdaňovací                               137  Daňové přiznání se v tomto případě podává nejpozději do konce třetího měsíce následujícího po                               měsíci, do něhož spadá při fúzi nebo převodu jmění na společníka anebo rozdělení společnosti nebo                               družstva:","152 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                                 období po fúzi ve „standardní“ lhůtě ve vazbě na § 136 DŘ a § 38m odst. 6 ZDP.                                Využití této varianty rozhodného dne je tedy obvykle administrativně náročnější,                                než je tomu u předchozích variant, a to právě zejména z toho důvodu, že se během                                jednoho roku mohou sestavovat dvě účetní závěrky a na to navazuje povinnost po-                                dání daňového přiznání k dani z příjmů právnických osob, jednou za tzv. část zda-                                ňovacího období a podruhé za první zdaňovací období nástupnické společnosti po                                fúzi. Platí tedy, že pokud neexistuje zvláštní důvod (např. možnost určité daňové                                optimalizace, jiná účetní období fúzujících společností, specifické ekonomické dů-                                vody vyžadující co nejrychlejší realizaci  fúze  atd.), je nejjednodušší alternativou                                z administrativně-daňového hlediska zvolit rozhodný den pro  fúzi  jako první  den                                „řádného“ účetního období fúzujících společností.                                K délce účetního a potažmo též zdaňovacího období fúzujících a zfúzované společ-                             nosti ve vazbě na volbu rozhodného dne je nutno ještě zmínit ustanovení § 3 odst. 4                             písm. d) a e) ZoÚ, 138  které umožňuje v některých případech prodloužit účetní období                             fúzujících nebo zfúzovaných společností na období delší než 12 měsíců. Při vhodném                             načasování rozhodného dne se v takovém případě lze vyhnout povinnosti sestavovat                             jednu účetní závěrku navíc a také podávat jedno daňové přiznání k dani z příjmů práv-                             nických osob. Jako příklad můžeme uvést situaci, kdy dochází ke sloučení dvou společ-                             ností s účetním obdobím v podobě kalendářního roku, přičemž rozhodný den fúze bude                             stanoven např. na 1. 10. a fúze bude zapsána do obchodního rejstříku k datu 29. 12.                             V tomto případě může celá situace dopadnout dvojím způsobem z hlediska zdaňovacích                             (a účetních období). První alternativu již známe z předchozích variant určení RD a vy-                             padala by takto:                                                Část zdaňovacího obd., za     1. Zdaň. obd. nást.            2. Zdaň. obd. nást.                                            něž se podává DP (9 měs.)      spol. (3 měs.)                   spol. (12 měs.)                                    1.1.                                                1.10.       29.12.  31.12.                                               31.12.                                                                                       RD    Zápis fúze do OR                                   1. den rozhodnutí valné hromady nebo společníků anebo členské schůze družstva o fúzi nebo převodu                               jmění na společníka anebo rozdělení společnosti nebo družstva, pokud rozhodný den předchází nebo                               se shoduje se dnem rozhodnutí valné hromady nebo společníků anebo členské schůze družstva o fúzi                               nebo převodu jmění na společníka anebo rozdělení společnosti nebo družstva, není-li rozhodný den                               fúze nebo  převodu jmění na společníka anebo rozdělení společnosti nebo družstva prvním  dnem                               kalendářního roku nebo hospodářského roku, nebo                                2. den předcházející rozhodnému dni fúze nebo převodu jmění na společníka anebo rozdělení                               společnosti nebo družstva, pokud rozhodný den následuje až po rozhodnutí valné hromady  nebo                               společníků anebo členské schůze družstva o fúzi nebo převodu jmění na společníka anebo rozdělení                               společnosti nebo družstva, není-li rozhodný den  fúze nebo převodu jmění na společníka anebo                               rozdělení společnosti nebo družstva prvním dnem kalendářního roku nebo hospodářského roku.                             138   Tato ustanovení zní:                               Účetní období může být delší než 12 měsíců též                                a) stanoví-li tento zákon nebo zvláštní právní předpis rozvahový den ve lhůtě do 3 měsíců po konci                               běžného účetního období a neodporuje-li takovéto prodloužení smyslu rozvahového dne běžného                               účetního období,                               b) připadne-li rozhodný den u nástupnické účetní jednotky, u účetní jednotky rozdělované odštěpením                               nebo u přejímajícího společníka v případě převodu jmění na společníka do období 3  měsíců před                               skončením kalendářního nebo hospodářského roku a  dojde-li v tomto  období zároveň k zápisu                               přeměny společnosti do obchodního rejstříku.","DAŇOVÉ ASPEKTY PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 153                                 Ve druhém případě lze využít § 3 odst. 4 písm. e) ZoÚ a první účetní období                             nástupnické společnosti rozšířit na 15 měsíců, a to od 1. 10. roku t až do 31. 12. roku                             t+1. Tato situace by tedy vypadala následovně:                                              Část zdaňovacího období,           1. Zdaňovací období nástupnické společnosti (15 měs.)                                 1.1. za něž se podává DP (9 měs.)     1.10.                29.12. 31.12.                                         31.12.                                                                                              RD      Zápis fúze do OR                                Termín pro podání daňového přiznání za část zdaňovacího období, za něž se podá-                             vá daňové přiznání, by se v tomto případě opět řídil ustanovením § 38m odst. 3 písm. a)                             ZDP. První zdaňovací období nástupnické společnosti by bylo v tomto případě zdaňo-                             vacím obdobím podle § 17a písm. d) ZDP, jednalo by se tedy o účetní období, které je                             delší než nepřetržitě po sobě jdoucích 12 měsíců. V tomto případě z hlediska lhůt pro                             podání daňového přiznání platí opět standardní lhůta podle § 136 DŘ.                                Poněkud nejasná situace z hlediska aplikace ustanovení § 17a písm. c) ZDP o zda-                             ňovacím obdobím nástupnické společnosti po fúzi může nastat, pokud dojde v průběhu                             jednoho kalendářního roku k více fúzím po sobě, přičemž tyto fúze mají odlišný roz-                             hodný den v tomto kalendářním roce, a jedna z  fúzí bude  zapsána do obchodního                             rejstříku ještě v témže roce, zatímco další fúze až v kalendářním roce následujícím. Tuto                             situaci lze zachytit např. pomocí následujícího schématu:                                    1.1.               1.3.                             31.8.                    1.11.  31.12.              1.6.                     31.12.                                                      RD 1                Zápis fúze do OR 1           RD 2           Zápis fúze do OR 2                                Z aplikace ustanovení § 17a písm. c) ZDP vyplývá, že v případě první fúze by prv-                             ním zdaňovacím obdobím nástupnické společnosti bylo období od 1. 3. prvního kalen-                             dářního roku do konce tohoto kalendářního roku, a pro druhou fúzi by pak zdaňovacím                             obdobím téže nástupnické společnosti bylo období od 1. 11. prvního kalendářního roku                             do konce druhého kalendářního roku. Evidentně zde tedy dochází k překryvu zdaňova-                             cích období, což může vést k problémům i ve vztahu ke správnosti a dodržení lhůt pro                             podání daňových přiznání k dani z příjmů právnických osob. V tomto případě by tedy                             mělo být podle našeho názoru novelizováno ustanovení § 17a písm. c) ZDP, které se                             týká zdaňovacího období při fúzi o případy více po sobě jdoucích fúzí v rámci jednoho                             kalendářního (případně hospodářského) roku, aby se odstranily právní nejistoty poplat-                             níků ohledně délky zdaňovacích období nástupnických společností při tomto typu fúzí                             a na  ně navazujících lhůt pro podání daňových přiznání  k dani  z příjmů právnických                             osob.                              8.3.1.2 Daňové odpisy hmotného majetku ve vazbě na volbu rozhodného dne fúze                              S vhodnou volbou rozhodného dne fúze se odvíjí nejenom délka jednotlivých zdaňova-                             cích období či období, za něž se podává daňové přiznání u fúzujících či zfúzované spo-                             lečnosti, ale také postup při uplatňování daňových odpisů těchto společností. Také                             v tomto případě je několik možností, jak celá situace může dopadnout, a zejména spo-                             lečnosti s vysokými daňovými odpisy by volbě rozhodného dne fúze měly věnovat vel-                             kou pozornost, aby se zbytečně nepřipravovaly o možnost uplatnění daňových odpisů                             v určitém období.","154 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                                 Relativně bezproblémová je opět situace, kdy je rozhodný den stanoven jako první                             den „řádného“ účetního období všech zainteresovaných společností. Opět předpoklá-                             dejme, že účetním a zdaňovacím obdobím všech společností zainteresovaných v proce-                             su fúze bude kalendářní rok. V takovém případě je prvním dnem účetního období všech                             zúčastněných společností 1. leden. Pokud bude tento den zvolen jako rozhodný den                             fúze, bude situace s daňovým odpisováním hmotného majetku standardní a lze ji zachy-                             tit následujícím schématem:                                            Zdaňovací období                      Zdaňovací období nástupnické                                     1.1. zanikajících spol.  1.1.                      společnosti (12 měs.)        31.12.                                                         RD                  Zápis fúze do OR                                         Zanikající společnosti uplatní         Nástupnická společnost uplatní                                     daňové odpisy v plné výši                 daňové odpisy v plné výši                                V tomto případě zároveň platí, že podle § 30 odst. 10 písm. a) ZDP nástupnická                             společnost pokračuje v odpisu ze vstupní ceny, ze které odpisoval původní vlastník (čili                             zanikající společnosti), a to při zachování způsobu odpisování. V případě, že by byl při                             přeshraniční fúzi přebírán majetek od společnosti, která nemá na území ČR své sídlo,                             a tento majetek ani nebyl součástí stálé provozovny na území ČR, pak by se pokračova-                             lo v odpisování podle § 23c odst. 7 ZDP a § 32c ZDP.                                Teoreticky ještě může situace s daňovým odpisováním hmotného majetku při volbě                             rozhodného dne k prvnímu dni „řádného“ účetního období dopadnout takto:                                            Zdaňovací období                Zdaňovací období nástupnické společnosti (24 měs.)                                    1.1. zanikajících spol.   1.1.                                31.12.                                  31.12.                                                                       RD                                         Zápis fúze do OR                                         Zanikající společnosti uplatní    Nástupnická společnost uplatní daňové odpisy v plné výši                                     daňové odpisy v plné výši                                Rozdíl oproti předchozí alternativě je v tom, že první zdaňovací období nástupnické                             společnosti trvá celých 24 měsíců. Zatímco standardně by tedy nástupnická společnost                             za toto období uplatnila daňové odpisy dvakrát, v tomto případě to bude pouze jeden-                             krát. To může být významným důvodem pro snahu urychlit zápis fúze do obchodního                             rejstříku tak, aby k ní došlo ještě v tom kalendářním roce, do kterého spadá rozhodný                             den fúze. Na druhou stranu není v tomto případě nutno po prvním kalendářním roce                             podávat daňové přiznání k dani z příjmů právnických osob, což nepochybně povede                             k úspoře minimálně nákladů administrativního charakteru. Tato alternativa také nemusí                             být nevýhodná  tehdy, pokud bude nástupnická společnost v daňové ztrátě po prvním                             kalendářním roce, kterou by potenciálním uplatněním daňových odpisů pouze dále pro-                             hlubovala, resp. tehdy, pokud by u ní potenciální využití daňových odpisů po prvním                             kalendářním roce nevedlo k úspoře na dani z příjmů právnických osob.                                V případě, že rozhodný den je stanoven na jiný den, než je první den „řádného“                             účetního období společností zúčastněných na fúzi, je situace s uplatňováním daňových                             odpisů komplikovanější. Z hlediska vlastního uplatnění daňových odpisů hmotného                             majetku potom vstupují do hry často ustanovení § 26 odst. 7 ZDP, která upravují mož-                             nost uplatnění polovičního daňového odpisu, a následně též ustanovení § 30 odst. 10                             ZDP, která se týkají možnosti pokračovat v daňovém odpisování po původním vlastní-                             kovi. Ve vazbě na tato ustanovení ZDP a na předchozí kapitolu si jednotlivé alternativy                             daňového odpisování v situaci, kdy je rozhodný den stanoven na jiný než první den                             „řádného“ účetního období zúčastněných společností, vysvětlíme na následujících","DAŇOVÉ ASPEKTY PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 155                              možných alternativách rozhodného dne (ten předpokládejme, že bude vždy stanoven                             např. na 1. 6. příslušného kalendářního roku,  přičemž standardním účetním obdobím                             zúčastněných společností je kalendářní rok) a dne zápisu fúze do obchodního rejstříku.                                První možnou alternativou je situace, kdy fúze bude zapsána do obchodního rejstří-                             ku ve stejném  kalendářním roce, ve kterém  je i rozhodný den  fúze. Tuto situaci lze                             z hlediska možného uplatnění daňových odpisů hmotného majetku zachytit následují-                             cími schématy v závislosti na skutečnosti, zda předmětný hmotný majetek je v evidenci                             zanikajících společností k 1. 1., či byl pořízen až v období mezi 1. 1. a 31. 5.                             a) Situace u hmotného majetku, který je v evidenci zanikajících společností již k 1. 1.:                                              Část zdaňovacího období,               Zdaňovací období nástupnické společnosti (7 měs.)                                    1.1. za něž se podává DP (5 měs.) 1.6.                                                             31.12.                                                                                    RD                               Zápis fúze do OR                                       U majetku evidovaného k 1.1. lze      U majetku, který byl evidován k 1.1.,  lze uplatnit                                         uplatnit ½ daňového odpisu dle                   opět ½ daňového odpisu dle                                        § 26 odst. 7 písm. a) bod 3 ZDP                       § 26 odst, 7 písm. d)  ZDP                             b) Situace u hmotného majetku, který byl pořízen až v období mezi 1. 1. a 31. 5.:                                              Část zdaňovacího období,               Zdaňovací období nástupnické společnosti (7 měs.)                                    1.1. za něž se podává DP (5 měs.) 1.6.                                                             31.12.                                                                                     RD                             Zápis fúze do OR                                   U majetku pořízeného v období                  U majetku pořízeného mezi 1.1. a 31.5. lze                                   mezi 1.1. a 31.5. nelze uplatnit daňové       uplatnit daňové odpisy za 1. rok odpisování                                   odpisy dle § 26 odst. 7 písm. d) ZDP          dle § 26 odst. 6 ZDP                                Druhou alternativou je situace, kdy fúze bude do obchodního rejstříku zapsána až                             v dalším kalendářním roce. Situace s daňovým odpisováním hmotného majetku potom                             bude vypadat následovně.                             a) Situace u hmotného majetku, který je v evidenci zanikajících společností již k 1. 1.:                                              Část zdaňovacího období,           Zdaňovací období nástupnické společnosti (19 měs.)                                    1.1. za něž se podává DP (5 měs.) 1.6.                      31.12.                                       31.12.                                                                                     RD                                   Zápis fúze do OR                                       U majetku evidovaného k 1.1. lze        U majetku, který byl evidován k 1.1., lze uplatnit                                         uplatnit ½ daňového odpisu dle            plný roční daňový odpis dle § 26 odst. 6 ZDP                                        § 26 odst. 7 písm. a) bod 3 ZDP                             b) Situace u hmotného majetku, který byl pořízen až v období mezi 1. 1. a 31. 5.:                                              Část zdaňovacího období,           Zdaňovací období nástupnické společnosti (19 měs.)                                    1.1. za něž se podává DP (5 měs.) 1.6.                      31.12.                                       31.12.                                                                                     RD                                   Zápis fúze do OR                                       U majetku pořízeného v období                U majetku pořízeného mezi 1.1. a 31.5. lze                                   mezi 1.1. a 31.5. nelze uplatnit daňové        uplatnit daňové odpisy za 1. rok odpisování                                    odpisy dle § 26 odst. 7 písm. d) ZDP                            dle § 26 odst. 6 ZDP                                Je zřejmé, že v situaci s rozhodným dnem jiným, než je první den „řádného“ účet-                             ního období společností zúčastněných na fúzi, dochází z hlediska daňového odpisování                             hmotného majetku k více možným alternativám, jak toto odpisování před fúzí a po fúzi                             proběhne. V některých případech pak i hrozí, že se pokouší fúzovat společnosti","156 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              s různými účetními, a tím i zdaňovacími obdobími, což situaci s daňovým odpisováním                             hmotného majetku ještě více komplikuje. Obecně lze konstatovat, že nejjednodušší si-                             tuace z hlediska daňových odpisů hmotného majetku je ta, kdy je rozhodný den fúze                             stanoven jako první den „řádného“ účetního období všech společností participujících na                             fúzi a navíc kdy dojde k zápisu fúze do obchodního rejstříku ve stejném účetním obdo-                             bí, do něhož spadá rozhodný den. V takovém případě se nic zvláštního z hlediska daňo-                             vých odpisů neděje. Všechny další alternativy jsou již buď komplikovanější, nebo po-                             tenciálně méně výhodné pro nástupnickou společnost. Z tohoto důvodu lze obecně                             fúzujícím společnostem doporučit volbu rozhodného dne jako prvního dne „řádného“                             účetního období všech zúčastněných společností a sjednocení účetního období u všech                             těchto společností v období před fúzí. Nelze pochopitelně konstatovat, že toto řešení je                             za všech okolností řešením nejvýhodnějším, jak již bylo částečně naznačeno i v přede-                             šlém textu, nicméně ve velké části fúzí je takový postup administrativně nejjednodušší                             a často také daňově nejvýhodnější.                                Na závěr této kapitoly se ještě stručně zmiňme o daňových odpisech nehmotného                             majetku při fúzích.  Daňové odpisy nehmotného  majetku legislativně upravuje § 32a                             ZDP. Z hlediska odpisování nehmotného majetku převzatého při fúzi nástupnickou spo-                             lečností se postupuje podle § 32a odst. 4 ZDP. Podle tohoto ustanovení  platí, že                             u nehmotného majetku nabytého při přeměně pokračuje nabyvatel v odpisování, které                             započal původní vlastník, za podmínky, že vkladatel, zanikající nebo rozdělovaná ob-                             chodní společnost nebo družsto mohli odpisy tohoto nehmotného majetku uplatňovat.                             V případě přeshraniční fúze, kdy nástupnická společnost se sídlem v ČR přebírá maje-                             tek zanikajících společností, které neměly sídlo v ČR, a nehmotný  majetek  nebyl ani                             součástí stálé provozovny na území ČR, pak se ve vazbě na § 23c odst. 7 ZDP postupu-                             je podle § 32c ZDP, tedy s využitím tzv. přepočtené zahraniční ceny stanovené podle                             § 23 odst. 17 ZDP. Podle tohoto ustanovení potom platí, že nástupnická společnost pro                             přepočet hodnoty přebíraného majetku v rámci fúze použije kurzy devizového trhu vy-                             hlášené Českou národní bankou k rozhodnému dni, a to bez přihlédnutí k oceňovacím                             rozdílům, které vyplývají z přecenění majetku v souladu s právními předpisy příslušné-                             ho státu. Stejný kurz se použije pro přepočet hodnoty odpisů uplatněných podle přísluš-                             ných právních předpisů v zahraničí, které se vztahují k nabytému majetku. Podle § 32c                             odst. 2 ZDP potom platí, že odpisy v České republice lze uplatnit v úhrnu do výše rozdí-                             lu mezi přepočtenou zahraniční cenou a odpisy nebo odčitatelnými položkami obdob-                             ného charakteru, které uplatňovaly zanikající společnosti v zahraničí v souladu s plat-                             nými právními předpisy příslušného státu.                              8.3.1.3 Zálohy na daň z příjmů při fúzích obchodních společností                              Fúzující a také zfúzovaná společnost se v průběhu a po skončení fúze nezbavují povin-                             nosti hradit zálohy na daň z příjmů. Na placení záloh v průběhu realizace fúze a po je-                             jím skončení pamatuje ustanovení § 38a odst. 10 ZDP. Podle tohoto ustanovení platí, že                             ve zdaňovacím období  podle § 17a písm. c) ZDP do dne předcházejícího dni zápisu                             přeměny do obchodního rejstříku platí za nástupnickou společnost nebo družstvo zálohy                             zanikající nebo rozdělovaná společnost nebo družstvo, a to ve výši a periodicitě stano-                             vené podle § 38a ZDP s výjimkou sloučení, kdy takto stanovené zálohy nadále platí                             i nástupnická  společnost. Ode dne zápisu fúze do obchodního rejstříku platí zálohy                             nástupnická společnost nebo družstvo, a to ve výši a periodicitě odvozené  ze součtu","DAŇOVÉ ASPEKTY PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 157                              posledních známých daňových povinností zaniklých obchodních společností nebo druž-                             stev, stanovených podle § 38a odst. 1 věty třetí ZDP (tzn. že při stanovení výše a perio-                             dicity záloh se  vychází  z poslední známé daňové povinnosti) s případným dopočtem                             podle § 38a odst. 6 ZDP, 139  který se při sloučení dále zvýší o poslední známou daňovou                             povinnost nástupnické společnosti nebo družstva. Zálohy zaplacené v průběhu celého                             zdaňovacího období podle § 17a písm. c) ZDP zanikajícími, rozdělovanými a nástup-                             nickými společnostmi nebo družstvy se  započtou na  celkovou daňovou povinnost                             nástupnických společností nebo družstev. Obdobně se postupuje u přeměn, u nichž roz-                             hodným dnem přeměny bude první den kalendářního nebo hospodářského roku.                                Hlavní problém, který se vyskytuje při placení záloh na daň u fúzí, je spojen s vy-                             mezením pojmu „poslední známá daňová povinnost“. Zákon  o daních z příjmů totiž                             v § 38a odst. 1 věta třetí odkazuje při vymezení tohoto pojmu poznámkou pod čarou na                             § 41 odst. 1 zákona č. 337/1992 Sb., o správě daní a poplatků, který poslední známou                             daňovou povinnost vymezoval jako částku daně nebo daňové ztráty ve výši, jak ji napo-                             sled pravomocně stanovil správce daně. Zákon č. 337/1992 Sb. však je již v současné                             době neplatný, neboť byl s účinností od 1. 1. 2011 nahrazen zákonem č. 280/2009 Sb.,                             tedy tzv. daňovým  řádem. V tomto zákoně  je  pojem „poslední známá daňová povin-                             nost“ nahrazen pojmem „poslední známá daň“, který je vymezen v § 141 odst. 1 DŘ                             jako výsledná daň, jak byla správcem daně dosud pravomocně stanovena v dosavadním                             průběhu daňového řízení o této dani. Vymezení obou pojmů je tedy podobné, nicméně                             neřeší hlavní problém, který vzniká při přeshraničních fúzích, kdy nástupnickou společ-                             ností bude společnost se sídlem v ČR, přičemž zanikající společnosti jsou zahraniční,                             které mají  své daňové povinnosti vyměřovány nikoliv podle  českého daňového  řádu,                             nýbrž podle platné právní úpravy v příslušné daňové jurisdikci. V takovém případě není                             zcela zřejmé, zda pojem „poslední známá daň“, tak jak je definována v DŘ (a už vůbec                             ne pojem „poslední známá daňová povinnost“, jak je definován ve zrušeném zákoně                             o správě daní a poplatků), může být jednoduše aplikován na tyto zanikající společnosti,                             které mají daň vyměřenu podle právních předpisů v příslušné daňové jurisdikci; navíc                             není zcela jednoznačné, jakým případným devizovým kurzem by měla být tato poslední                             známá daň přepočtena na české koruny pro účely placení záloh na daň z příjmů v ČR                             (nabízí se využít § 38 ZDP, ovšem ani z něj není zcela jasné, k jakému datu by tento                             přepočet měl být proveden). Celou věc komplikuje také fakt, že při tomto typu fúze by                             měly za nástupnickou společnost ve zdaňovacím období podle § 17a písm. c) ZDP do                             dne předcházejícího dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku platit zálohy zanikající                             zahraniční společnosti. Podle našeho názoru pro ujasnění tohoto problematického bodu                             by měl být tedy novelizován § 38a odst. 10 ZDP, kde se vyjasní výše zmíněné proble-                             matické skutečnosti, které ponechávají v právní nejistotě účastníky zejména přeshranič-                             ních fúzí.                                  139                                Jestliže se poslední známá daňová povinnost týkala jen části zdaňovacího období nebo zdaňovacího                               období delšího než 12 měsíců, je poplatník daně z příjmů právnických osob povinen si pro placení                               záloh dopočítat poslední známou daňovou povinnost tak, jako by se týkala zdaňovacího období                               v délce 12 měsíců. Propočet se provede tak, že poslední známá daňová povinnost, týkající se části                               zdaňovacího období nebo zdaňovacího období delšího než 12 měsíců, se vydělí počtem měsíců, za                               které poplatník pobíral příjmy podléhající dani, a násobí se dvanácti.","158 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              8.3.1.4 Převzetí daňové ztráty zanikajících společností společností nástupnickou                              Jedním z daňových motivů fúzí, ale také jedním z problematických daňových aspektů                             při fúzích, které dotazované společnosti v rámci dotazníku zmiňovaly, je možnost pře-                             vzetí daňové ztráty vyměřené zanikajícím společnostem nástupnickou společností a její                             uplatnění jako odčitatelné položky od základu daně z příjmů. Taková situace předpoklá-                             dá, že alespoň  jedna zanikající společnost je  či byla daňově ztrátová, přičemž u ní                             v důsledku dlouhodobé ztrátovosti reálně hrozí, že tuto ztrátu nebude  moci uplatnit.                             Místo toho se jeví racionální „převést“ tuto ztrátu v rámci fúze na jinou nástupnickou                             společnost, která je daňově v zisku, a může si tak uplatnit tuto daňovou ztrátu ve svém                             daňovém přiznání.                                S vlastním převodem a uplatněním daňové ztráty jako položky odčitatelné od zá-                             kladu daně je to však legislativně složitější. Podle § 38n odst. 2 ZDP totiž obecně platí,                             že daňová ztráta vzniklá a vyměřená poplatníkovi zaniklému bez provedení likvidace                             nepřechází na jeho právního nástupce s výjimkami uvedenými v § 23a odst. 5 písm. b)                             a § 23c odst. 8 písm. b) ZDP. Právě § 23c odst. 8 písm. b) ZDP pak upravuje, za jakých                             podmínek lze převzít daňovou ztrátu v rámci prováděné fúze. Podle tohoto ustanovení                             platí, že nástupnická existující společnost (při sloučení), nástupnická založená společ-                             nost (při splynutí) je oprávněna převzít daňovou ztrátu vyměřenou zanikající nebo roz-                             dělované společnosti, která dosud nebyla uplatněna jako položka odčitatelná od základu                             daně zanikající společností. Od zanikající nebo rozdělované společnosti lze převzít pou-                             ze část její daňové ztráty v rozsahu zjištěném podle ekonomicky zdůvodnitelného krité-                             ria; ustanovení § 38na ZDP (viz dále) tím není dotčeno. Tuto daňovou ztrátu lze uplatnit                             jako položku odčitatelnou od základu daně ve zdaňovacích obdobích, která zbývají do                             pěti zdaňovacích období bezprostředně následujících po zdaňovacím období nebo ob-                             dobí, za něž je podáváno daňové přiznání, za které byla daňová ztráta zanikající společ-                             nosti vyměřena za podmínek stanovených tímto zákonem; je-li přitom zanikající nebo                             rozdělovaná společnost poplatníkem uvedeným v § 17 odst. 4 ZDP (tedy nemá na úze-                             mí ČR své sídlo), který nemá stálou provozovnu na území České republiky, lze převzít                             daňovou ztrátu, která vznikla zanikající nebo rozdělované společnosti v jiném členském                             státě a která nebyla uplatněna v jiném členském státě jako položka snižující základ daně                             zanikající společnosti, maximálně však do výše, jak by byla  daňová ztráta stanovena                             podle tohoto zákona, kdyby zanikající společnost byla ve zdaňovacím období nebo ob-                             dobí, za něž se podává daňové přiznání, v němž daňová ztráta vznikla, poplatníkem                             uvedeným v § 17 odst. 3 ZDP (tedy se sídlem nebo místem vedení v ČR).                                Samotné převzetí daňové ztráty nesmí být hlavním motivem pro realizovanou fúzi.                             Převzít daňovou ztrátu totiž lze jednak pouze v rozsahu podle ekonomicky zdůvodnitel-                             ného kritéria, a zejména podle § 23d odst. 2 ZDP platí, že daňovou ztrátu podle § 23c                             odst. 8 písm. b) ZDP nelze převzít, pokud hlavním důvodem nebo jedním z hlavních                             důvodů fúze společností je snížení nebo vyhnutí se daňové povinnosti, a to zejména je-li                             zjevné, že pro fúzi společností neexistují řádné ekonomické důvody jako restrukturali-                             zace nebo zvyšování efektivity činnosti společností, které se fúze účastní. Záleží tedy na                             nástupnické společnosti, zda unese své důkazní břemeno a obhájí si rozsah převzaté                             daňové ztráty ve vazbě ekonomicky zdůvodnitelné kritérium a dále prokáže, že hlavní-                             mi motivy fúze byly řádné ekonomické důvody, a nikoliv pouze snižování či vyhýbání                             se svým daňovým povinnostem. Pojem „ekonomicky zdůvodnitelné kritérium“ je navíc                             poměrně vágní a nepochybně by mu prospěla vyšší specifikace v zákonu o daních","DAŇOVÉ ASPEKTY PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 159                              z příjmů, aby se zvýšila právní jistota poplatníků. Další komplikací v uplatnění ustano-                             vení § 23c odst. 8 písm. b) ZDP o možném převzetí daňové ztráty nástupnickou společ-                             ností při fúzi  je omezení vyplývající  z § 23c  odst. 9 ZDP. Toto ustanovení  omezuje                             možnost využití ustanovení § 23c odst. 8 ZDP pouze pro určité poplatníky, a to tak, že                             pro převod daňové ztráty na nástupnickou společnost podle § 23c odst. 8 písm. b) ZDP                             lze přistoupit pouze, pokud:                             •  zanikající společnost i nástupnická existující společnost nebo nástupnická založená                                společnost jsou poplatníky uvedenými v § 17 odst. 3 ZDP a mají formu akciové                                společnosti nebo společnosti s ručením omezeným anebo evropské družstevní spo-                                lečnosti, nebo                             •  zanikající společnost je společností, která je daňovým rezidentem jiného členského                                státu Evropské unie a nástupnická existující společnost nebo nástupnická založená                                společnost je poplatníkem uvedeným v § 17 odst. 3 ZDP a má formu akciové spo-                                lečnosti nebo společnosti s ručením omezeným anebo evropské družstevní společ-                                nosti, nebo                             •  zanikající společnost je poplatníkem uvedeným v § 17 odst. 3 ZDP a má formu ak-                                ciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným anebo evropské družstevní                                společnosti nebo je společností, která je daňovým rezidentem jiného členského státu                                Evropské unie a nástupnická existující společnost nebo nástupnická založená spo-                                lečnost je společností, která je daňovým rezidentem v jiném členském státu Evrop-                                ské unie, a pokud majetek a závazky, jež přešly ze zanikající společnosti na nástup-                                nickou založenou společnost nebo nástupnickou společnost při rozdělení v důsledku                                fúze společností, jsou součástí stálé provozovny nástupnické existující společnosti                                nebo nástupnické založené společnosti umístěné na území České republiky.                                Obecně tedy platí, že  možnost přebírat ani převádět daňovou ztrátu v rámci  fúze                             nemají v České republice veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti a druž-                             stva. To pochopitelně svádí k úvaze, zda v rámci daňového  řešení fúze  nedochází                             k diskriminaci těchto společností. Řešením samozřejmě je, aby před realizací fúze došlo                             případně ke změně právní formy zanikajících společností a ke zvolení vhodné právní                             formy společnosti nástupnické, to však celý proces fúze komplikuje a časově prodlužu-                             je. K úvaze tedy zůstává, zda do budoucna neiniciovat v této oblasti změnu týkající se                             případného rozšíření možnosti převodu daňové ztráty i na další právní formy obchod-                             ních společností a družstev.                                Právní úprava omezuje a komplikuje převzetí daňové ztráty i jinak. Podle § 38na                             odst. 4 ZDP totiž platí, že zaniká-li při přeměně společnosti daňový poplatník, jemuž                             byla vyměřena daňová ztráta, kterou podle § 23c odst. 8 písm. b) ZDP převzal právní                             nástupce, může právní nástupce převzatou daňovou ztrátu odčítat od základu daně ma-                             ximálně do výše části základu daně připadající na stejné činnosti vykonávané poplatní-                             kem, který zanikl, a to v období, za které byla daňová ztráta vyměřena. Tato část zákla-                             du daně se stanoví na základě poměru tržeb za vlastní výkony a zboží zaúčtovaných do                             výnosů podle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví (ZoÚ), připadajících na stejné čin-                             nosti vykonávané zanikající nebo rozdělovanou společností v období, za které byla da-                             ňová ztráta vyměřena, k celkovým tržbám za vlastní výkony a zboží zaúčtovaným do                             výnosů podle ZoÚ. Obdobně se postupuje v případě převzetí daňové ztráty, která vznik-                             la poplatníkovi uvedenému v § 17 odst. 4 ZDP, který nemá na území České republiky                             stálou provozovnu.","160 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                                 Na základě § 38na odst. 5 ZDP potom platí, že obchodní společnost nebo družstvo,                             které při přeměně sloučením nezanikají, mohou odčítat daňovou ztrátu, která jim byla                             vyměřena před přeměnou maximálně do výše části základu daně připadající na stejné                             činnosti, které vykonávala v období, za něž byla daňová ztráta vyměřena. Tato část zá-                             kladu daně se stanoví obdobně jako v předchozím případě na základě poměru tržeb za                             vlastní výkony a zboží zaúčtovaných do výnosů podle ZoÚ připadajících na stejné čin-                             nosti vykonávané poplatníkem, který nezaniká, v období, za něž byla daňová ztráta vy-                             měřena, k celkovým tržbám za vlastní výkony a zboží zaúčtovaným do výnosů podle                             ZoÚ.                                Za provozování stejné činnosti v období, za které má být daňová ztráta uplatněna,                             a v období, za něž byla daňová ztráta vyměřena nebo ve kterém vznikla, se podle § 38na                             odst. 9 ZDP považuje i případ, kdy v období, za něž byla daňová ztráta vyměřena, došlo                             k vynakládání výdajů (nákladů) za účelem dosažení, zajištění a udržení příjmů, ale tyto                             příjmy byly vykázány až v období, za něž má být daňová ztráta uplatněna.                                Také v tomto případě je tedy zřejmé, že ZDP obsahuje poměrně vágní pojmy jako                             „stejné činnosti“ či „tržby za vlastní výkony a zboží“, jejichž interpretace je v mnoha                             případech obtížná. Určitý návod k výkladu pojmu „tržby za vlastní výkony a zboží“ lze                             nalézt v pokynu GFŘ D-6 k § 38na, kde se uvádí:                                Za tržby za zboží a vlastní výkony zaúčtované do výnosů podle zvláštního předpisu                             se pro účely tohoto ustanovení nepovažují výnosy, které nelze přiřadit přímo k jednotli-                             vým  činnostem (např. výnosy z prodeje hmotného nebo nehmotného majetku, úroky,                             kursové zisky, výnosy z prodeje cenných papírů, výnosy z postoupení pohledávek, ostat-                             ní výnosy z právně zaniklých závazků, výnos vzniklý přijatou úhradou pohledávky naby-                             té postoupením, která převýší její  pořizovací cenu apod.) nebo výnosy vyplývající                             z účetních metod.                                Nabízí se otázka, zda takto definovaný pojem „tržby za vlastní výkony a zboží“ si-                             tuaci daňových poplatníků zpřehledňuje, či ji naopak ještě více komplikuje. Z vyhlášky                             MF č. 500/2002 Sb., konkrétně z § 21 vyplývá, že položka „výkony“ obsažená v druho-                             vém členění výkazu zisku a ztráty podle přílohy č. 2 této vyhlášky obsahuje:                             •  tržby za prodej vlastních výrobků a služeb,                             •  změnu stavu zásob vlastní výroby, tj. nedokončené výroby,  polotovarů, výrobků,                                mladých a ostatních zvířat a jejich skupin; tato položka může mít i zápornou hodnotu,                             •  aktivaci, v této položce je hodnota aktivovaných nákladů zejména  na zásoby                                a dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek vytvořený vlastní činností.                                Ovšem přímo pojem „tržby za vlastní výkony a zboží“ vyhláška nedefinuje a na-                             jdeme jej  nepřímo definovaný až v Českých účetních standardech pro podnikatele.                             Podle bodu 4.2 Českého účetního standardu pro podnikatele č. 019 – Náklady a výnosy                             se do účtové skupiny 60 140  – Tržby za vlastní výkony a zboží účtují na základě přísluš-                             ných dokladů (například faktur) tržby se souvztažným zápisem na vrub příslušných účtů                             účtové skupiny 31 – Pohledávky (krátkodobé i dlouhodobé), popřípadě příslušného účtu                             účtové skupiny 21 – Peníze. Z odpovědí společností provádějících fúzi v ČR a zařaze-                             ných do dotazníku vyplynulo, že některé společnosti s odkazem na definici výnosů za-                             hrnují do pojmu „tržby za vlastní výkony a zboží“ i výnosy zaúčtované v účtových sku-                             pinách 61 a 62. Zpřehlednění situace by tak jednoznačně prospělo zpřesnění definice                               140   Číslování účtových skupin vychází ze směrné účtové osnovy pro podnikatele definované v příloze č. 4                               vyhlášky MF č. 500/2002 Sb.","DAŇOVÉ ASPEKTY PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 161                              „tržby za vlastní výkony a zboží“ buď přímo v předmětném § 38na ZDP, anebo alespoň                             v pokynech řady D, např. odkazem na příslušnou účtovou skupinu.                                Také pojem  „stejné  činnosti“  by bylo vhodné jednoznačně specifikovat, protože                             jeho praktický  výklad je nejasný. Zřejmě je  možné se přiklonit k výkladu,  že pojem                             „činnost“ je nutno posuzovat zejména ve vazbě na obchodní  zákoník a živnostenský                             zákon. V § 35 písm. b) zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, je činnost definová-                             na jako předmět podnikání. V § 2 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání,                             je činnost chápána jako živnost (výjimky jsou pak uvedeny v § 3):                                Živností je soustavná činnost provozovaná samostatně, vlastním jménem, na vlastní                             odpovědnost, za účelem dosažení zisku a za podmínek stanovených tímto zákonem.                                V tomto smyslu by však opět situaci prospělo a zvýšilo právní jistotu subjektů rea-                             lizujících fúzi, pokud by tento závěr byl uveden přímo v předmětném ustanovení § 38na                             ZDP nebo alespoň v pokynech řady D k zákonu o daních z příjmů.                                Z hlediska současného stavu tak poplatníkům zbývá v zásadě jediná možnost, jak                             zvýšit svou právní jistotu v oblasti potenciálního uplatnění daňové ztráty zanikajících                             společností společností nástupnickou po realizované  fúzi, a tou je  možnost požádat                             o závazné posouzení v souladu s ustanovením § 38na odst. 7 a 8 ZDP. Podle uvedeného                             § 38na odst. 7 ZDP platí, že:                                Vzniknou-li poplatníkovi pochybnosti, zda jsou splněny podmínky stanovené v od-                             stavcích 1 až 6 (odstavce 4 a 5 se zabývají převzetím daňové ztráty v rámci uskutečněné                             fúze), může požádat správce daně o závazné posouzení skutečnosti, zda daňovou ztrátu                             lze uplatnit jako položku odčitatelnou od základu daně. V žádosti o vydání rozhodnutí                             o závazném posouzení je poplatník povinen uvést                                a) název, právní formu a sídlo právnické osoby, daňové identifikační číslo, pokud                             bylo přiděleno,                                b) přehled veškerých tržeb za vlastní výkony a zboží v členění podle činností vyko-                             návaných poplatníkem, jemuž daňová ztráta vznikla, dosažených v období, za které byla                             daňová ztráta, která má být uplatněna jako položka odčitatelná od základu daně, vymě-                             řena, nebo ve kterém vznikla,                                c) přehled veškerých tržeb za vlastní výkony a zboží v členění podle činností vyko-                             návaných poplatníkem, který daňovou ztrátu uplatňuje, dosažených v období, za které                             má být daňová ztráta uplatněna jako položka odčitatelná od základu daně,                                d) návrh výroku rozhodnutí o závazném posouzení skutečnosti, zda daňovou ztrátu                             lze uplatnit jako položku odčitatelnou od základu daně.                                A na základě § 38na odst. 8 ZDP potom:                                Je-li rozhodnutí o závazném posouzení doručeno poplatníkovi po uplynutí lhůty pro                             podání daňového přiznání podle zvláštního právního předpisu nebo podle tohoto záko-                             na, může poplatník uplatnit odčitatelnou položku podle § 34 odst. 1 v dodatečném daňo-                             vém přiznání.                                Také v tomto případě  je však  nutno uvést, že v obou zmiňovaných odstavcích je                             odkazováno na již neplatný zákon č. 337/1992 Sb., o správě daní a poplatků. V tak dů-                             ležité právní normě, jako je zákon o daních z příjmů, je tedy vskutku s podivem, že zá-                             konodárci nevěnují větší pozornost aktuálním odkazům na platné právní normy, neboť                             odkazy na neplatné právní předpisy vedou daňové subjekty k právní nejistotě ohledně                             adekvátního daňového řešení příslušné situace. Celkově lze k možnosti využít institut                             závazného posouzení podle § 38na odst. 7 a 8 ZDP uvést, že je vhodné jej využít v situ-                             acích, kdy není zřejmé, zda budou dodrženy veškeré podmínky uvedené v předchozích","162 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              odstavcích § 38na ZDP. Nepochybně by však byl tento institut zbytečný, pokud by byl                             celý § 38na ZDP konstruován pro poplatníky z hlediska výkladového a významového                             mnohem jednoznačněji, než je tomu doposud.                                Na závěr této kapitoly se ještě stručně zmiňme o ustanovení § 23d odst. 1 ZDP.                             Podle tohoto ustanovení platí, že:                                Poplatník, který splňuje podmínky uvedené v § 23a, 23b nebo § 23c, oznámí před                             převodem podniku nebo jeho samostatné části, před výměnou podílů nebo před fúzí ne-                             bo rozdělením společností svému místně příslušnému správci daně, že bude postupovat                             podle § 23a, 23b nebo § 23c.                                I v tomto případě se nabízí otázka, zda nejde o ustanovení zbytečně komplikující                             průběh fúze, když ZDP při fúzi umožňuje využít ustanovení § 23c ZDP a správce daně                             má následně v průběhu daňové kontroly  možnost tento postup  řádně zkontrolovat                             v souladu s § 85 a následujícími DŘ.                              8.3.1.5 Potenciální dvojí zdanění při přeshraničních fúzích, resp. potenciální porušení                                  daňové neutrality při přeshraničních fúzích                              Problém, který  v souvislosti s daňovým  řešením fúzí  zmiňovaly zejména poradenské                             společnosti zabývající se poradenskou činností i v oblasti přeshraničních fúzí, je poten-                             ciální dvojí zdanění, k němuž může dojít u některých přeshraničních fúzí. K této situaci                             dochází tehdy, pokud majetek zanikající společnosti nezůstává na území státu, v němž                             měla zanikající společnost sídlo, a je přenesen na území státu jiného, nejčastěji státu,                             v němž má sídlo nástupnická společnost. V tomto případě jde o problém, že na území                             státu, v němž měla zanikající společnost sídlo, nezůstává tzv. stálá provozovna. Směrni-                             ce 2009/133/ES o společném systému zdanění při fúzích, rozděleních, částečných roz-                             děleních, převodech aktiv a výměně akcií týkajících se společností z různých členských                             států a při přemístění sídla evropské společnosti nebo evropské družstevní společnosti                             mezi členskými státy totiž zajišťuje daňovou neutralitu při fúzích pouze v situaci, kdy                             na území členského státu zanikající společnosti zůstává stálá provozovna pro daňové                             účely, tj. zejména v situaci, kdy nedochází k přesunu majetku zanikající společnosti do                             členského státu, v němž má své sídlo společnost nástupnická. Také Skálová (2012) kon-                             statuje, že „Směrnice nepředpokládá přesuny majetků z jednoho státu do  druhého,                             a tedy ztrátu možnosti, aby původní stát realizoval právo na zdanění zisků spojených                             s provozováním činnosti zaniklého subjektu.“ Při převodu majetku zanikající společnos-                             ti na území jiného  členského státu tak vzniká určité právní vakuum, které v zásadě                             umožňuje  jednak potenciální porušení daňové neutrality fúze, která je zaručena výše                             uvedenou směrnicí, dále potenciální dvojí zdanění jednoho a téhož majetku a příjmů na                             území dvou různých členských států, ale na druhé straně také vzniká určitý prostor pro                             daňovou optimalizaci na straně subjektů realizujících přeshraniční fúzi mezi dvěma či                             více členskými státy EU. Byť počet takových přeshraničních fúzí je v České republice                             spíše zanedbatelný, bylo by žádoucí toto právní vakuum odstranit a vyjasnit daňový                             postup při realizaci tohoto typu fúzí, a zvýšit tak právní jistotu subjektů, které jsou do                             takových typů fúzí zapojeny, neboť do budoucna nelze vyloučit zvýšení jejich počtu.                             Zároveň by tak došlo k omezení potenciálních daňových úniků, k nimž dochází ve snaze                             o minimalizaci daňových základů k dani z příjmů společností, které realizují přeshra-                             niční fúze s přesunem majetku mimo území sídla zanikajících společností.","DAŇOVÉ ASPEKTY PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 163                              8.3.2  Daň z převodu nemovitostí v procesu fúze a její právní úprava                              Další daní, kterou je nutno v průběhu fúze a po jejím dokončení brát v potaz, je daň                             z převodu nemovitostí. Je zcela obvyklé, že v rámci fúze dochází k převodu vlastnické-                             ho práva k nemovitostem ze společností zanikajících na společnosti nástupnické, a tyto                             transakce se tak mohou stát předmětem daně z převodu nemovitostí.                                Daň z převodu nemovitostí je upravena zákonem č. 357/1992 Sb., o dani dědické,                             dani darovací a dani z převodu nemovitostí (dále ZDDN). V případě fúzí, u nichž do-                             chází ke zrušení právnické osoby bez likvidace, je podle § 8 odst. 1 písm. b) ZDDN                             poplatníkem daně z převodu nemovitostí nabyvatel, tedy obecně nástupnická společ-                             nost. Je to tedy právě nástupnická společnost, která je povinna při nabytí nemovitostí po                             zanikajících společnostech v rámci  fúze  řešit veškeré daňové povinnosti k dani                             z převodu nemovitostí. Podle § 20 odst. 6 písm. e) ZDDN však platí, že převody a pře-                             chody majetku právnických osob při jejich sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměně                             jsou od daně z převodu nemovitostí osvobozeny, tedy daň z převodu nemovitostí se                             v tomto případě neplatí. Bohužel však je i v tomto případě nutno, aby nástupnická spo-                             lečnost v souladu s § 21 odst. 2 ZDDN podala daňové přiznání k dani z převodu nemo-                             vitostí, neboť toto ustanovení ZDDN nedává v tomto případě poplatníkům žádnou vý-                             jimku, která by umožnila daňové přiznání nepodat. Osvobození od daně se uplatní až                             v tomto daňovém přiznání. Daňové přiznání k dani z převodu nemovitostí se podává do                             konce třetího měsíce následujícího po měsíci, v němž nabylo právní moci rozhodnutí,                             nebo byla daňovému subjektu doručena jiná listina, kterými se potvrzují nebo osvědčují                             vlastnické vztahy k nemovitosti, případně v němž byl  zapsán  vklad práva do  katastru                             nemovitostí.                                Tato povinnost se jeví jako zcela zbytečná a také společnosti, které jsme zařadili do                             dotazníkového šetření (včetně společností poradenských), uváděly tuto povinnost jako                             zcela zbytečnou a navrhovaly její zrušení. Pro úplnost dodejme, že alespoň v souladu                             s ustanovením § 21 odst. 4 písm. b) ZDDN se při podávání daňového přiznání k dani                             z převodu nemovitostí v tomto případě nevyžaduje předložení znaleckého  posudku                             o ceně převáděných nemovitostí.                                Zbytečnost institutu podávání  daňového přiznání k dani z převodu nemovitostí                             v případě, kdy je tento převod osvobozen od  daně z převodu nemovitostí, si zřejmě                             uvědomuje i Ministerstvo financí, které připravilo návrh nového zákona o dani z nabytí                             nemovitých věcí. Návrh tohoto zákona souvisí s rozsáhlou rekodifikací soukromého                             práva, ke které by mělo dojít s největší pravděpodobností s účinností od 1. 1. 2014 (stále                             však není zcela vyloučeno i odložení této účinnosti). K tomuto datu by tak měl vstoupit                             v účinnost nový zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (tzv. nový občanský zákoník)                             a také zcela nový zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zá-                             kon o obchodních korporacích), který by měl nahradit v současnosti platný obchodní                             zákoník. V souvislosti s těmito novými klíčovými zákony soukromého práva je však                             nutno přijmout řadu nových, tzv. doprovodných zákonů, které na tyto nové právní nor-                             my budou navazovat, a to včetně novelizací či přijetí nových právních norem v oblasti                             daňového práva. Jedním ze záměrů Ministerstva financí v oblasti daňového práva  je                             potom právě zrušení ZDDN. Daň dědická a darovací  by  nově měla být v budoucnu                             implementována pod zákon o daních z příjmů a současná daň z převodu nemovitostí by                             pak nově měla být upravena zcela novým zákonem o dani z nabytí nemovitých věcí.                             Návrh nového zákona o dani z nabytí nemovitých věcí již odstraňuje problém se","164 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              zbytečným podáváním daňového přiznání k dani z převodu  nemovitostí pro převody                             nemovitostí v rámci fúzí společností, neboť tyto převody zcela vylučuje z  předmětu                             daně z nabytí nemovitostí, a to konkrétně v § 5, který by měl znít:                                Předmětem daně z nabytí nemovitých věcí není nabytí vlastnického práva k nemovi-                             té věci                                a) prováděním pozemkových úprav,                                b) přeměnami obchodních korporací, nebo                                c) poskytnuté jako náhrada při vyvlastnění.                                Důvodová zpráva k tomuto zákonu potom uvádí:                                Vzhledem k tomu, že otázka úplatnosti či bezúplatnosti přechodu či převodu majetku                             v rámci přeměn obchodních společností a družstev není v doktríně řešena zcela jedno-                             značně, ustanovení písmene b) jednoznačně vylučuje nabytí vlastnického práva k nemo-                             vité věci přeměnou obchodní korporace z předmětu daně. Doposud byly takové převody                             či přechody osvobozeny od daně z převodu nemovitostí, stejně jako od daně darovací.                                Nově by tedy mělo dojít k tomu, že převody nemovitostí v rámci fúzí již nebudou                             vůbec předmětem daně z převodu (nabytí) nemovitostí místo současného osvobození od                             této daně. Praktickým dopadem a zjednodušením pro poplatníky realizující fúzi by tak                             mělo být zejména zrušení povinnosti podávat daňové přiznání k této dani. Doposud                             však není tato právní úprava definitivně schválena, takže doporučení na zrušení povin-                             nosti podávat daňové přiznání k dani z převodu nemovitostí je na tomto místě nutno                             uvést.                               8.4   Doporučení v daňové oblasti směřující ke snížení administrativní                                  zátěže a odstranění daňových problémů při realizovaných fúzích                              Na základě výše uvedených zjištění z dotazníkového a analytického zkoumání je tedy                             možno  formulovat tato základní doporučení pro zjednodušení  realizace  fúzí, a to jak                             tuzemských, tak přeshraničních:                             1.  Vypustit oznamovací povinnost před fúzí uvedenou v § 23d odst. 1 ZDP. Tato po-                                vinnost je nadbytečná vzhledem ke skutečnosti, že správce daně má možnost ověřit                                legálnost postupu v rámci prováděné daňové kontroly v souladu s DŘ.                             2.  Odstranit diskriminaci zakotvenou v § 23c odst. 9 ZDP, která neumožňuje využít                                zvýhodněné daňové postupy při fúzích podle § 23c odst. 4, 5, 6 a 8 ZDP komandit-                                ním společnostem, veřejným obchodním společnostem a družstvům.                             3.  Blíže vyjasnit (např. v rámci D – pokynu k § 38 na ZDP) postup při převzetí daňové                                ztráty zanikajících společností společností nástupnickou. Zejména by bylo vhodné                                jednoznačně definovat pojmy „stejné činnosti vykonávané poplatníkem“ a „tržby za                                vlastní výkony a zboží zaúčtované do výnosů podle zvláštního právního předpisu“.                             4.  Provést novelizaci ustanovení  § 17a písm. c) ZDP pro odstranění pochybností                                o určení zdaňovacího období nástupnické společnosti v případě, že jedna společnost                                provede v rámci jednoho kalendářního (či hospodářského) roku více fúzí po sobě,                                přičemž rozhodný den všech fúzí spadá vždy do tohoto kalendářního (či hospodář-                                ského) roku, avšak zápisy fúze do OR spadají do roků odlišných.                             5.  Novelizovat ustanovení § 38a odst. 10 ZDP ohledně placení záloh na daň z příjmů                                právnických osob pro přeshraniční fúze, zejména vyjasnění pojmu „poslední známá                                daňová povinnost“  pro tyto typy fúzí a také  odstranění odkazů na již neplatné","DAŇOVÉ ASPEKTY PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 165                                 právní předpisy; vyjasnit, jakým kurzem by případně mělo dojít k přepočtu zahra-                                niční daňové povinnosti pro tyto účely.                             6.  Implementovat do právních předpisů  ČR úpravu týkající se situací, kdy probíhá                                přeshraniční fúze, při níž zanikající české společnosti fúzují se zahraniční nástup-                                nickou společností, přičemž majetek zanikajících společností je přemístěn do zahra-                                ničí, a v ČR tak nezůstává stálá provozovna nástupnické společnosti. Vyjasnit tuto                                situaci jak z hlediska potenciálního dvojího zdanění transakce, tak i z hlediska po-                                tenciálního prostoru pro daňovou optimalizaci fúzujících společností.                             7.  Do § 24 odst. 2 ZDP jednoznačně zakomponovat možnost daňové uznatelnosti ná-                                kladů v oblasti právního a jiného poradenství v rámci procesu fúze.                             8.  Odstranit povinnost podávat daňové přiznání k dani z převodu nemovitostí pro pře-                                vody nemovitostí ze zanikajících společností na společnost nástupnickou v rámci                                realizované fúze, a to vyjmutím tohoto typu transakcí z předmětu daně, jak je navr-                                ženo v novém zákonu o dani z nabytí nemovitých věcí, a v případě jeho neschválení                                novelizací např. § 21 odst. 6 ZDDN o možnost nepodání daňového přiznání v tomto                                případě.","","ZÁVĚR/SUMMARY 167                              ZÁVĚR                               Publikace shrnuje hlavní výsledky řešení vědeckého projektu. Teoretické poznatky jsou                             empiricky ověřovány na vzorku obchodních společností, které byly zahrnuty do vlastní                             databáze vytvořené v rámci vědeckého projektu. Ekonomická data z finančních výkazů                             společností na území ČR, které uskutečnily fúzi v uplynulých 10 letech, jsou statisticky                             vyhodnocena a podrobena diskusi. Úvodní část je věnována historickému vývoji fúzí                             a jejich významu ve světové i národní ekonomice. V dalších kapitolách jsou uvedeny                             výsledky průzkumu motivace fúzí  v českém regionu,  diskuse problémů vyplývajících                             z právní úpravy přeměn obchodních společností a z komparace účetních metod českých                             účetních předpisů, mezinárodních pravidel (IFRS) a účetních principů ve Spojených                             státech amerických (US GAAP). Závěrečná kapitola, věnovaná daňovým aspektům fúzí,                             přináší doporučení směřující ke snížení administrativní zátěže a odstranění daňových                             problémů u realizovaných fúzí. Kniha je vhodná pro vědce, specializované společnosti                             a odborníky, kteří působí v oblasti přeměn obchodních společností.                                SUMMARY                               Publication summarizes the main results of the research project. The theoretical findings                             are verified empirically on a sample of companies included in its own database created                             in the research project. Economic data from the financial statements of companies in the                             Czech Republic, which  merged in the past 10 years, are statistically evaluated and                             subjected to debate. The first part is devoted to the historical development of mergers                             and their importance in the global and national economy.  The  following  chapters                             present the results of the survey of  motivation of  mergers in the Czech region,                             discussion of the issues arising from the legislation at transformation of companies and                             comparison of accounting methods Czech accounting rules, international rules (IFRS)                             and the accounting principles (U.S. GAAP). The final chapter on tax aspects of mergers                             provides recommendations for  reducing administrative burden and tax problems with                             the mergers. The book is suitable for scientists, specialized companies and professionals                             who work in the transformation of companies.","","LITERATURA 169                              LITERATURA                               Adel, Bino; Pana, Elisabeta: Firm value and investment policy around stock for stock mergers. Review of                                Quantitative Finance and Accounting, 2011, roč. 37, č. 2, s. 207–221. ISSN 0924-865X.                             Achampong, Francis K.; Zemedkun,  Wold: An empirical  and ethical analysis of factors  motivating                                managers' merger decisions. Journal of Business Ethics, 1995, roč. 14, č. 10, s. 855–865. ISSN 1573-                                0697. DOI: 10.1007/BF00872351                             Al-Sharrah, Ghanima; Elkamel, Ali: Strategic planning of the petrochemical industry. Business Excellen-                                ce and Competitiveness in the Middle East and North Africa (GTSD - BECMENA), 2008, roč. 4, č. 1,                                13 s.                             American Institute of CPA: Special report: the battle over pooling of interests [online]. c1999, [cit. 2013-                                09-05]. Dostupné  na www:  <http://www.thefreelibrary.com/Special+report%3a+the+battle+over+                                pooling+of+interests.%28accounting...-a057783517>.                             Andrade,  Gregor;  Mitchell, Mark and Stafford, Erik:  New Evidence and Perspectives on Mergers.                                Journal of Economic Perspectives, 2001, roč. 15,  č. 2, s. 103–120. ISSN 0895-3309.                                DOI: 10.1257/jep.15.2.103                             Bank of America: Annual Report. [on-line] 2007, [cit. 2011-05-16]. Dostupné na www:                                <http://investor.bankofamerica.com>.                             Bayazitova, Dinara; Kahl, Matthias and Valkanov, Rossen I.: Which Mergers Destroy Value? Only Mega-                                Mergers. University of Colorado: Leeds School of Business. [on-line] 2010, [cit. 2011-10-05].                                Dostupné na www: <http://ssrn.com/abstract=1502385>.                             Bejček, Josef: Soutěžní politika a fúze v evropském kontextu. Vyd. 1. Brno: Masarykova univerzita, 2010,                                389 s. ISBN 978-80-210-5067-9.                             Bejček, Josef:  Úprava tzv. významné tržní síly.  Bulletin advokacie,  Česká advokátní komora v Praze.                                2012, č. 7–8, s. 15–25, 11 s. ISSN 1210-6348.                             BLOOMBERG: Markets Report. [on-line] 2010, [cit. 2011-09-22]. Dostupné na www:                                <http://www.bloomberg.com/markets/stocks>.                             Bobenič-Hintošová, A.: Waves of mergers and acquisitions, Acta oeconomica cassoviensia, 2009, roč. 2,                                č. 1, s. 13–21. ISSN 1337-6020.                             Bohušová, Hana; Svoboda, Patrik: Comparability of financial statements prepared according to IFRS and                                IFRS for SMEs in the field of intangible assets.  Acta  Universitatis Agriculturae et Silviculturae                                Mendelianae Brunensis, 2010, roč. LVIII, č. 6, s. 67–78. ISSN 1211-8516.                             Brealey, Richard A.; Myers, Stewart C.:  Principles of Corporate  Finance. Vyd. 8. Boston et al.:                                McGraw-Hill Companies, 2003, 1061 s. ISBN 0072909994.                             Brealey, Richard A.; Myers, Stewart C. and Allen, F.: Principles of Corporate Finance. Vyd. 8. Boston:                                McGraw-Hill, 2006, 1028 s. ISBN 0-07-295723-9.                             Bruner, Robert F.: Applied mergers and acquisitions. Hoboken: John Wiley \& Sons Inc., 2004, 1029 s.                                ISBN 0-47-139505-6.                             Budík, Josef: Finanční investování. Vyd. 1. Praha: VŠFS, 2011, 194 s. ISBN 978-80-7408-047-0.                             Cassiman, Bruno; Colombo, Massimo G.: Mergers \& acquisitions: the innovation impact. Cheltenham:                                Edward Elgard, 2006, 200 s. ISBN 1-84-542659-2.                             Cass Business School: The Cass MARC Maturity Index. [on-line] 2010, [cit. 2011-07-26]. Dostupné na                                www: <http://www.cass.city.ac.uk/marc>.                             Děrgel, Martin: Rozdělení společnosti – dokončení.  Účetní kavárna  [online]. 2009,  [cit. 2009-29-05].                                Dostupné na www: <http://www.ucetnikavarna.cz/archiv/dokument/doc-d5131v7155-rozdeleni-                                spolecnosti/>.                             Děrgel, Martin: Změny v uplatňování daňové ztráty.  Daňaři online  [online]. 2008,  [cit. 2008-02-04].                                Dostupné na www:  <http://www.danarionline.cz/archiv/dokument/doc-d3352v4512-zmeny-v-                                uplatnovani-danove-ztraty/?search_query=$issue=1I60>.","170 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              Ernst \& YOUNG: Mergers and acquisitions. [on-line] 2011, [cit. 2011-07-26]. Dostupné na www:                                <http://www.ey.com/Publication/vwLUAssets>.                             Flood, Joanne M.: Wiley GAAP 2013: Interpretation and application of generally accepted accounting                                principles. Hoboken, N. J.: Wiley, c2013, xvii, 1321 s. ISBN 978-11-182-7725-6.                             Fridolfsson, Sven-Olof; Stennek, Johan: Why mergers reduce profits and raise share prices – a theory of                                preemptive mergers. Journal of the European Economic Association, 2005, roč. 3, č. 5, s. 1083–                                1104. 22 s. ISSN 1542-4774. DOI: 10.1162/1542476054729455                             Fritsch, Markus: Long Term Effects of Bank Acquisitions in Central and Eastern Europe. Goethe Univer-                                sity  Frankfurt,  Working Paper Series. [on-line] 2007, [cit. 2012-07-26]. Dostupné na www:                                <http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1008838>.                             Gaughan, Patrick A.: Mergers, acquisitions, and corporate restructurings. 5th ed. Hoboken, N. J.: Wiley,                                2011, 655 s. ISBN 978-04-7056-196-6.                             Gole, William J.;  Hilger, Paul J.:  Corporate Divestitures: A Mergers and Acquisitions Best  Practices                                Guide. Hoboken: John Wiley \& Sons Inc., 2008, 299 s. ISBN 978-0-470-18000-6.                             Gorton, Gary; Kahl, Matthias; Rosen, Richard: Eat or be eaten: A theory of mergers and merger waves.                                Vyd. 1. National Bureau of Economic Research, 2005, 57 s.                             Hall, Bronwyn H.:  The impact of corporate restructuring on industrial research and development.                                Vyd. 1. National Bureau of Economic Research, 1990. 51 s.                             Haufler, Andreas; Schulte, Christian: Merger policy and tax competition: The role of foreign firm owner-                                ship. International Tax and Public Finance, 2011, roč. 18, č. 2, s. 121–145. ISSN 0927-5940, DOI:                                http://dx.doi.org/10.1007/s10797-010-9149-5                             Heineke, Thomas:  Entlastungsgründe in der europäischen und  US-amerikanischen Zusammenschluss-                                kontrolle. Vyd. 1. Baden-Baden: Nomos Verlagsgesellschaft, 2004, 244 s. ISBN 383-290-477-8.                             Hodes-Kropf, Matthew; Viswanathan, S.: Market Valuation and Merger Waves. The Journal of Finance,                                2004, roč. 59, č. 6, s. 2685–2718. ISSN 0022-1082.                             Huizinga, Harry P.; Voget, Johannes: International taxation and the direction and volume of cross-border                                M\&As. The Journal of Finance,  2009, roč. 64,  č. 3, s. 1217–1249,  ISSN 0022-1082,  DOI:                                10.1111/j.1540-6261.2009.01463.x                             Hýblová, Eva; Sedláček, Jaroslav; Křížová, Zuzana: Development of Mergers in the Czech Republic in                                2001–2010.  Acta universitatis agriculturae et silviculturae Mendelianae Brunensis, Brno:                                MENDELU, roč. 2012, č. 4. ISSN 1211-8516.                             Hýblová, Eva; Konečný, Alois; Křížová, Zuzana; Sedláček, Jaroslav; Valouch, Petr:  Vybrané aspekty                                fúzí. c2013, [cit. 2013-09-14]. El. dotazník. Dostupné na www: <www.vyplnto.cz/export/vybrane-                                aspekty-fuzi.pdf>.                             Hýblová, Eva; Křížová, Zuzana; Sedláček, Jaroslav: Fair Value in Company  Transformations.  Hradec                                Economic Days 2013, Peer Reviewed Conference Proceedings, Part III. Hradec Králové: University                                of Hradec Králové, 2013. ISBN 978-80-7435-251-5.                             Cheng, Hardi: Why pooling of interest method was eliminated? [online]. 2008, [cit. 2013-09-05]. Do-                                stupné na www: <http://faainc.blogspot.com/2008/08/why-pooling-of-interest-method-was.html>.                             Český statistický úřad: ARAD. [on-line]. 2011, [cit. 2011-06-16]. Dostupné na www:                                <http://cnb.cz-ARAD-Time Serie System-Czech National bank>.                             Institute of Mergers, Acquisitions and Alliances (IMAA):  Statistics.  [online]. 2013 [cit.  2013-09-05].                                Dostupné na www: < http://www.imaa-institute.org/statistics-mergers-acquisitions.html>.                             International Accounting Standards  Board.  International Financial Reporting Standards as issued at                                1 January 2011. London: IASB, 2011. ISBN 978-1-907877-00-1.                             Jansen, Stephan A.: Mergers \& Acquisitions. Vyd. 4. Wiesbaden: Gabler, 2001, 273 s. ISBN 340-973-                                301-9.                             Jeong, Jae W.; Bae, Gil: Do acquiring firms knowingly pay too  much  for target firms?  Evidence                                from earnings  management in  member-firm  mergers in Korean business groups.  Asia-Pacific                                Journal of Accounting  \& Economics,  2013, roč. 20,  č. 3, s. 223–251. ISSN 1608-1625.                                DOI:10.1080/16081625.2012.761938","LITERATURA 171                              Jensen, Michael C.: Agency Costs of Free Cash Flow, Corporate Finance, and Takeovers. American Eco-                                nomic Review, 1986, roč. 76, č. 2, s. 323–329. ISSN 0002-8282.                             Josková, Lucie; Šafránek, Jan;  Čouková, Pěva; Podškubka, Tomáš:  Fúze – právo, účetnictví a  daně.                                Vyd. 1. Praha: Linde, 2012. 151 s. ISBN 978-80-7201-885-7.                             Journal of Accountancy: FASB Rules Out Pooling of Interests. [online]. 1999, [cit. 2013-09-05]. Dostup-                                né na www: http://www.journalofaccountancy.com/Issues/1999/Jul/financial_accounting.htm>.                             Kennon, Joshua: Goodwill on the balance sheet. [online]. c2010, [cit. 2013-09-05]. Dostupné na www:                                <http://beginnersinvest.about.com/od/analyzingabalancesheet/a/goodwill-on-the-balance-sheet.htm>.                             Kislingerová, Eva: Manažerské finance. 3. vydání (+ CD). Nakladatelství C. H. Beck, 2010. 811 s. ISBN                                978-80-7400-194-9.                             Kling, Gerhard; Weitzel, Utz: Endogenous Mergers: Bidder Momentum and Market Reaction. Applied                                Financial Economics, 2009, roč. 20, č. 3, s. 243–254. ISSN 0960-3107.                             Komise pro cenné papíry: K některým otázkám týkajícím se nakládání s důvěrnými informacemi ve smys-                                lu ustanovení § 81 zákona o cenných papírech. [on-line] 2003, [cit. 8. května 2008]. Dostupné na:                                www.cnb.cz/export/CZ/Informace_profesionalum/Verejna_diskuze/get_dms_file.do?FileId=2275.                             Konečný, Alois: Právní aspekty integrace podnikatelských subjektů. Brno: Masarykova univerzita, Práv-                                nická fakulta. Bakalářská práce, 2008, 33 s.                             Konkolski, Stanislav: Strukturalizace a analýza faktorů ovlivňujících efektivnost fúzí a akvizic. Acta                                academica karviniensia, 2011, s. 104–124. ISSN 1212-415X.                             Kovanicová, Dana: Finanční účetnictví světový koncept IAS/IFRS. 5. aktualizované vydání. Praha: Bova                                Polygon, 2005, 544 s. ISBN 80-7273-129-7.                             KPMG: Unlocking Shareholders Value – the key to success. [online] 1999, [cit. 2013-09-15] 24 s. Dos-                                tupné na: <http://www.imaa-institute.org/docs/m\&a/kpmg_01_Unlocking Shareholder Value - The                                Keys to Success.pdf>.                             Kučerová Renata: Analýza fúzí realizovaných v roce 2012. Auditor, 2012, roč. XIX, č. 1, s. 8–10. ISSN                                1210-9096.                             Leibenstein, Harvey: Allocative efficiency vs.  “X-efficiency”.  The American Economic Review, 1966,                                roč. 56, č. 3, s. 392–415. ISSN 0002-8282.                             Levy, Haim; Sarnat, Marshall: Diversification, portfolio analysis and the uneasy case for conglomerate                                mergers.  The Journal of Finance, 1970, roč. 25,  č. 4, s. 795–802. ISSN 1540-6261.  DOI:                                10.1111/j.1540-6261.1970.tb00553.x                             Levy, Haim; Sarnat, Marshall: Kapitálové investice a finanční rozhodování. 1. vyd. Praha: Grada, 1999.                                920 s. ISBN 80-7169-504-1.                             Lipton, Martin: Merger Waves in the 19th, 20th and 21st Centuries. York University: Osgoode Hall Law                                School. [on-line] 2011, [cit. 2011-05-12].  Dostupné na www: <http://tiny.cc/8qd1u>.                                <http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=966294>.                             Maquieira, Carlos P.; Megginson, William L. and Nail, Lance: Wealth creation versus redistribution in                                pure stock–for–stock  mergers.  Journal of Financial Economics, 1998, roč. 48,  č. 1, s. 3–33.                                DOI:10.1016/S0304-405X(98)00002-6.                             Martynova, Marina; Rennebook, Luc: The Performance of the European Market for Corporate Control:                                Evidence from the 5th Takeover Wave, Sheffield University: Management School. [on-line] 2008,                                [cit. 2011-05-11]. Dostupné na www: <http://ssrn.com/abstract=941731>.                             Mařík, Miloš: Koupě podniku jako součást podnikové strategie: (akvizice a fúze podniků). Vyd. 1. Praha:                                Vysoká škola ekonomická, 199 s. ISBN 8070795581.                             Manne, Henry  G.:  Mergers and the Market for Corporate Control. The Journal of Political Economy,                                1965, r. 73, č. 2, 10 s., s. 110–120. ISSN 0022-3808.                             MERGERMARKET: Deal drivers North America. The comprehensive review of mergers and acquisition                                in the North America. [on-line] 2010, [cit. 2011-09-14]. Dostupné na www:                                <http://www.mergermarket.com/remark>.                             Mládek, Robert:  Konvergence 2007: Hospodářský výsledek, segmenty, goodwill a konsolidace.                                Účetnictví, 2008, č. 6, s. 40–49. ISSN 0139-5661.","172 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              Mládek, Robert: Přehled rozdílů mezi národním účetnictvím a IFRS/US GAAP. Účetnictví, 2008, č. 5,                                s. 52. ISSN 0139-5661.                             Moeller, Sara B.;  Schlingemann Frederik P.; Stulz,  René M.: Wealth destruction on a  massive scale?                                A study of acquiring–firm returns in the recent merger wave. The Journal of Finance, 2005, roč. 60,                                č. 2, s. 757–782. ISSN 1540-6261, DOI: 10.1111/j.1540-6261.2005.00745.x                             Motis, Jrisy:  Mergers and  Acquisitions Motives. Working papers.  [on-line] 2007,  [cit. 2013-05-18].                                Dostupné na www: <http://econpapers.repec.org/paper/crtwpaper/0730.htm>.                             Mueller, Dennis C.: A theory of conglomerate mergers. The Quarterly Journal of Economics, 1969, roč.                                83, č. 4, s. 643–659. ISSN 0033-5533. DOI: 10.2307/1885454                             Mueller, Dennis C.:  The corporation: investments, mergers and growth. 1.  vyd. London: Routledge,                                2003, 250 s. ISBN 0-415-27135-5.                             Mukherjee, Tarun; Halil Kiymaz; Baker, Kent H.: Merger motives and target valuation: A survey of                                evidence from CFOs. Journal of Applied Finance, 2004, roč. 14, č. 2, s. 7–24. ISSN 1534-6668.                             National Bureau of Economics research (NBER): Report of Business Cycle Dating Committee. [on-line]                                2010, [cit. 2011-05-18]. Dostupné na www: <http://www.nber.org>.                             Nguyen, Hien T.;  Yung, Kenneth; Sun, Qian: Motives for  mergers and  acquisitions: Ex-post  market                                evidence from the US. Journal of Business Finance \& Accounting, 2012, roč. 39, č. 9–10, s. 1357–                                1375. ISSN 0306-686X, DOI: 10.1111/jbfa.12000.                             Obchodní rejstřík: [on-line] 2011, [cit. 2011-10-16]. Dostupné na www:                                <http://ov.ihned.cz/index.php?p=302000>.                             Obchodní věstník: [on-line] 2011, [cit. 2011-10-18]. Dostupné na www: <http://www.justice.cz/or>.                             OECD: Benchmark Definition of Foreign Direct Investment. Fourth Edition. [online] 2009, [cit. 2010-12-                                09]. Dostupné na www: <http://www.oecd.org>.                             Panzar, John C.; Willig Robert D.: Economies of Scope. The American Economic Review, 1981, roč. 71,                                č. 2, Papers and Proceedings of the Ninety-Third Annual Meeting of the American Economic Asso-                                ciation, s. 268–272. ISSN 0002-8282.                             Picot, Gerhard: Handbook of International Mergers and Acquisitions. New York: Palgrave Macmillan,                                2008, 423 s. ISBN 0-333-96867-0.                             Porter, Michael E. Konkurenční strategie. 1. české vyd. Praha: Victoria Publishing, 1994, 403 s. ISBN                                80-85605-11-2.                             PriceWaterhouseCoopers: Post Merger Integration Survey 2009: European results. [online] 2009, [cit.                                2013-12-09]. Dostupné na www: <http://www.pwc.com/gx/en/delivering-deal-value-consulting/                                publications/assets/pmi-euro-survey-2009.pdf>.                             PWC: A Global Guide to Accounting for Business Combinations and Noncontrolling Interests Applica-                                tion of the U.S.  GAAP and IFRS Standards, [online] 2010,  [cit. 2013-12-08].  Dostupné na:                                <http://www.pwc.com/us/en/issues/business-combinations/assets/accounting-business-combinations-                                nci.pdf>.                             PriceWaterhouseCoopers: Průzkum názoru českých generálních ředitelů. [online] 2013, [cit. 2013-10-07].                                Dostupné na www: <http://www.pwc.com/cz/cs/ceo-survey/assets/pdf/pwc-cesky-pruzkum-nazoru-                                generálních-reditelu-executive-summary-2013.pdf>.                             Reimontová, Jana; Slavkovský, Jiří: Fúze sloučením české a slovenské společnosti – realita nebo fikce?                                Daňaři online.  [online] 2009,  [cit. 2009-01-04].  Dostupné na www: <http://www.danarionline.cz/                                archiv/dokument/doc-d12208v15122-fuze-sloucenim-ceske-a-slovenske-spolecnosti-realita-nebo/?                                search_query=%24index%3D208\&search_results_page=2> .                             Roll, Richard: The hubris hypothesis of corporate takeovers.  Journal of  business, The University of                                Chicago Press, roč. 59, č. 2, část 1, 1986, s. 197–216. ISSN 0021-9398.                             Rosen, Richard J.: Merger Momentum and Investor Sentiment: The Stock Market Reaction to Merger                                Announcements. The Journal of Business, 2006, roč. 79, č. 2, s. 1–38. ISSN 0021-9398.                             Sedláček, Jaroslav; Valouch, Petr a    Hýblová, Eva:  Developmental  Analysis of  Mergers in the Czech                                Republic 2001–2009 from the Perspective of  Ownership Structure. In Zejlko Panian.  Recent                                Researches in Business \& Economics – Proceedings of the 4th WSEAS World Multiconference on","LITERATURA 173                                 Economics, Business and Development (AEBD’12). 1. vyd. Porto: WSEAS Press, 2012, s. 65–70.                                ISBN 978-1-61804-102-9.                             Sedláček, Jaroslav:  Účetnictví přeměn obchodních společností. Vyd.  1.  Brno: Masarykova univerzita,                                2009. 149 s. ISBN 978-80-210-4962-8.                             Sedláček, Jaroslav; Valouch, Petr a Konečný, Alois: Analysis of merger and acquisition development in                                the Czech Republic in 2001–2010.  In  the  8th International Scientific Conference on Financial                                Management of Firms and Financial Institutions. Ostrava: VSB TU, 2012, s. 384–395. ISBN 978-                                80-248-2494-9.                             Sedláček, Jaroslav; Kuhrová, Kristýna: An Analysis of Unsuccessful Mergers in the Czech Environment.                                In Proceedings of  the International Scientific Conference on European Financial Systems 2012.                                Brno: Masaryk University, 2012, s. 194–200. ISBN 978-80-210-5940-5.                             Shih, Michael, S. H.: Corporate tax incentives for conglomerate mergers: Model development and empiri-                                cal evidence. Contemporary Accounting Research,1994, roč. 10, č. 2, s. 453–481, ISSN 0823-9150.                                DOI: 10.1111/j.1911-3846.1994.tb00402.x                             Skálová, Jana:  Účetní a daňové souvislosti přeměn obchodních společností. Vyd. 1. Praha: Wolters                                Kluwer ČR, a.s., 2012, 264 s. ISBN 978-80-7357-967-8.                             Skálová, Jana; Čouková, Pěva: Účetní a daňové dopady transakcí v kapitálové společnosti. Vyd. 2. Praha:                                Wolters Kluwer, 2009, 436 s. ISBN 978-80-7357-485-7.                             Smrčka, Luboš: Ovládnutí a převzetí firem. Vyd. 1. Praha: C. H. Beck, 2013, 159 s. ISBN 978-80-7400-                                442-1.                             The Allen \& Overy:  M\&A Index Q4 2012. [online]  2012, [cit. 2013-09-10]. Dostupné na www:                                <http://www.allenovery.com/SiteCollectionDocuments/MandA Index-Q4 2012Datatables.PDF>.                             The Boston Consulting Group: M\&A: Using Uncertainty to Your Advantage. [online] 2011, [cit. 2013-09-                                10]. Dostupné na  www:  <https://www.bcgperspectives.com/content/articles/mergers_acquisitions_                                corporate_strategy_ portfolio_management_m_and_a_using_uncertainty_to_advantage/>.                             Thomson Reuters: Summit. [online]. 2011, [cit. 2011-06-19]. Dostupné na www:                                <http://graphicsthomsonreuters.com/11/04/M\&A_Summit.pdf.                             Towers Perrin: Positioning for M\&A Success: Putting People Into the Equation. [online] 2009, [cit. 2013-                                09-15] 10 s. Dostupné na www: <http://www.towersperrin.com/tp/getwebcachedoc?webc= USA/                                2009/200912/M-A_Pulse_Survey_12-21-09.pdf>.                             Trautwein, Friedrich: Merger motives and  merger prescriptions. Strategic Management Journal, 1990,                                roč. 11, č. 4, s. 283–295, ISSN 1097-0266. DOI: 10.1002/smj.4250110404.                             UNCTAD: Statistics. [online] 2012, [cit. 2013-09-10]. Dostupné na www: <http//www.unctad-docs.org-                                files-UNCTAD-WIR2012-Annexes-Tables-en.pdf>.                             VENUE  Spotlight Market: Emerging Markets M\&A.  [on-line] 2013,  [cit. 2013-03-08].  Dostupné na                                www:   <http://mergermarketgroup.com/wp-content/uploads/2013/02/market-spotlight-emerging-                                markets-ma.pdf>.                             Vomáčková, Hana: Obecné koncepce pro účetnictví fúzí. Český finanční a účetní časopis, 2006, roč. 1,                                č. 2, s. 95–115. ISSN 1802-2200.                             Vomáčková, Hana: Přeměny obchodních společností a družstev a zobrazení možných důsledků možného                                přecenění majetku a závazků v českém účetnictví. Účetnictví, 2009, č. 2, s. 37–45. ISSN 0139-5661.                             Vomáčková, Hana:  Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí.  Vyd. 4. Praha: BOVA                                POLYGON, 2009. 552 s. ISBN 978-80-7273-157-2.                             West's Encyclopedia of American Law. [on-line] 2011, [cit. 2011-06-18]. Dostupné na www:                                <http://answers.com/library/LawEncyclopedia-cid-3554923>.                             Wirtz, Bernd  W.:  Mergers  \&  acquisitions: Management: Strategie und  Organisation  Unternehmens-                                zusammenschlüssen. Wiesbaden: Gabler, 2003, 521 s. ISBN 3-40-911994-9.                             Zákon 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností, ve znění pozdějších předpisů.                             Zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění pozdějších předpisů.                             Zákon 151/1997 Sb., o oceňování majetku, ve znění pozdějších předpisů.","174 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              Zákon  č.  395/2009 Sb., o významné tržní síle při prodeji zemědělských a potravinářských produktů                                a jejím zneužití, ve znění pozdějších předpisů.                             Zákon 563/199 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů.                             Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů.                             Zappa, Marco: The Fundamental of Strategic Logic and Integration for Merger and Acquisition Projects.                                Management, Economics and Technology, 2008, s. 42–61. ISSN 1822–3605.                             Zelenka, Vladimír: Goodwill, principy vykazování v podniku. Vyd. 1. Praha: Ekopress, 2006, 232 s. ISBN                                80-86929-22-1.                             Zelenka,  Vladimír: Dopady vlivu účetních  metod na úsudek analytiků –  inspirace  článkem „Metoda                                koupě,  metoda sdílení podílů a odhady  hodnot akciovými analytiky“  autorů Hopkinse,  Houstona                                a Peterse. Český finanční a účetní časopis, 2007, roč. 2, č. 4, s. 62–66. ISSN 1802-2200.","PŘÍLOHA 175                              PŘÍLOHA                             Vzor zasílaného dotazníku                              1. V kterém roce Vaše společnost zfúzovala (rok rozhodného dne)?                              2. Byla volba formy přeměny Vaší společnosti ovlivněna legislativou platnou v ČR?                             – ano                             – ne                             Pokud ano, tak jak? (rozepište)                                3. Umožnil Vám zákon o přeměnách (a související zákony) po právní stránce vyřešit                             vše, co Vaše společnost potřebovala?                             – ano                             – ne                             Pokud ne, co Vám neumožnil?                                4. Uvítali byste, kdyby v době provedení Vaší fúze bylo možné stanovit, že rozhodný                             den bude následovat až po vyhotovení projektu přeměny (ale zároveň před zápisem                             do Obchodního rejstříku)?                             – ano                             – ne                              5. Kdybyste mohli navrhnout legislativní úpravu, která by z Vašeho pohledu zjednodu-                             šila právní řešení fúze, která opatření by to byla? Vyjmenujte max. 3.                                6. Jaká byla časová náročnost fúze (v měsících):                             – Příprava                             – Implementace                             – Integrace                              7. Bylo právní prostředí v ČR dostatečně stabilní pro kvalifikované rozhodnutí o pře-                             měně?                             – ano                             – ne                             Pokud ne, proč? (rozepište)                                8. Jaké byly motivy pro fúzi:                             – Hlavní                             – Vedlejší","176 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              9. Jaké přínosy byly fúzí dosaženy? Prosím, přiřaďte následujícím čísla od 1 do 9, kde 1                             je nejméně, 9 nejvíce:                             – Strategické                             – Obchodní                             – Finanční                             – Manažerské                             – Zaměstnanecké                             – Provozní                             – Organizační                             – Daňové                             – Jiné                              10. S jakými problémy jste se při uskutečňování fúze setkali?                                11. Vznikly při uskutečnění fúze oceňovací rozdíly?                             – ano                             – ne                             Pokud ano, jakou  měly v zahajovací rozvaze poměrnou velikost k bilanční sumě                             (v desetinných číslech)?                              12. Vykázali jste v zahajovací rozvaze po uskutečnění fúze goodwill?                             – ano                             – ne                             Pokud ano, jakou měl v zahajovací rozvaze poměrnou velikost k bilanční sumě                             (v desetinných číslech)?                              13. Podle jakých účetních standardů vykazovala v době konání fúze Vaše společnost?                                14. Narazili jste v procesu fúze na problémy v daňové oblasti?                             – ano                             – ne                             Pokud ano, jaké?                                15. Ze všech daňových povinností spojených s procesem  fúze bylo nejobtížnější (vy-                             jmenujte 3 hlavní poznatky).                                16. Kdybyste mohli navrhnout legislativní úpravu, která by z Vašeho pohledu zjednodu-                             šila daňové řešení fúze, která opatření by to byla? Vyjmenujte max. 3.","PŘÍLOHA 177                              17. Prodala vaše společnost do 3 let po fúzi část majetku převzaté společnosti?                             – ano                             – ne                             Pokud prodala, vyjádřete prosím objem prodaného majetku v % celkového majetku na-                             byté společnosti.                                Děkujeme za Váš čas.","","SEZNAM ZKRATEK 179                              SEZNAM ZKRATEK                                A          Celková aktiva                              AAV        Added accounting value                              AICPA      American institute of certified public accountants                              APB        Accounting principles board                              ASC        Accounting standard codification                              CARs       Cumulative abnormal returns                              CIR        Cost to income ratio                              ČNB        Česká národní banka                              ČSÚ        Český statistický úřad                              ČÚP        České účetní předpisy                              ČÚS        České účetní standardy                              DPH        Daň z přidané hodnoty                              DŘ         Zákon č. 280/2009 Sb., daňový řád, ve znění pozdějších předpisů                              EAT        Earnings after taxes                              EBIT       Earnings before interest and taxes                              EHS        Evropské  hospodářské společenství                              EPS        Earnings per share                              ES         Evropská  společenství                              EU         European Union                              EUROSTAT  European statistics (statistical office of the EU situated in Luxembourg)                              FAF        Financial accounting federation                              FAS        Financial accounting standard                              FASB       Financial accounting standards board                              FCF        Free cash flow                              FIN        FASB interpretations                              GAČR       Grantová  agentura  České republiky                              GDI        Gross domestic investments                              GFŘ        Generální finanční ředitelství                              HDP        Hrubý domácí produkt                              IAS        International accounting standards                              IASB       International accounting standards board                              IČO        Identifikační číslo organizace                              IFRIC      International financial reporting standards interpretations committee                              IFRS       International financial reporting standards                              IMAA       Institute of mergers, acquisitions and alliances                              IT         Informační technologie                              KPMG       The name one of the largest professional services companies in the world and                                         one of the Big Four auditors                              M\&A        Mergers and acquisitions                              MMF        Mezinárodní měnový fond                              NA         Net assets                              NBER       National bureau of economics research                              ObchZ      Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů                              OECD       Organisation for economic co-operation and development","180 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                               OR         Obchodní rejstřík                              P/E        Price/Earnings ratio                              PC         Personal costs                              PWC        PriceWaterhouseCoopers                              PX         Index českého kapitálového trhu                              PZI        Přímé zahraniční investice                              RD         Rozhodný  den                              RE         Retained earnings                              ROA        Return on assets                              ROE        Return on equity                              ROI        Return on investment                              Sb.        Sbírka  (zákonů)                              SE         Evropská  společnost                              SEC        Securities and exchange commission                              SFAC       Statement of financial accounting concepts                              SFAS       Statement of financial accounting standards                              SIC        Standing interpretations committee                              SVJE       Střední a jihovýchodní Evropa                              TA         Total assets                              UNCTAD     United nations conference on trade and development                              ÚOHS       Úřad pro ochranu hospodářské soutěže                              US GAAP    United States generally accepted accounting principles                              ZDDN       Zákon č. 357/1992 Sb., o dani dědické, dani darovací a dani z převodu nemo-                                         vitostí                              ZDP        Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů                              ZoÚ        Zákon č. 563/199 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů                              ZP         Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve                                         znění pozdějších předpisů","SEZNAM OBRÁZKŮ 181                              SEZNAM OBRÁZKŮ                               Obr. 2.1:   Schematické znázornění základních typů a podtypů fúzí   17                             Obr. 2.2:   Vývoj PZI v % HDP v Asii, Evropě a USA (2005–2011)   19                             Obr. 2.3:   Vývoj počtu transakcí na trhu M\&A v Asii, Evropě a USA (2005–2011)   19                             Obr. 3.1:   Vývoj oznámených obchodů na světovém trhu M\&A (1985–2013)   24                             Obr. 3.2:   Čisté přeshraniční M\&A na českém trhu v období 2005–2011 (objem)   25                             Obr. 3.3:   Čisté přeshraniční M\&A na českém trhu v období 2005–2011 (počet)  25                             Obr. 3.4:   Počet zahájených správních řízení v oblasti spojování soutěžitelů  26                             Obr. 3.5:   Vývoj počtu přeshraničních M\&A na českém trhu v období 2005–2011   27                             Obr. 3.6:   Podíly M\&A v jednotlivých odvětvích české ekonomiky v roce 2012   28                             Obr. 4.1:   Zastoupení jednotlivých typů fúzí realizovaných v ČR (2001–2010)   33                             Obr. 4.2:   Časové rozložení fúzí podle čtvrtletního zápisu do obchodního rejstříku ČR  33                             Obr. 4.3:   Vývoj čtvrtletních změn (v %) počtu fúzí v českém regionu, HDP a PX   35                             Obr. 4.4:   Vývoj poměru typu vlastníků k celkovému počtu fúzí na českém trhu   36                             Obr. 4.5:   Vývoj počtu fúzí pod kontrolou tuzemských a zahraničních vlastníků  37                             Obr. 4.6:   Vývoj počtu fúzí v závislosti na kapitálovém propojení   38                             Obr. 4.7:   Zvyšování hodnoty pro vlastníky vlivem M\&A v období 1997–2009   43                             Obr. 5.1:   Počet analyzovaných fúzí v jednotlivých letech během let 2001–2013   69                             Obr. 5.2:   Legislativa jako motiv pro volbu formy fúze         75                             Obr. 5.3:   Motivace fúzí podle PriceWaterhouseCoopers (2009, s. 12) a vlastní studie                                      – zastoupení v dotaznících                             76                             Obr. 5.4:   Motivace fúzí zjištěná výzkumem v ČR (v % ze všech motivů)  76                             Obr. 5.5:   Motivace přeshraničních fúzí podle KPMG (1999) v % ze všech motivů  77                             Obr. 5.6:   Motivy vedoucí k uskutečnění fúze či akvizice dle Towers Perrin (2009)   78                             Obr. 5.7:   Motivy akvizic s největším a nejmenším vlivem na rozhodování respondentů                                      podle Konkolského – zastoupení v dotaznících           79                             Obr. 6.1:   Členění přeměn podle zákona o přeměnách platné do 1. 1. 2012   86                             Obr. 6.2:   Fúze sloučením                                      88                             Obr. 6.3:   Fúze splynutím                                      88                             Obr. 6.4:   Rozdělení se založením nových společností           89                             Obr. 6.5:   Rozdělení sloučením                                 89                             Obr. 6.6:   Kombinované rozdělení                               90                             Obr. 6.7:   Rozdělení odštěpením se založením nových společností  90                             Obr. 6.8:   Rozdělení odštěpením sloučením                      91                             Obr. 6.9:   Kombinované rozdělení odštěpením                    91                             Obr. 6.10:  Členění přeměn podle zákona o přeměnách po 1. lednu 2012   99                             Obr. 6.11:  Srovnání stanovení rozhodného dne v české a slovenské úpravě  101                             Obr. 7.1:   Schéma vzniku zahajovací rozvahy                   112                             Obr. 7.2:   Vývoj počtu fúzí a finančních objemů transakcí v USA v posledních třiceti                                      letech                                                132                             Obr. 7.3:   Hlavní změny zavedené kodifikací ASC 805           133                             Obr. 8.1:   Požadovaný výsledek fúzí z daňového hlediska       145","182 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              SEZNAM TABULEK                               Tabulka 3.1:   Globální trendy M\&A v období 2007–2012           23                             Tabulka 3.2:   Podíl tuzemských a přeshraničních M\&A v zemích střední a jihovýchodní                                        Evropy (%)                                           27                             Tabulka 4.1:   Vývoj počtu fúzí v ČR realizovaných v období 2001–2010   32                             Tabulka 4.2:   Územní rozložení fúzí podle sídla nástupnické společnosti  34                             Tabulka 4.3:   Časový vývoj počtu fúzí mezi společnostmi s majoritním vlastníkem   36                             Tabulka 4.4:   Časové rozdělení fúzí podle rozhodného dne (počet transakcí)   37                             Tabulka 4.5:   Přehled dat excerpovaných z finančních výkazů fúzujících společností  39                             Tabulka 4.6:   Kategorizace podniků podle objemu aktiv (mil. Kč)  40                             Tabulka 4.7:   Výsledky testování hypotéz                       40                             Tabulka 4.8:   Motivy akvizicí a fúzí v období 1997–2009        42                             Tabulka 4.9:   Úspěšné a neúspěšné podniky podle úrovně kritéria rentability   45                             Tabulka 4.10:  Klasifikace fúzí ve vzorku podle kritérií K1 až K3 (počet transakcí)   45                             Tabulka 5.1:   Motivy zjištěné z dotazníkového šetření          70                             Tabulka 5.2:   Kvantitativní rozdělení synergických efektů      71                             Tabulka 6.1:   Rozdělení rozhodovacích pravomocí při schvalování přeměny  94                             Tabulka 6.2:   Přípustné fúze základních obchodních společností  96                             Tabulka 6.3:   Přípustné fúze s účastí evropské společnosti     97                             Tabulka 7.1:   Odpisování oceňovacího rozdílu a goodwillu      115                             Tabulka 7.2:   Přehled majetku nástupnické společnosti v souladu s IFRS   122                             Tabulka 7.3:   Přehled aktiv nástupnické společnosti v souladu s ČÚP  122                             Tabulka 7.4:   Výňatek z rozvahy nástupnické společnosti       123                             Tabulka 7.5:   Výňatek z rozvahy nástupnické společnosti – záporný goodwill   123                             Tabulka 7.6:   Snížení hodnoty goodwillu                       124                             Tabulka 7.7:   Porovnání struktury výkazu o finanční pozici (rozvaha)   126                             Tabulka 7.8:   Porovnání výkazu zisku a ztráty a výkazu o úplném výsledku   126                             Tabulka 7.9:   Vliv rozdílů v uznávání položek účetní závěrky na hodnotu ukazatelů  127                             Tabulka 7.10:  Hierarchie předpisů v systému US GAAP do roku 2009   130                             Tabulka 7.11:  Metody ocenění jednotlivých majetkových položek   138                             Tabulka 7.12:  Srovnání legislativní úpravy fúzí podle českých účetních předpisů                                        a US GAAP                                           139                             Tabulka 7.13:  Srovnání důležitých aspektů úpravy fúzí podle českých účetních předpisů                                        a US GAAP                                           140                             Tabulka 7.14:  Srovnání důležitých aspektů úpravy fúzí podle českých účetních předpisů                                        a US GAAP                                           141","VĚCNÝ REJSTŘÍK 183                              VĚCNÝ REJSTŘÍK                               akvizice majetku            13, 67                             budování impéria            61, 62                             celková aktiva              39, 44, 47                             časové rozložení fúzí       31, 33                             čistá aktiva                12–14, 39, 41, 47, 116                             čistý zisk                  39, 41, 47, 54                             ČÚP                         67, 120–127, 129                             ČÚS                         111                             daňový motiv                60, 73, 79, 81, 145–147, 158                             daň z převodu nemovitostí   147, 148, 163, 164                             daň z příjmů                60, 127, 146–154, 156, 157, 162, 164                             daň z přidané hodnoty (DPH)   149                             daňová ztráta               60, 73, 74, 147–151, 154, 157–161, 164                             datum akvizice              117–119, 121, 122, 134–137                             definice aktiva             117, 135, 136                             definice závazku            136                             diverzifikace rizika        59, 61, 62                             dvojí zdanění               146, 147, 162, 165                             EBIT                        39, 41, 47                             efektivnost                 21, 38, 40, 47, 49, 50, 54, 55, 57, 58, 61, 70, 71                             evropská společnost         96, 97, 149, 162                             finanční synergie           54, 71, 80                             fúze rovných                134, 135                             fúze sloučením              16, 17, 32, 46, 88, 92, 95–97, 101, 111, 112, 121–123                             fúze splynutím              16, 17, 32, 88, 95–97, 113, 135                             goodwill                    15, 67, 111, 113–119, 121–124, 127–129, 132,                                                         134–138, 141–143, 149                             IFRS                        10, 12, 106, 107, 111, 116, 117, 119–129, 131, 134,                                                         136, 137, 139–143, 167                             kapitálová akvizice         12, 14, 15                             kombinované odštěpení       91                             křížové fúze                16, 87, 95, 97                             metoda akvizice             117, 120, 141, 142                             metoda nákupu               135                             metoda spojování podílů     132, 135, 140                             mezinárodní účetní standardy   105, 106, 107, 120                             mezitímní účetní závěrka    95, 98, 103, 109                             motiv likvidační hodnoty    68, 81                             motivy fúzí                 49, 75, 78, 81, 145–147, 158                             nástupnická společnost      14, 16, 17, 20, 31–35, 38, 39, 43, 44, 46, 47, 86–89,                                                         92–97, 100, 102, 103, 109, 111–116, 118, 119,                                                         121–125, 135, 140, 147–158, 162–165                             neefektivní management      56, 57, 80                             nekontrolní podíl           107, 117, 119, 121, 134, 137, 138, 141, 142","184 PROCES FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRÁVNÍCH, ÚČETNÍCH A DAŇOVÝCH SOUVISLOSTECH                              nepotřebné peněžní prostředky  57                             nerozdělený zisk            39, 41, 47, 126                             neúspěšné fúze              44–47                             období pro ocenění          135–137                             obchodní rejstřík           17, 18, 20, 31–33, 46, 84, 86, 93, 100–103, 140, 141,                                                         147, 150–157                             obrácená akvizice           135                             obranné fúze                65, 66, 78                             oceňovací rozdíl z přecenění  115                             odpor zaměstnanců           67                             odštěpení sloučením         17, 32, 71, 72, 75, 89, 90, 91, 100, 108                             osobní motivy               56, 60, 61, 68, 80                             osobní náklady              39, 40, 41, 126                             podhodnocení cílové společnosti   67, 68, 69, 81                             podnik                      9–16, 20–24, 31, 32, 35–37, 39–41, 44–47, 49, 57, 68,                                                         73, 74, 87, 106, 107, 111, 113, 114, 116–125,                                                         127–129, 131–143, 162                             podnikové kombinace         12, 13, 14, 22, 49, 107, 116–121, 125, 129, 131–137,                                                         139–143                             poradenské poplatky         59, 61, 64                             právní úprava přeměn        83–85, 95, 98, 167                             preventivní fúze            65                             projekt fúze                17, 86, 92, 95, 101, 103, 112                             provozní synergie           50, 52, 54, 71, 72                             přeměny společností v likvidaci   105                             přeshraniční fúze           16, 18, 20, 26, 77, 85–87, 92, 93, 97–99, 101, 108,                                                         146, 148, 154, 156, 162, 164, 165                             převod jmění na společníka   16, 85, 92–95, 98, 100, 101, 108, 111, 121, 150–152                             přidaná účetní hodnota      39, 47                             přímá akvizice              135                             reálná hodnota              107, 113, 115, 117, 118, 121–124, 127, 131, 134–138,                                                         140–143                             restrukturalizace           50, 54, 58, 70, 72–74, 76, 78–80, 113, 158                             ROA                         44, 45, 127, 128                             ROE                         38, 127, 128                             ROI                         127,  128                             rozdělení odštěpením        32, 71, 72, 86, 89, 90, 91, 94, 100                             rozdělení sloučením         17, 32, 89, 100, 109                             rozdíly z přeměn            104                             rozdíly z ocenění při přeměnách  104                             rozhodný den                17, 38, 39, 46, 69, 93, 100–104, 111, 121, 141, 147,                                                         149–157,  164                             rozštěpení sloučením        89,  100                             smlouva o fúzi              86, 92                             současná hodnota            58, 118, 128, 138, 141                             současná reprodukční hodnota   138                             strategické motivy          79","VĚCNÝ REJSTŘÍK 185                              tržní síla                  55, 56, 61, 66, 70, 72, 76–78, 80, 81                             typy fúzí                   16, 17, 32, 33, 36, 148, 153, 162, 164                             US GAAP                     10, 12, 129–131, 134, 135, 137–143, 167                             úspory z rozsahu            13, 21, 41, 50, 51, 59, 71                             územní rozložení fúzí       34                             vliv makroekonomického prostředí  34                             vnitrostátní fúze           16, 85, 86, 92, 94, 95, 97, 99                             výhodná koupě               117–119, 122, 128, 137                             zahajovací rozvaha          93, 100, 102–104, 112, 113, 115, 122                             zálohy na daň z příjmů      147–149, 156, 157, 164                             zanikající společnost       16–18, 64, 68, 87–90, 92, 93, 98, 100, 101, 104, 109,                                                         111–113, 121–123, 140, 141, 143, 149, 154, 156–159,                                                         162                             zápis fúze                  17, 93, 100, 101, 150–156                             záporný goodwill            114, 122–124, 129                             zdaňovací období            38, 46, 147–158, 164                             zisk na akcii               61, 64                             změna právní formy          87, 91–93, 98–100, 103, 111, 113, 121, 159                             zvýšení výnosů              70,  72","Vědecká redakce MU             prof. PhDr. Ladislav Rabušic, CSc.             prof. RNDr. Zuzana Došlá, DSc.             Ing. Radmila Droběnová, Ph.D.             Mgr. Michaela Hanousková             doc. PhDr. Jana Chamonikolasová, Ph.D.             doc. JUDr. Josef Kotásek, Ph.D.             Mgr. et Mgr. Oldřich Krpec, Ph.D.             prof. PhDr. Petr Macek, CSc.             PhDr. Alena Mizerová             doc. Ing. Petr Pirožek, Ph.D.             doc. RNDr. Lubomír Popelínský, Ph.D.             Mgr. David Povolný             Mgr. Kateřina Sedláčková, Ph.D.             prof. MUDr. Anna Vašků, CSc.             prof. PhDr. Marie Vítková, CSc.             Mgr. Iva Zlatušková             doc. Mgr. Martin Zvonař, Ph.D.                    Proces fúzí obchodních společností             v právních, účetních a daňových souvislostech              doc. ing. Jaroslav Sedláček, CSc., ing. Eva Hýblová, Ph.D.,             ing. Alois Konečný, ing. Zuzana Křížová, Ph.D., ing. Petr Valouch, Ph.D.                Ediční rada:  Petr Pirožek, Petr Suchánek, Milan Viturka, Vladimír Hyánek, Eva Hýblová,                       Daniel Němec, Markéta Matulová             Návrh obálky: Pavel Křepela             Jazyková redakce: Hana Pospíšilová             Příprava k tisku: Radka Vyskočilová             Vydala Masarykova univerzita roku 2013             Vydání první             Tisk: Tribun EU s.r.o., Cejl 32, 602 00 Brno              ISBN 978-80-210-6488-1             DOI 10.5817/CZ.MUNI.M210-6488-2013               fuze_titulka.indd   4                                                 10.1.2014   15:31:41","Doc. Ing. Jaroslav Sedláček, CSc., působí na katedře fi nancí Ekonomicko-správní fakulty Masarykovy univerzity.            Dlouhodobě se věnuje účetní teorii i praxi, především metodám oceňování, vlastnickým transakcím a přeměnám            podniků.  Přednáší  fi nanční  management,  manažerské  účetnictví  a  auditing.  Je  auditorem  a  soudním  znalcem            v oboru účetní evidence, řízení a plánování ekonomiky. Výsledky svého výzkumu pravidelně publikuje ve vědeckých            monografi ích a časopisech, v odborných knihách i na mezinárodních konferencích a sympoziích.             Ing. Eva Hýblová, Ph.D., odborná asistentka na katedře fi nancí Ekonomicko-správní fakulty Masarykovy univerzity,            specializuje se na fi nanční účetnictví a nadnárodní standardy účetního výkaznictví. Je řešitelkou a spoluřešitelkou            projektů zaměřených na mezinárodní účetnictví. Je autorkou mnoha článků ve vědeckých a odborných časopisech,            příspěvků  ve  sbornících  z  mezinárodních  vědeckých  konferencí,  vědeckých  monografi í  i  vysokoškolských            učebnic.                                                                                    Jaroslav Sedláček a kol.             Ing. Bc. Alois Konečný studuje v doktorském studijním programu oboru Finance a vyučuje předměty Finanční            účetnictví 1 a 2 na Ekonomicko-správní fakultě Masarykovy univerzity. Specializuje se na oblast právních a daňových   Proces fúzí obchodních společností            aspektů fi nančního účetnictví. Je spoluřešitelem vědeckého projektu zaměřeného na problematiku fúzí obchod-            ních společností. Výsledky publikoval na mezinárodních vědeckých konferencích i ve vědeckých časopisech.   v právních, účetních a daňových souvislostech              Ing. Zuzana Křížová, Ph.D., odborná asistentka na katedře fi nancí Ekonomicko-správní fakulty Masarykovy uni- Proces fúzí obchodních společností v právních, účetních a daňových souvislostech            verzity. Zde se v současnosti zabývá výukou předmětů Finanční účetnictví 1 a 2, Abeceda mzdových systémů            a Účetní systémy na PC. Odborně se specializuje zejména na problematiku vykazování nehmotných aktiv a oblast            účetních informačních systémů. Absolvovala několik domácích a zahraničních stáží, například na Wiener Univer-            sität v Rakousku a na Nottingham Trent University. Dříve pracovala také jako odborná asistentka Fakulty pod-            nikatelské Vysokého učení technického. V kontaktu s podnikovou praxí je mimo jiné i poskytováním odborného            poradenství a vedením kurzů.              Ing. Petr Valouch, Ph.D., vede katedru fi nancí Ekonomicko-správní fakulty Masarykovy univerzity. Odborně se            zaměřuje na problematiku fi nančního účetnictví, přímých a nepřímých daní a fi nanční analýzu. Podílí se aktivně            na řešení vědecko-výzkumných projektů a výsledky výzkumu pravidelně zveřejňuje ve vědeckých monografi ích            a  časopisech,  ve  sbornících  z  mezinárodních  vědeckých  konferencí.  Je  autorem  celé  řady  vysokoškolských            učebních textů a knih určených pro odbornou veřejnost.                                                                                                   Jaroslav Sedláček a kol.                                                                                                                                                                     MASARYKOVA UNIVERZITA               fuze_obalka_01.indd   1                                                                                                                                         14.1.2014   11:06:10"];